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(上接B37版)

2014-09-16 来源：上海证券报

（1）应收账款周转率

公司与可比上市公司的应收账款周转率的对比情况如下：

单位：次

公司 2013年度 2012年度 2011年度
中青宝 - 7.94 10.18
掌趣科技 - 6.50 9.33
完美世界 - 21.92 19.25
搜狐畅游 - 31.22 47.94
网龙网络 - 20.79 22.80
均值 - 17.67 21.90
天神互动 6.77 9.08 10.78

注：数据来源各上市公司年报

天神互动主营网络网游和移动网游的研发和发行业务，无自身运营平台，可比上市公司与天神互动的运营模式存在差异，其均具有自身运营平台。完美世界、搜狐畅游、网龙网络主要依靠自身平台运营，端游在收入中占据较大部分，应收账款较少，应收账款周转率较高；中青宝和掌趣科技既在自主平台运营，也通过其他平台进行运营，与天神互动有一定的可比性。由上表知，相比中青宝和掌趣科技，天神互动的应收账款周转率较高。且天神互动的应收账款基本集中在1年以内，且应收账款客户信誉度较高，合作关系较久，天神互动的应收账款回款风险较低。

（2）总资产周转率

单位：次

公司 2013年度 2012年度 2011年度
中青宝 - 0.19 0.14
掌趣科技 - 0.39 0.88
完美世界 - 0.48 0.59
搜狐畅游 - 0.67 0.77
网龙网络 - 0.51 0.44
均值 - 0.45 0.56
天神互动 1.00 1.57 2.94

注：数据来源各上市公司年报

由上表可知，天神互动的总资产周转率明显优于可比上市公司，体现了天神互动资产的创收能力较强，资产利用效率较高。

（二）盈利能力分析

天神互动最近三年的利润表如下：

单位：万元

项目 2013年度 2012年度 2011年度
一、营业总收入 30,820.82 26,579.84 13,615.47
其中：营业收入 30,820.82 26,579.84 13,615.47
二、营业总成本 16,140.22 15,071.23 6,482.94
其中：营业成本 4,324.72 3,011.15 1,658.89
营业税金及附加 400.54 814.09 500.54
销售费用 1,735.98 1,422.08 92.30
管理费用 9,491.73 9,812.82 4,175.05
财务费用 59.20 -42.10 -21.52
资产减值损失 128.05 53.19 77.68
加：投资收益 459.59 288.63 18.98
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -91.33 - -
三、营业利润 15,140.19 11,797.24 7,151.52
加：营业外收入 0.30 - -
减：营业外支出 0.65 - -
四、利润总额 15,139.84 11,797.24 7,151.52
减：所得税费用 1,556.78 -37.87 -0.24
五、净利润 13,583.06 11,835.10 7,151.76
归属于母公司股东的净利润 13,947.71 11,883.19 7,151.76
少数股东损益 -364.64 -48.09 -

1、营业收入分析

A、营业收入结构分析

报告期内，天神互动营业收入构成及变化情况如下表所示：

单位：万元、%

类别 2013年度 2012年度 2011年度
主营业务收入 30,820.82 100.00 26,579.84 100.00 13,615.47 100.00
其他业务收入 - - - - - -
合计 30,820.82 100.00 26,579.84 100.00 13,615.47 100.00

天神互动从事网页网游和移动网游的研发和发行业务，2011年以来其核心竞争力和市场地位不断巩固和提升。2012年度和2013年度，天神互动主营业务收入增长率分别为95.22%和15.96%。2012年较2011年大幅增长95.22%，主要系天神互动成立时间较短，2011年收入基数较低；2013年，天神互动收入增长幅度低于2012年度，主要系当年天神互动多款游戏处于研发期，并于2013年末或将于2014年初上线，新游戏在运营初期收入水平较低，对总收入的贡献有限，预期2014年天神互动收入水平将有大幅增长。

B、主营业务收入结构分析

i、按地区分类的主营业务收入

报告期内，天神互动主营业务收入按地区分类的构成情况如下表所示：

单位：万元、%

地区 2013年度 2012年度 2011年度
金额比例金额比例金额比例
大陆地区收入 26,030.53 84.46 21,724.98 81.73 11,265.80 82.74
海外收入 4,790.29 15.54 4,854.85 18.27 2,349.67 17.26
合计 30,820.82 100.00 26,579.84 100.00 13,615.47 100.00

由上表可知，天神互动报告期内的营业收入主要来自于中国大陆地区。

ii、按产品分类的主营业务收入

报告期内，天神互动主营业务收入按产品分类的构成情况如下表所示：

单位：万元、%

项目 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入占比营业收入占比营业收入占比
傲剑 12,907.84 41.88 21,357.50 80.35 13,615.47 100.00
飞升 9,792.75 31.77 5,172.17 19.46 - -
天神传奇 3,508.70 11.38 - - - -
热血战记 2,167.00 7.03 - - - -
苍穹变 747.28 2.42 - - - -
其他 1,697.26 5.51 50.16 0.19 - -
合计 30,820.82 100.00 26,579.84 100.00 13,615.47 100.00

报告期内，天神互动主营业务收入主要来自相关游戏的分成收入。2013年度，《傲剑》和《飞升》贡献了天神互动70%以上的收入。随着天神互动业务规模的不断扩大，游戏产品的不断增多，现有游戏运营的不断成熟，未来，天神互动的收入集中度将不断下降。

C、同行业对比情况

根据中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及CNG中新游戏研究（伽马数据）联合发布的《2012年中国游戏产业报告》及《2013年中国游戏产业报告》，2012年，我国网页游戏市场和移动游戏市场分别实际销售收入81.1亿元和32.4亿元，同比2011年增长了46.4%和90.6%。2013年，我国网页游戏市场和移动游戏市场分别实现销售收入127.7亿元和112.4亿元，同比2012年增长57.5%和246.9%。天神互动及可比公司营业收入增长基本符合行业趋势。

报告期内，各公司营业收入及增长率如下所示：

单位：万元、%

2013年度 2012年度 2011年度平均增长率
营业收入增长率营业收入增长率营业收入
中青宝 32,447.60 75.40 18,498.84 40.13 13,201.11 56.78
掌趣科技 38,050.41 68.84 22,536.30 22.72 18,364.45 43.94
博瑞传播 19,469.26 107.87 9,365.94 -2.03 9,559.58 42.71
游族信息 39,523.46 127.78 17,351.97 101.43 8,614.60 114.20
动网先锋 21,584.78 41.96 15,205.31 81.87 8,360.43 60.68
上游信息 9,458.39 1,237.95 706.93 - -
无锡七酷 4,092.91 314.44 987.58 - -
平均 - 84.37 - 61.54 - 63.66
天神互动 30,820.82 15.96 26,579.84 95.22 13,615.47 50.45

注：①上述同行业上市公司中博瑞传播主营业务范围较广，上表统计的营业收入仅为网络游戏收入；②游族信息2013年数据为其2013年1-8月数据；③动网先锋2013年度数据为2013年度预测数；④上游信息2013年度数据为2013年1-11月数据；⑤2013年度平均值剔除了上游信息与无锡七酷异常值；2012年度平均值剔除了博瑞传播异常值。2011至2013年，天神互动营业收入平均增长率为50.45%，可比公司的平均增长率为63.66%，天神互动营业收入增长与行业基本保持一致。

天神互动专注于精品网游的研发和推广，已树立了自身良好的市场口碑和形象。天神互动注重产品质量及玩家体验，立足于让玩家得到良好的游戏体验，树立在游戏玩家中的声誉。对于不符合公司理念的产品不盲目推广，对已上线产品不盲目进行促销，而是让游戏产品的内在吸引力保持玩家的激情和投入，培养玩家的消费黏性。天神互动自2010年成立以来，一直保持着自身稳健的经营理念，并获得了客户和玩家的认可，报告期内，天神互动游戏收入增长稳定。

天神互动的精品游戏战略决定了天神互动游戏研发周期较长，但经过2012年、2013年两年的沉淀，天神互动已积累了大量储备项目。2013年下半年，天神互动推出多款游戏产品，上线初期游戏尚处于培育期，收入贡献较小，导致2013年收入增速较低。但截至目前，上述游戏产品已开始进入爆发期，《傲剑2》、《苍穹变》、《梦幻Q仙》等均跨过千万流水，且呈现不断上涨态势，预期2014年营业收入将大幅增长。

未来，天神互动将保持并加大对游戏研发的投入，并适时进行对外扩张战略。在保证游戏产品的质量的同时，加大、加快新游戏产品的研发和上线速度。依靠天神互动积累的优良口碑、强大的市场竞争力和影响力，天神互动将保持高速增长的态势。

2、毛利率分析

A、毛利来源

报告期内，天神互动各项业务的毛利具体情况如下：

项目 2013年度 2012年度 2011年度
毛利占比毛利占比毛利占比
主营业务 26,496.10 100.00 23,568.69 100.00 11,956.58 100.00
其他业务 - - - - - -
合计 26,496.10 100.00 23,568.69 100.00 11,956.58 100.00

报告期内，天神互动的毛利全部来自于主营业务收入。2011年度、2012年度、2013年度，主营业务分别提供了11,956.58万元、23,568.69万元、26,496.10万元的毛利。天神互动的毛利额不断上升，业务发展迅速。

B、毛利率分析

i、分行业的毛利率

单位： %

项目 2013年度 2012年度 2011年度
主营业务 85.97 88.67 87.82
其他业务 - - -

报告期内，天神互动的毛利率保持稳定，2011年度、2012年度、2013年年度，毛利率分别为87.82%、88.67%、85.97%。

ii、与同行业对比情况

报告期内，同行业各公司毛利率如下表所示：

单位：%

2013年度 2012年度 2011年度
中青宝 68.47 68.88 68.95
掌趣科技 54.44 53.38 53.03
博瑞传播 75.05 79.90 84.38
游族信息 70.50 67.91 73.96
动网先锋 70.36 85.82 78.40
上游信息 95.10 96.62 -
无锡七酷 83.72 48.72 -
平均 73.95 71.60 71.74
页游公司平均 79.92 74.77 76.18
天神互动 85.97 88.67 87.82

注：①上述同行业上市公司中博瑞传播的毛利率仅指游戏行业毛利率；②游族信息2013年数据为其2013年1-8月数据；③动网先锋2013年度数据为2013年度预测数；④上游信息2013年度数据为2013年1-11月数据；⑤页游公司平均指游族信息、动网先锋、上游信息、无锡七酷的数据的平均值。

天神互动专注于游戏产品的研发和发行，不涉及游戏的运营服务，其营业收入主要来自于游戏产品的分成收入，天神互动的营业成本主要包括产品上线后的运营人员、维护人员的薪酬、奖金、社保公积金等、服务器折旧费用及代理游戏发行成本，不包含游戏的推广成本。游戏研发商的毛利率水平一般较游戏运营平台的毛利率水平高。

报告期内，天神互动专注于精品游戏研发，其收入主要来自于其自主开发游戏产品的分成收入，代理发行收入水平较低（代理业务毛利率较低）。

相比较其他游戏公司，天神互动的毛利率水平较高，但具有合理性：

① 中青宝在报告期内对游戏上线前的开发支出进行资本化，故而在资本化结束后的期间，其营业成本中会增加一定金额的前期开发成本摊销费用；中青宝的收入及成本中还包括其服务器租赁收入及成本，该项业务毛利率较低；此外，报告期内，中青宝对研发的页游平台进行推广运营，平台业务的毛利率水平较低。

② 掌趣科技游戏产品包括移动单机游戏、移动网游及网页网游，其营业成本中包括市场推广成本及渠道分成成本；此外，2012年大力开展移动网游业务以来，掌趣科技对游戏上线前的部分开发支出进行了资本化，增加了资本化结束后期间内前期开发成本的摊销费用；

③ 博瑞传播报告期内的游戏业务包括端游、页游及页游平台运营，端游及平台运营业务的毛利率水平较低；

④ 游族信息游戏产品分为自主平台运营和联运平台运营，自主平台运营需要游族信息承担平台的运营维护费用及服务器费用，毛利率水平较低；

⑤ 动网先锋将对游戏上线前的部分开发支出进行了资本化，增加了资本化结束后期间内前期开发成本的摊销费用；

⑥ 上游信息报告期内主要收入来源于单款网页网游《塔防三国志》，并由腾讯独家代理发行，营业成本仅包含该单款游戏产品的运营成本。由于该款游戏运营良好，收入水平较高，导致其毛利率水平较高；

⑦ 无锡七酷2012年收入主要来源于《传奇国度》，收入水平较低，但成本项目中部分为固定成本，导致当年毛利率水平较低；2013年，其明星产品《热血战纪》等上线，收入大幅提高导致，2013年毛利率水平大幅提升。

3、期间费用分析

A、最近3年，天神互动的期间费用具体如下：

单位：万元，%

项目 2013年度占营业收入比例 2012年度占营业收入比例 2011年度占营业收入比例
销售费用 1,735.98 5.63 1,422.08 5.35 92.30 0.68
管理费用 9,491.73 30.80 9,812.82 36.92 4,175.05 30.66
财务费用 59.20 0.19 -42.10 -0.16 -21.52 -0.16
总计 11,286.90 36.62 11,192.80 42.11 4,245.83 31.18

2012年度，天神互动的期间费用增长较快，主要系：1）当期业务发展迅速，广告宣传费等大幅增加导致销售费用大幅上升；2）天神互动规模扩大，员工增加、研发产品增多等导致的人工费用、研究与开发费用、办公费用等增多所致。

B、同行业对比情况

报告期内，各公司期间费用/营业收入水平如下表所示：

单位：%

2013年度 2012年度 2011年度
中青宝 46.85 62.67 61.03
掌趣科技 10.04 15.73 18.75
游族信息 18.25 40.43 58.06
动网先锋 41.52 59.32 -
上游信息 19.23 25.11 -
无锡七酷 45.08 172.85 -
平均 30.16 40.65 45.95
页游公司平均 31.02 41.62 58.06
天神互动 36.62 42.11 31.18

注：①博瑞传播无法单独核算游戏业务销售净利率水平，剔除；②游族信息2013年数据为其2013年1-8月数据；③动网先锋2013年度数据为2013年度预测数；④上游信息2013年度数据为2013年1-11月数据；⑤2012年平均值及页游公司平均值剔除无锡七酷异常值计算。

报告期内，天神互动的期间费用/营业收入比例与同行业公司基本相当。2012年，天神互动期间期间费用/营业收入比例有较大幅度提高，主要系经过2011年天神互动首款产品上线之后，天神互动游戏产品获得了市场的大力认可，天神互动大力进行研发，12年加大研发投入和广告投入，导致管理费用和销售费用提高。预期经过2012年、2013年的研发投入，天神互动游戏产品陆续上线，收入水平将大幅提高。

① 中青宝的期间费用/营业收入比例相比天神互动较高，主要系报告期内，中青宝推广自身页游平台，销售费用占比较高；

② 掌趣科技的期间费用/营业收入比例相比天神互动较低，主要系掌趣科技主营手机游戏的研发，研发费用较低导致管理费用水平较低，同时，其银行存款产生较多利息收入，导致其财务费用为负；

③ 天神互动与从事页游的公司的平均期间费用相当。

游戏公司在产品获得成功后，为了扩大市场份额、提高盈利能力，将快速开展新项目研发和推广，复制原项目的经验。在投入年度，导致管理费用、销售费用短期的提高，但随着游戏的陆续上线，收入的不断提高，期间费用将下降。天神互动报告期内也呈现相同特点。

4、销售净利率

报告期内，同行业公司销售净利率水平如下表所示：

单位：%

2013年度 2012年度 2011年度
中青宝 18.35 8.71 9.25
掌趣科技 40.37 36.52 30.32
游族信息 40.90 21.59 14.70
动网先锋 34.20 37.23 17.31
上游信息 75.38 49.32 -
无锡七酷 40.67 -90.02 -
平均 41.65 30.58 17.90
页游公司平均 47.79 36.05 16.01
天神互动 44.07 44.53 52.53

报告期内，天神互动销售净利率基本保持稳定，且维持在较高水平，体现了天神互动稳健的经营战略。报告期内，由于上游信息成立时间较短，产品数量较少，其毛利率与净利润数据较高。剔除上游信息的影响，页游行业平均净利率水平为38.59%，天神互动的净利润水平略高于行业平均水平，是天神互动的精品游戏战略的体现。

（三）本次交易完成后，上市公司主营业务和可持续发展能力的分析

通过本次交易，本公司将持有天神互动100%的股权。中企华评估出具的中企华评报字(2014)第1013号资产评估报告中收益法预测的天神互动2014-2016年度相关数据如下表所示：

单位：万元

项目 2014年度预测数 2015年度预测数 2016年度预测数
营业收入 38,932.55 47,804.54 58,397.06
净利润 18,600.80 24,319.46 30,296.71

由上表可知，天神互动收入增长较快，盈利能力较好。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到根本改善。有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。

通过本次交易，天神互动将与资本市场成功对接。利用资本市场的大平台，天神互动拓展了融资渠道，提升了自身品牌知名度，为后续的快速发展提供支撑，进一步确保上市公司股东利益的最大化。

第二节本次交易实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易的实施过程

1、2014年1月10日，科冕木业召开公司第二届董事会第三十五次会议，审议通过了关于本次重组的《预案》及《重组协议》。

2、2014年2月26日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，全体董事一致同意通过了本次交易的具体方案及《交易报告书》等相关议案，公司独立董事对本次交易正式方案出具了专项意见。

3、2014年3月14日，公司召开临时股东大会，采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，审议通过了本次重组的相关议案。

4、2014年7月29日，公司获得关于本次重大重组的证监会正式批复文件。

5、2014年8月15日，公司获得了关于本次重大重组的大连对外贸易经济合作局的批复文件。

6、2014年8月22日，天神互动100%的股权过户至上市公司名下，置入资产交割完成。

7、2014年9月5日，科冕木业在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行发行购买资产的相关股份的股权登记及股份限售手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年9月5日出具了《股份登记申请受理确认书》。科冕木业已办理完毕新增股份129,428,707股的登记手续。

科冕木业尚需就本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事宜办理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。

（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理

2014年8月22日，朱晔、石波涛等交易对方将其持有的天神互动32,816,000股股份过户至科冕木业名下。2014年8月22日，天神互动的组织形式变更为有限责任公司（法人独资），并取得了北京市工商行政管理局东城分局换发后的《企业法人营业执照》。标的资产过户手续已办理完成，科冕木业已持有天神互动100%的股权。

2014年8月22日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[2014]京会兴验字第12010012号《验资报告》，经其审验认为：截至2014年8月22日止，天神互动已经变为科冕木业100%的全资子公司，置入资产天神互动100%股权价值245,066.88万元，置出资产的交易价格为51,829.82万元，置入资产作价超出置出资产作价的差额部分193,237.06万元，增加注册资本129,428,707.00元，扣除各项发行费用人民币24,066,000.00元后，新增资本公积人民币1,778,875,893.00元。

本次交易的标的资产是天神互动100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。

2、证券发行登记等事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年9月5日出具的《股份登记申请受理确认书》，科冕木业已于2014年9月5日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的129,428,707股A 股股份已分别登记至朱晔、石波涛等交易对方名下。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

本次重大资产重组完成后，上市公司将依据法定程序由上市公司董事会向公司股东大会提请选举相关董事，且按照法定程序选举监事并聘请公司相应高级管理人员。公司将加强对相关管理人员的各项法律法规、规章制度的培训，以保证公司的稳定运营，并确保公司在完成本次资产重组后实现平稳过渡和可持续发展。

四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

1、上市公司与交易对方签署的《重组协议》

2014年1月10日，本公司、为新公司及朱晔、石波涛等12名天神互动股东签署了《重大资产置换及发行股份购买资产、股份转让协议》。2014年2月26日，本公司、为新公司、魏平及朱晔、石波涛等12名天神互动股东签署了《重大资产置换及发行股份购买资产、股份转让协议之补充协议》。目前上述协议已经生效。根据上述协议，标的股权应在本次交易获得中国证监会批准之日起90日内完成交割，标的股份交割应在标的股权交割之日起90日内完成。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年9月5日出具的《股份登记申请受理确认书》，本公司已于2014年9月5日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的129,428,707股A 股股份已分别登记至朱晔、石波涛等12方名下。

交易双方已经履行本次发行股份的相关协议，无违反约定的行为。

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

1、天神互动自定价基准日至交割日期间的损益归属

根据《重组协议》，天神互动自2013年12月31日起至股权交割日止，天神互动在此期间产生的收益由上市公司享有；天神互动在此期间产生的亏损由交易对方按照各自的持股比例承担。标的股权交割后，由各方共同认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对天神互动进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。

该承诺需等天神互动自定价基准日至交割日期间的损益归属审定后再确定具体承诺履行情况。

2、锁定期承诺

发股对象中交易对方中的朱晔、石波涛、刘恒立、华晔宝春、石宇、张春平、尚华承诺自新增股份上市之日起，至36个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日（较晚日为准）不转让本次发行中其所获得的股份。

杜珺承诺自新增股份上市之日起12个月不转让本次发行中其所获得的股份，之后在天神互动2014年承诺利润实现后可解禁本次发行所获30%的股份，天神互动2015年承诺利润实现后可再解禁所获30%的股份，天神互动2016年承诺利润实现后可再解禁所获40%的股份，若天神互动未完成承诺，杜珺与其他参与业绩对赌的股东按照各自的持股比例承担补偿。

若光线传媒、君睿祺、光线影业、润信鼎泰四家机构在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的天神互动股权持续拥有权益的时间不足十二个月，锁定期为：自新增股份上市之日起，至36个月届满之日不转让；若上述四家机构在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的天神互动股权持续拥有权益的时间满十二个月，则自新增股份上市之日起12个月不转让本次发行中其所获得的股份。

由于光线传媒、君睿祺、光线影业、润信鼎泰四家机构在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的天神互动股权持续拥有权益的时间超过十二个月，其承诺，则自新增股份上市之日起12个月不转让本次发行中其所获得的股份。

截至本报告书签署日，该承诺正在履行中，发股对象未发生违反承诺的情形。

3、发股对象关于天神互动业绩承诺及补偿安排

朱晔、石波涛、刘恒立、华晔宝春、石宇、杜珺、张春平、尚华8名天神互动股东承诺本次交易置入资产对应的经营实体，即天神互动在2014年度、2015年度及2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润将分别达到：18,610万元、24,320万元、30,300万元。

截至本报告书签署日，该承诺正在履行中，发股对象未发生违反承诺的情形。

4、关于减少和规范关联交易的承诺

为了减少和规范关联交易，保护公司及中小股东利益，本次重组完成后，天神互动股东朱晔、石波涛、光线传媒、光线影业、华晔宝春、尚华（以下简称“承诺人”）将成为公司的新增关联方。以上新增关联方做出如下承诺：

1、将尽量避免和减少与科冕木业（包括其控制的企业）之间的关联交易，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，保证不通过关联交易损害科冕木业及其他股东的合法权益；

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与科冕木业或其控制的企业依法签订规范的关联交易协议，并参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格，不会要求和接受科冕木业给予比其在其他同类交易中给予独立第三方的条件更为优惠的条件；

3、按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、《公司章程》及公司有关制度的规定，履行关联交易审议批准程序和信息披露义务，包括：履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定或公司规定程序，遵守信息披露义务；

4、承诺人将尽可能避免承诺人控制的其他企业与科冕木业及其控制企业发生关联交易。

截至本报告书签署日，承诺人无违反上述承诺的情形。

5、交易对方关于避免同业竞争的承诺

4、承诺人将尽可能避免承诺人控制的其他企业与科冕木业及其控制企业发生关联交易。

截至本报告书签署日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。

6、关于股东分红的承诺

本次重大资产重组经中国证监会核准后，本次交易对方朱晔、石波涛等12个股东将建立实施未来三年（本次重大资产重组实施完毕当年及其后两年）的股东回报规划，做出如下承诺：

（一）分配政策

1. 利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

2. 公司实施现金分红应同时满足下列条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。

3. 利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式，并积极推行以现金方式分配股利。只要公司具备现金分红的条件，应当采用现金分红进行利润分配。

4. 利润分配时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。

5. 现金分红比例：公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的60%。

6. 股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）本规划的制定原则及考虑因素

公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，公司股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润。

公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业整体战略发展规划、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。

（三）公司未来三年（本次重大资产重组实施完毕当年及其后两年）的具体股东回报规划

1. 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

2. 未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及公司章程和制度的有关规定和条件下，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%，且此三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的60%。如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。

3. 在符合分红条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。

截至本报告书签署日，承诺人无违反上述承诺的情形。

7、关于保障上市独立性的承诺

为了保障上市公司的独立性，保护上市公司及中小股东利益，本次重组完成后，天神互动控股股东及实际控制人朱晔、石波涛、朱晔一致行动人华晔宝春及尚华，做出如下承诺：

（一）人员独立

1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及其关联方。

2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，也不在本人控制的企业及其关联方担任除董事监事以外的其它职务。

3、保证本人及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。

（二）资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

2、确保上市公司与本人及其关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。

3、本人及其关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。

（三）财务独立

1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司（本人）及其关联方共用一个银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。

5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司（本人控制企业）及其关联方处兼职和领取报酬。

6、保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。

（四）机构独立

1、保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，并拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证不以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

截至本报告书签署日，承诺人无违反上述承诺的情形。

8、朱晔、石波涛关于知识产权侵权的承诺

朱晔、石波涛系北京天神互动科技有限公司控股股东及实际控制人，为了防范天神互动将来因知识产权侵权而被诉讼，做出如下承诺：

1、本人将积极推进天神互动关于知识产权侵权事项的防范工作，保障天神互动的游戏产品在研发过程中严格遵守《知识产权管理制度》及《研发管理制度》的规定；

2、若未来天神互动或上市公司因天神互动相关游戏产品存在知识产权侵权而承担赔偿责任的，将由本人补偿天神互动或上市公司因此造成的全部损失。

截至本报告书签署日，承诺人无违反上述承诺的情形。

六、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

上市公司就本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事宜已办理完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

七、独立财务顾问、法律顾问意见

（一）独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问中信建投证券认为：

1、科冕木业本次非公开发行股份经过了必要的授权，并获得了中国证监会和商务部门的核准；本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

2、科冕木业本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。

3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为科冕木业具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐科冕木业本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。

（二）法律顾问结论性意见

法律顾问德恒律师认为：

1、本次交易已获得了必要的授权和批准，《重组协议》约定的协议生效条件已满足，具备实施资产交割及发行股份的法定条件。

2、置入资产已完成过户手续，科冕木业已合法取得置入资产的所有权。

3、科冕木业本次非公开发行股份经过了必要的授权，本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

4、科冕木业已就本次交易办理完成新增股份预登记手续，尚需办理新增股份的上市、科冕木业注册资本、公司章程的变更以及置出资产的交付、过户等事项，上述待办事项的办理不存在实质性法律障碍。

第三节新增股份的数量和上市时间

本次向朱晔、石波涛等12名股东发行新增129,428,707股股份已于2014年9月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年9月17日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

朱晔、石波涛、刘恒立、华晔宝春、石宇、张春平、尚华承诺自新增股份上市之日起，至36个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日（较晚日为准）不转让本次发行中其所获得的股份。

光线传媒、君睿祺、光线影业、润信鼎泰四家机构自新增股份上市之日起12个月不转让本次发行中其所获得的股份。

交易对方在本次交易中所取得股份流通时间表

序号股东名称认购股数（股）流通时间
1 朱晔 3,862,373 无限售
43,747,400 9/17/2017
2 石波涛 2,527,627 无限售
28,629,326 9/17/2017
3 刘恒立 6,963,186 9/17/2017
4 石宇 6,186,748 9/17/2017
5 张春平 3,158,023 9/17/2017
6 杜珺 1,739,482 9/17/2015
1,739,482 9/17/2016
2,319,309 9/17/2017
7 尚华 2,588,574 9/17/2017
8 华晔宝春 6,471,435 9/17/2017
9 光线传媒 12,942,871 9/17/2015
10 光线影业 3,235,718 9/17/2015
11 君睿祺 6,471,435 9/17/2015
12 润信鼎泰 3,235,718 9/17/2015
合计 135,818,707

注：上述表格中，朱晔持有3,862,373无限售流通股、石波涛2,527,627无限售流通股，为本次重组方案中，为新公司将其持有的639万股科冕木业无限售条件流通股转让予朱晔和石波涛，同时朱晔和石波涛依据各自持有天神互动出资额占两人出资总额的比例分配上述科冕木业股份。

第四节备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准大连科冕木业股份有限公司重大资产重组及向朱晔等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]758号）

2、《大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》

3、《关于大连科冕木业股份有限公司的验资报告》

4、标的资产权属转移证明

5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》

6、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》

7、北京德恒律师事务所出具的《北京德恒律师事务所关于大连科冕木业股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产之重大资产重组实施情况的法律意见》

二、相关中介机构联系方式

（一）独立财务顾问

名称：中信建投证券股份有限公司

地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

通讯地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层

法定代表人：王常青

电话：010-85130588、021-68801578

传真：010-65608450

项目主办人：董军峰、徐炯炜

项目协办人：曾宏耀

项目组成员：钱程、杭荣、张洋、李盛杰

（二）法律顾问

名称：北京德恒律师事务所

地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦B座12层

负责人：王丽

电话：010-52682888

传真：010-52682999

经办律师：张竟驰、魏琨

（三）拟置入资产及上市公司备考财务信息审计机构

名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司

地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层

法定代表人：陈胜华

电话：010-82250666-3600

传真：010-82250697

经办注册会计师：郭国卫、王金峰

（四）拟置出资产审计机构

名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层

执行事务合伙人：梁春

电话：010-58350011

传真：010-58350006

经办注册会计师：孙格、高影

（五）拟置入资产评估机构

名称：北京中企华资产评估有限责任公司

地址：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦九层

法定代表人：孙月换

电话：010-65881818

传真：010-65882651

拟购买资产签字注册资产评估师：靳松、石来月

（六）拟置出资产评估机构

名称：北京天健兴业资产评估有限公司

地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层2306A室

法定代表人：孙建民

电话：010-68081474

传真：010-68081109

拟出售资产签字注册资产评估师：任利民、张勇

（七）验资机构

名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市西城区裕民路18号2206房间

法定代表人：王全洲

电话：010-82253048

传真：010-82250851

验资机构注册会计师：孙建、吴细平

大连科冕木业股份有限公司

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