证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2014-046 债券代码：122080 债券简称：11康美债

  康美药业股份有限公司第六届董事会

  2014年度第八次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  康美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会2014年度第八次临时会议于2014年9月14日以通讯表决的方式召开，会议通知已以书面形式向公司各位董事及列席会议人员发出，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》、《证券法》和公司《章程》的有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

  审议通过了《关于进一步明确非公开发行优先股方案有关事宜的议案》。

  根据股东大会的授权，董事会进一步明确了非公开发行优先股方案中的有关事宜，具体如下：

  一、发行方式

  本次发行采取非公开发行方式。自中国证监会核准发行之日起，在批文有效期内一次发行完毕。

  二、发行优先股的种类

  本次非公开发行的优先股的种类为固定股息率、非累积、非参与、不设回售条款、不可转换的优先股。

  三、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排

  本次优先股的发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。

  本次非公开发行不向公司原股东配售。上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不直接或间接参与本次非公开发行优先股的认购。

  四、发行数量及募集资金规模

  本次拟发行不超过6,000万股优先股，募集资金不超过人民币60亿元。根据公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定，本次优先股发行数量不超过3,000万股，募集资金不超过人民币30亿元。差额部分的资金需求，未来公司将在综合考虑自身具体情况、外部市场环境等因素的基础上，采取发行公司债券等其他融资方式予以满足。

  五、票面金额、发行价格或定价原则

  本次非公开发行优先股每股票面金额为100元，以票面金额平价发行。

  六、票面股息率或其确定原则

  本次优先股采取固定股息率，股息率的具体方式和定价水平由董事会根据股东大会的授权，根据相关政策法规、市场利率水平、投资者需求和本公司的具体情况等因素，采取合法合规的询价方式，在发行时与保荐人（主承销商）协商确定。本次优先股的股息率不得高于发行前本公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

  七、优先股股东参与分配利润的方式

  （一）股息发放的条件

  1、按照公司章程规定，本公司在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。公司向本次优先股股东发放股息的顺序在普通股股东之前。

  2、公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息，由出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上审议通过。但计息当期发生以下情形之一时，公司须全额向优先股股东进行本期优先股股息支付：（1）向普通股股东进行了利润分配；（2）减少注册资本。公司可分配利润不足以向优先股股东全额支付股息的，则公司可分配利润按照优先股股东所持优先股占优先股总额的比例向优先股股东支付股息。在公司向优先股股东全额支付本期优先股股息之前，公司将不会向普通股股东进行利润分配。

  3、本次非公开发行优先股股息的派发由公司股东大会审议决定，股东大会授权董事会具体实施全部优先股股息的宣派和支付事宜。若公司股东大会决定全部或部分取消当期优先股股息，自股东大会决议通过次日起，直至恢复全额发放股息之前，公司将不会向普通股股东进行利润分配。全部或部分取消优先股股东当期股利分配除构成对普通股股东当期利润分配限制以外，不构成对公司的其他限制。

  （二）股息支付方式

  公司将以现金的形式向优先股股东支付股息，以一个会计年度作为计息期间，当期未足额派发股息的差额部分，不会累积到下一计息年度。

  如本次非公开发行优先股发行之日至当年末不足一个会计年度，此计息期间的优先股股息计算如下：

  当期每股优先股的股息（元）=100元*固定股息率*（优先股发行当日至年末的天数）/360

  公司董事会应当在上一个会计年度结束后四个月内，向股东大会提交优先股股息的派发方案，股东大会决定派发优先股股息的，公司将在股东大会决议通过后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请确定权益登记日和股息支付日，优先股股息将在股息支付日向优先股股东派发。优先股股息派发须在股东大会决议后2个月内实施完毕。

  （三）参与剩余利润分配的方式

  优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。

  八、回购条款

  （一）回购选择权的行使主体

  本次优先股发行设置发行人赎回条款，不设置投资者回售条款，优先股股东无权要求本公司赎回优先股。

  （二）回购条件及赎回期

  在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次非公开发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。

  （三）回购价格

  优先股以现金方式赎回，赎回价格为票面金额加当期按固定股息率计算的应付优先股股息之和。

  其中，当期每股优先股的股息（元）=100元*固定股息率*（当年年初至优先股赎回之日的天数）/360

  九、表决权的限制

  出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会，并就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（四）发行优先股；（五）公司章程规定的其他情形。

  上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

  除上述情形外，优先股股东就股东大会相关事项无表决权。

  十、表决权的恢复

  （一）表决权恢复条款

  公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有一定比例表决权。本次发行的优先股表决权恢复直至公司全额支付当年股息。

  表决权恢复比例的计算方法如下：

  表决权恢复比例=本次优先股每股发行价格÷本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日公司股票均价。

  其中：本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日股票交易总量，即15.80元/股。

  （二）表决权恢复比例调整方式

  在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，每股优先股享有的表决权恢复比例将进行相应调整，调整公式为：

  送红股或转增股本时：N=V/Pn，其中Pn=P0/（1+n）

  增发新股或配股时：N=V/Pn，其中Pn=P0×（N+Q×（E/M））/（N+Q）

  在上述公式中，N为每股优先股享有的表决权恢复比例；V为每股优先股的票面金额；Pn为经调整后的模拟转股价格；P0为本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日股票交易均价（即初始模拟转股价格）；n为发生该次送红股或转增股本时的送股率或转增股本率；N为发生该次增发新股或配股前公司普通股总股本数；Q为该次增发新股或配股的数量；E为该次增发新股价或配股价；M为该次增发新股或配股新增股份公告前一交易日A股普通股收盘价。

  十一、清算顺序及清算方法

  公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，应当优先向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。

  十二、本次优先股发行后转让的安排

  本次发行的优先股在上海证券交易所转让，不设限售期，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。

  优先股转让环节的投资者适当性标准与发行环节保持一致；相同条款优先股经转让后，投资者不超过200人。如公司监事参与本次优先股认购，其对于优先股的转让规则按照《优先股试点管理办法》的有关规定执行。

  十三、募集资金用途

  根据公司董事会与主承销商协商确定本次募集资金的规模不超过30亿元，其中10亿元用于偿还银行贷款，其他全部用于补充生产经营所需的营运资金。

  十四、本次发行优先股决议的有效期限

  本次发行优先股决议有效期为自2014年度第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月。

  赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  康美药业股份有限公司董事会

  二○一四年九月十五日