证券代码：600807 证券简称：天业股份
■ 山东天业恒基股份有限公司非公开发行A股股票预案
二〇一四年九月
公司声明
山东天业恒基股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次向特定对象非公开发行股票数量合计不超过17,401.39万股，在上述范围内，公司董事会将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等相关规定及实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量上限将作相应调整。
2、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。发行对象应符合法律、法规的规定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。具体发行对象将提请股东大会授权董事会确定。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第五次临时会议决议公告日（即2014年9月16日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于8.62元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
4、本次向特定对象发行的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
5、公司本次非公开发行募集资金总额不超过150,000万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
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6、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次发行后，公司的实际控制人不会发生变化。
7、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司进一步完善利润分配政策，对原《公司章程》中利润分配政策及现金分红政策的相关事项进行了修订，相关情况请详见本预案“第四节 公司利润分配政策及相关情况”。
8、本次非公开发行股票实施完毕后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。在公司股本和净资产均增加的前提下，若2014年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
9、本次非公开发行股票相关事项已经公司第八届董事会第五次临时会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。在国家对房地产市场宏观调控的背景下，本次非公开发行股票可能需要通过其他相关部门的审批，是否能够获得核准或批准存在一定的不确定性。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，以下词语具有下述含义：
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注：本预案表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
我国房地产行业保持了十几年的良好发展，已成为国家经济的重要支柱。最近，国家房地产政策正逐步从严峻的调控转为差异化对待，以期合理引导行业发展。本次非公开发行，是公司根据业务发展需要，顺应资本市场新形势，进一步做大做强主业、提升公司竞争力及持续盈利能力所采取的积极措施。
1、房地产市场发展趋于理性，有效需求进一步释放，中央政策管制转向双向调控机制。
2013年6月19日，在国务院常务会议上李克强总理提出采取政策措施助推消费升级，支持居民家庭首套自住购房、大宗耐用消费品、教育、旅游等信贷需求，支持保障性安居工程建设，扩大消费金融公司试点。
2013年7月30日，中共中央政治局召开上半年经济工作会议，要求积极释放有效需求，推动居民消费升级，保持合理投资增长，积极稳妥推进以人为核心的新型城镇化，促进房地产市场平稳健康发展。中央的工作部署为房地产市场的理性发展提供指导方向，促进房地产市场有效需求的进一步释放。
2014年上半年，宏观经济增速持续趋缓，受信贷收紧、市场预期下行影响，房地产市场整体下行与城市分化并存趋势显著，市场调整进一步朝纵深发展。2014年上半年，全国房地产开发投资42,019亿元，同比名义增长14.1%（扣除价格因素实际增长13.1%）；商品房销售面积48,365万平方米，同比下降6.0%，商品房销售额31,133亿元，同比下降6.7%。同时，房地产市场在复杂形势中孕育着崭新机遇。2014年两会后，全年房地产调控主基调确立：在稳步推进新型城镇化的进程中，着眼于长效机制建设，根据不同地区、不同城市的具体情况灵活制定相应的调控手段。对一线城市继续增加供应，抑制、遏制投资投机性需求，限购政策不退出。而对于库存量比较大的城市，要控制今年住宅用地的规模，调整新建商品住房上市结构，通过必要的经济手段来支持当地居民合理的住房需求，消化库存。双向调控成为房地产政策调整的主要方向，各地陆续探索适用于当地实际的差别化调控政策。
2、新型城镇化将成为中国未来经济发展最重要的推动力之一
十八大工作报告中提出“新型工业化、信息化、城镇化和农业现代化成为全面建设小康社会的载体”和“必须以改善需求结构、优化产业结构、促进区域协调发展、推进城镇化为重点，着力解决制约经济持续健康发展的重大结构性问题”。2013年中央经济工作会议中也明确提出“积极稳妥推进城镇化，着力提高城镇化质量”作为经济工作主要任务。2014年3月，《国家新型城镇化规划（2014-2020）》正式出台，新型城镇化成为房地产发展的主要助推力。
随着我国城镇化的快速推进，新增城镇人口将持续创造较大的购房需求。在城镇人口、居民可支配收入水平不断增加以及土地供应持续偏紧的前提下，房地产行业中长期发展前景依然看好，尤其是在城镇化程度偏低的中西部地区，房地产市场有广阔的发展空间。
（二）本次非公开发行的目的
1、增强公司资金实力，提高行业竞争力
房地产开发企业属于资金密集型企业，充足的现金流对企业的发展至关重要。近年来，随着公司业务的发展与规模的扩张，公司存在较大的资金需求；同时，公司拥有较丰富的土地储备，大量后续项目的开发需要强有力的资金支持。通过本次非公开发行股票募集资金，公司的资金实力将获得大幅提升，为开发建设房地产项目提供有力的资金保障。
2、优化公司资本结构，改善公司财务状况
截至2014年6月30日，公司合并口径资产负债率为89.87%，通过本次非公开发行股票，可以增加公司的所有者权益，降低资产负债率，改善财务结构，增强公司的抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。
3、支持公司项目开发建设，增强持续盈利能力
公司本次非公开发行股票募集资金拟投入天业中心、盛世国际、盛世景苑三个项目及补充流动资金。本次非公开发行股票的实施，有利于支持公司的项目建设，增强持续盈利能力。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行的发行对象为不超过十名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定具体的发行对象。
（二）发行对象与公司的关系
公司本次非公开发行股票的对象不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，也不会引入通过认购本次发行的股份取得公司控股权或实际控制权的发行对象。由于具体对象尚不能确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、本次非公开发行方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行数量
公司本次拟向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过17,401.39万股（含17,401.39万股），最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行数量进行相应调整。
（三）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行；公司将在本次发行获得中国证监会核准的有效期内选择适当时机发行股票。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过10名（含10名）的特定对象。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司股东大会授权董事会按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定发行对象。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
（五）定价方式与发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第五次临时会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%，即本次非公开发行价格不低于8.62元/股。发行价格在取得本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行价格将作相应调整。
（六）限售期
特定对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
（七）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金用途和数量
本次非公开发行募集资金总额不超过150,000万元（含150,000万元），在扣除发行费用后将投向以下项目：
单位：万元
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天业中心项目、盛世国际项目、盛世景苑项目的募集资金拟投入总额系根据项目投资总额扣除土地费用、公司第八届董事会第五次临时会议决议前已完成投入的其他各项投资后测算。
如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的实际募集资金不能满足公司前述项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目的实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
募集资金用途的具体情况请详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（九）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的归属
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）决议有效期限
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东为山东天业房地产开发集团有限公司，持有公司26,751.91万股股份，占公司总股本的49.35%。曾昭秦持有山东天业房地产开发集团有限公司89.80%的股权，为公司的实际控制人。
按照本次非公开发行的数量上限17,401.39万股测算，本次非公开发行完成后，曾昭秦直接或间接控制的公司的股份占公司股本总额的比例不低于37.36%。本次发行不会导致公司控制权发生变化。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司2014年9月15日召开的第八届董事会第五次临时会议审议通过。本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准，需要经过国土资源部和住建部等监管部门的核查，并报中国证监会核准。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额预计不超过150,000万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
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天业中心项目、盛世国际项目、盛世景苑项目的募集资金拟投入总额系根据项目投资总额扣除土地费用、公司第八届董事会第五次临时会议决议前已完成投入的其他各项投资后测算。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）天业中心项目
1、项目情况要点
项目名称：天业中心项目
项目总投资：169,269.56万元
项目建设周期：3年
项目经营主体：山东永安房地产开发有限公司
规划占地面积：32,022.00平方米
总建筑面积：223,656.30平方米
预计销售额：236,971.00万元
2、项目具体位置
本项目位于奥体东路以东，龙奥北路以北，交通条件优异，周边有BRT5、BRT6、K139、115、119、202、303、305、306等多路公交车，可迅速进入济南多条城市主干道及绕城高速路，交通便利。
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3、项目规划指标
本项目可规划建设用地面积32,022.00平方米，总建筑面积223,656.30平方米，其中地上建筑面积159,612.30平方米（包括商务办公楼87,312.74平方米、公寓66,775.86平方米，沿街商业5,523.70平方米），地下建筑面积64,044.00平方米（包括地下车库面积59,687.70平方米，人防4,356.30平方米），地上容积率5.00，地下容积率2.00。
4、项目市场前景
本项目位于奥体片区的核心地段，与济南高新技术产业开发区相邻，占据奥体片区核心区的商业金融中心地域。项目周边交通便捷，济南市地铁轻轨规划已出台，其中奥体中心设置站点，待规划实施后，将实现本项目与济南市各区域的无缝对接。
项目紧邻济南市奥体区域高档住宅区—全运村，配套丰富，2公里范围内除社区商业配套外，还将建成银座购物中心等集餐饮、休闲娱乐、购物于一体的大型生活配套；同时，本项目东侧约500米处将建成济南最大的金融中心，中国银行等多家知名企业事业单位都将进驻该中心。届时将成为济南东部新城金融、商业设施最集中的区域。
按照新的城市发展规划，济南市要通过“新区开发、老城提升、两翼展开、整体推进”，拉开“东部城区、主城区和西部城区”的城市建设布局，带动周边城市群发展，为新一轮城市竞争发展提供空间载体。本项目位于济南市历下区，符合济南市“东拓”的整体规划。有利于拓展济南城市发展空间，促进经济和社会发展。
本项目为大型商业综合体项目，含公寓、写字楼等，所处区域地理位置优越，文化气息浓厚。项目建成后，将拥有良好的外部环境、便利的交通条件、丰富的文化气息以及成熟的生活氛围，为济南市东部和历下区增添一处新的商务办公、休闲场所。同时通过该项目的开发建设，能够极大地促进该区域面貌的改变，有效改善周边地区环境状况，吸引更多的人流、物流，带动该地区经济的发展。
5、资格文件取得情况
截至本预案公告日，该项目已取得以下资格文件，其他资格文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理。
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6、项目投资估算
本项目总投资预计为169,269.56万元，其中土地费用54,163.33万元，建筑安装工程费用73,468.75万元，工程建设其他费用9,454.48万元，期间费用32,183.00万元。
7、项目进展情况与资金筹措
本项目建设周期3年，计划使用募集资金27,950.07万元，其余资金由公司自筹解决。
8、项目经济评价
本项目建成后，计划实现销售收入236,971.00万元，计划实现税后利润35,402.00万元，销售净利率14.94%，投资净利率20.91%。项目经济效益指标一览表如下：
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（二）盛世国际项目
1、项目情况要点
项目名称：盛世国际项目
项目总投资：96,051.62万元
项目建设周期：3年
项目经营主体：山东天业恒基股份有限公司
规划占地面积：57,711.10平方米
总建筑面积：255,698.39平方米
预计销售额：126,981.63万元
2、项目具体位置
本项目位于经十东路以南，芙蓉路以北，兴美路以东，明星路以西。项目周边基础设施完善，交通便利，便于项目建设实施。
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3、项目规划指标
项目可规划建设用地面积57,711.10平方米，总建筑面积255,698.39平方米，其中地上建筑面积173,506.40平方米（包括住宅建筑面积165,285.66平方米，商业建筑面积5,772.30平方米，配套建筑面积2,448.44平方米），地下建筑面积82,191.99平方米，地上容积率3.0，地下容积率1.42。
4、项目市场前景
根据《济南市城市总体规划（2006年-2020年）》（以下简称为《规划》），济南市将构筑“一心三轴十六群”的城镇空间组织机构，即以济南中心城市为核心，形成三条城镇聚合轴，组建十六个城镇组群，促进市域城镇协调发展。章丘次中心城市位于济青产业聚集带上，是济南市“东拓”战略的重要承接地。
根据《章丘市城市总体规划（2006年-2020年）》（以下简称为《规划》），章丘市城市发展的战略目标为：“依托半岛城市群，以新区为开发建设载体，建设济南大城市框架下富而美的新章丘”，在基础设施、城市、产业科技人才等各方面与济南实现全方位、零距离对接。按照该《规划》，章丘市的空间结构为“一河两城”：“一河”即以贯穿章丘南北的绣源河为发展中轴线，“两城”即东城、西城，其中东城位于绣源河以东，加快明水老城区设施配套，优化城市、产业、人口布局，提升城市核心区的商贸流通功能；西城位于绣源河以西，对接省会济南，规划建设以中国重汽为龙头的先进制造业基地，是高档商住集中区，承接省内外产业转移、人才资金流动。
本项目占据章丘新城核心地段，紧邻市政府，正对文博中心，踞守经十东路、双山大街等城市大动脉，5分钟车程直达章丘老城区，30分钟抵济南奥体中心，30分钟到达机场，距离章丘市新市政府也仅500米，具有极高的区位价值。
本项目为普通商品住宅类项目，建设地点位于章丘市规划空间结构中的西城区，符合章丘市城市总体规划，符合章丘市“十二五”经济社会发展规划，可有效改善区域环境面貌，实现社会效益、经济效益和环境效益的统一，有利于促进全市经济社会快速发展，亦有利于推动城市发展总目标尽早实现。
5、资格文件取得情况
截至本预案公告日，该项目已取得以下资格文件，其他资格文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理。
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6、项目投资估算
本项目总投资预计为96,051.62万元，其中土地费用11,365.86万元，建筑安装工程费用66,500.96万元，工程建设其他费用12,070.8万元，期间费用6,114.00万元。
7、项目进展情况与资金筹措
本项目建设周期3年，计划使用募集资金47,943.62万元，其余资金由公司自筹解决。
8、项目经济评价
本项目建成后，计划实现销售收入126,981.63万元，计划实现税后利润为16,684.00万元。销售净利率13.14%，投资净利率17.37%。
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（三）盛世景苑项目
1、项目情况要点
项目名称：盛世景苑项目
项目总投资：43,350.00万元
项目建设周期：3年
项目经营主体：烟台市存宝房地产开发有限公司
规划占地面积：38,005.00平方米
总建筑面积：124,815.00平方米
预计销售额：59,742.00万元
2、项目具体位置
本项目位于烟台市福山区高新技术产业区，东临永福园路，北临振华街，南临永达街，扼守芝罘区、福山区、开发区三区交汇核心的优势地段，路网发达、出行便捷，与红旗西路、福海路、同三高速等主干道联通。
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3、项目规划指标
项目规划建设用地面积38,005.00平方米，总建筑面积124,815.00平方米，其中地上建筑面积95,010.00平方米（包括住宅建筑面积80,225.00平方米，商业、物业及配套建筑面积14,785.00平方米），地下建筑面积29,805.00平方米，地上容积率2.5。
4、项目市场前景
随着“十二五”时期半岛蓝色经济区和环渤海经济圈建设进程进一步加快，烟台市将全力推进蓝色经济领军城市和创新型经济示范城市建设，普通住宅项目的建设发展与现阶段全市经济的发展相适应，对推动烟台地区城市化发展进程和改善城镇居民生活条件有着积极影响。
本项目建设地点位于烟台市福山区北部三区交汇处，东部隔夹河与芝罘区相望，北部隔沈海高速与开发区比肩而邻，距福山区中心最繁华的福海路商圈、德胜商圈约3公里，距福山区政府约5公里，距风景优美的夹河生态湿地公园约1公里，周边交通便捷、路网发达，南临福山区交通主干道永达街，东临永福源路，延永达街15分钟车程可直达芝罘区、莱山区中心城区，延永福源路10分钟车程可直达开发区最繁华的长江路商圈。未来规划的轻轨6号线在项目附近预留停靠站点，待该站建成后，可实现本项目到烟台蓬莱潮水机场的无缝通行。
本项目为普通商品住宅类项目，周边配套设施齐全，项目2公里范围内建有沃尔玛超市、家家悦超市等集餐饮娱乐休闲为一体的生活配套设施。除本项目规划建设有2,520㎡的大型幼儿园外，项目1公里内还建有永福源路小学和烟台实验中学等两所教育配套，真正实现了家门口一站式幼、小、初教育。
按照福山区政府规划，未来该区域将成为福山区重点规划的居住区域。本项目周边的君悦湾、东尚蓝湾等高档住宅小区均为福山区的标杆项目，随着周边配套的进一步完善和加强，东侧夹河风景区的日臻完美，本项目将具有较好的市场潜力。
5、资格文件取得情况
截至本预案公告日，该项目已取得以下资格文件，其他资格文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理。
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6、项目投资估算
本项目总投资预计为43,350.00万元，其中土地费用11,307.40万元，建筑安装工程费用26,748.43万元，工程建设其他费用3,877.85万元， 期间费用1,416.32万元。
7、项目进展情况与资金筹措
本项目建设周期3年，计划使用募集资金30,471.37万元，其余资金由公司自筹解决。
8、项目经济评价
本项目建成后，计划实现销售收入59,742.00万元，净利润为8,866.31万元。经计算，销售净利率14.84%，投资净利率20.45%。
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（四）补充流动资金
公司所属的房地产行业属于资金密集型行业，具有资金需求量大，项目开发周期长的特点。由于房地产企业的经营易受到国家宏观经济形势的波动以及政府对地产行业的调控政策的影响，企业的销售资金回笼速度以及信贷资金来源存在不确定性，公司为了保证现有在建项目和未来新建项目的顺利实施，并加大开发、建设和销售力度，需要拥有较为充裕的流动资金。因此，本次拟投入43,634.94 万元募集资金用于补充公司流动资金，有利于公司在未来发展中保持稳健的财务结构和较低的财务风险。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务、资产及业务收入结构的变动情况
本次非公开发行募集资金投资项目属于公司主营业务范围，不会对公司业务收入结构产生重大影响，也不会导致公司业务和资产的整合。本次非公开发行的募集资金投资项目实施后，将进一步增强公司主营业务优势。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次非公开发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行结果对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行完成后，预计将增加不超过17,401.39万股有限售条件流通股（具体增加股份数量将在中国证监会核准并完成发行后确定），将使公司股东结构发生一定变化。但本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，山东天业房地产开发集团有限公司仍为公司控股股东，曾昭秦仍为公司实际控制人。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司不会因此对高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生重大变动。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行将对公司产生积极影响。本次发行完成后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产、净资产将相应增加，公司的资产结构将得到优化，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
本次非公开发行的募集资金将用于公司房地产项目的开发经营，其经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的可能。随着募投项目的如期实施和完成，将为公司带来持续、稳定的收益。本次发行将降低公司的资金成本，提高公司的利润水平。
本次非公开发行完成后，募集资金到位将大幅增加公司筹资活动产生的现金流入量；募集资金投资项目建设期间，资金的逐步投放将体现为经营活动产生的现金流出，随着募集资金投资项目逐步实现销售，公司经营活动产生的现金流入量将有效提升。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险，且不会产生同业竞争现象。本次发行不会导致公司发生新的关联交易。
四、本次发行后上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，也不会因本次非公开发行导致公司资金、资产被控股股东及其关联方占用。
五、本次发行后上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况
截至本预案公告日，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。公司不会因本次非公开发行产生为控股股东及其关联方提供担保的情形。
六、本次发行对公司负债情况的影响
目前公司的资产负债率较高，本次非公开发行将有效改善公司的资产负债结构。本次非公开发行完成后，公司净资产将大幅增加，可有效降低资产负债率，资本结构更趋合理，进而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。
公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
七、本次发行相关风险的说明
（一）募集资金投向风险
公司本次募集资金投资项目的投资决策已经过充分的市场调研与可行性论证，是基于目前国内宏观经济环境、国家房地产行业政策、公司发展战略和募集资金投资项目当地房地产市场发展情况等因素做出的。但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，仍存在因市场环境发生较大变化、发生不可预见事项等导致投资项目无法正常实施或者无法实现预期收益的风险。
（二）政策风险
房地产开发行业的发展对于资源依赖度较高，而土地、资金等主导资源受国家政策影响较大。国家宏观经济政策（如信贷政策、金融政策、税收政策等）和行业政策（如土地调控政策、住宅相关政策等）的变化都将对行业产生较大影响。如果公司不能根据国家地产调控政策变化及时作出调整，则可能对公司的经营和发展造成不利影响。
（三）宏观经济风险
房地产行业对宏观经济的变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动会使房地产行业受到较大影响。若宏观经济运行良好，则房地产企业融资较为容易、融资成本较低，且居民购买力增强，项目运作成功率和盈利水平更高；若宏观经济衰退，则可能对房地产企业融资产生不利影响，导致企业经营成本上升，且居民购买力也会低落，企业的经营风险增大。如果不能正确预测国民经济发展周期的波动情况，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，公司的业务和业绩也将存在一定的风险。
（四）房地产业务经营风险
房地产项目开发一般周期较长，投资较大，所涉及相关行业较多，有较强的地域性，同时还受规划、国土、建设、房管、消防等多个政府部门的监管，在项目开发过程中，任何一个环节的变化，都有可能影响到项目的进展，进而损害公司的声誉和市场形象。另外，房地产项目的实施过程中还存在原材料价格的波动、人工成本的上升、开发周期加长等因素，可能对项目的收入和盈利水平产生不利影响。
（五）管理风险
公司作为一家大型房地产开发企业，已形成了成熟的房地产项目开发、运营模式和管理制度，培养了一批高素质的业务骨干。公司目前处于快速发展期，经营规模持续扩大会对自身的管理能力提出更高的要求，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能适应经营规模扩大的需要，公司将面临一定的管理风险。
（六）财务风险
公司近年来的业务扩张速度较快，用于项目开发的投入较多，若房地产市场出现波动以及融资环境发生变化，可能影响公司的销售回笼和对外融资，有可能使公司面临一定的资金周转压力和偿债风险。
（七）区域性经营风险
目前公司房地产主营业务收入和利润主要来源于山东地区。如果该区域的经济环境发生不利变化，可能导致当地商品房销售面积及价格出现下降，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（八）融资风险
房地产开发行业属于资金密集型行业，在土地获取、项目开发过程中需要大量的资金投入。随着公司房地产业务规模不断扩大，用于项目开发的资金投入将日益增加。公司项目开发资金来源除自有资金外，还需要通过银行借款、发行有价证券等方式进行外部融资。若国家宏观经济形势、信贷政策和资本市场发生重大变化或调整，可能导致公司的融资受到限制或公司的融资成本上升，从而对公司的生产经营产生不利影响。
（九）审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。同时，本次非公开发行方案尚需经过国土资源部和住建部等监管部门的核查，并报中国证监会核准，存在不确定性风险。
（十）净资产收益率和每股收益摊薄的风险
由于房地产开发项目具有较长的周期性，募集资金使用效益真正发挥出来需要有一个过程，短期内难以将相关利润全部释放出来，而本次非公开发行将扩大公司净资产规模，并增加公司股本，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的净资产收益率和每股收益，从而导致公司的净资产收益率和每股收益存在被摊薄的风险。
（十一）股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司的基本面变化将会影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、国际形势、投资者心理预期等多种因素都会影响股票的价格，从而使公司股票价格波动较大，偏离公司价值，给投资者带来风险。因此，投资者在投资公司股票时，面临因股市波动而遭受损失的风险。
第四节 公司利润分配政策及相关情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）等文件的有关要求，2014年9月15日，公司第八届董事会第五次临时会议审议通过了《关于审议修改<公司章程>部分条款的议案》，对利润分配政策相关条款进行了修改，修改完成后的《公司章程》中关于利润分配政策和现金分红政策如下：
公司的利润分配政策为：公司重视对投资者的合理投资回报，依据法律、法规的相关规定实行持续、稳定的利润分配制度，同时兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展需要，制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。但公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（一）公司利润分配方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利，在满足现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。
（二）利润分配的条件和比例
1、公司实施现金分红条件如下：
（1）年度盈利且累计未分配利润大于零；
（2）按要求足额预留法定公积金、盈余公积金；
（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项。
根据《公司法》等有关法律法规的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，以决定现金分红在单次分红中所占的比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
4、在满足现金分红条件的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，在公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行中期利润(现金)分配，由董事会参照年度利润分配政策制定中期利润分配方案。
（三）利润分配的决策程序
1、公司制定利润分配方案时，应当履行必要的决策程序。董事会制定利润分配方案时应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
2、在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等相关事项。董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过后方可提交公司股东大会批准，独立董事应当就公司利润分配方案尤其是现金分红方案的发表明确独立意见。
董事会在决策和形成利润分配方案时，应对有关会议情况进行完备记录，即详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，以形成完备的书面记录，并作为公司档案妥善保存。
3、若公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配预案的，公司应当详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并对外披露。
4、股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会在审议利润分配方案时除提供现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（四）利润分配政策的调整与变更
公司的利润分配政策不得随意调整、变更，如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整、变更利润分配政策的，由公司董事会负责制定修订方案。公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事三分之二以上同意、经公司三分之二以上独立董事同意，并经监事会半数以上监事审议通过后，方能提交公司股东大会审议。公司应以保护股东权益为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配政策修改的合理性发表独立意见。
公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应向股东提供网络形式的投票平台，利润分配政策的调整方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（五）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责，并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（六）公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划等情况及其决策程序应进行有效监督。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配情况
公司2013年度利润分配方案为：以2013年年末总股本321,151,200股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元（含税），派发现金股利总额为6,423,024.00元。本方案已于2014年6月16日实施完毕。
公司2012年度利润分配方案为：以2012年年末总股本321,151,200股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.14元（含税），派发现金股利总额为4,496,116.80元。本次方案已于2013年8月12日实施完毕。
公司2011年度未进行现金股利派发，未送红股，未进行公积金转增股本，原因为：考虑到2012年房地产调控政策可能对公司销售的影响，以及公司开发项目的建设情况和新项目拓展的资金需求较大，故2011年度不进行利润分配，未分配利润将用于支持公司主营业务经营发展。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年（2011年度至2013年度）现金分红情况具体如下：
单位：万元
■
最近三年，公司现金分红分别为0.00万元、449.61万元和642.30万元，占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例分别为0.00%、30.76%和32.85%。最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例为40.97%。
三、公司最近三年未分配利润使用安排情况
2011年度，公司未进行利润分配，未送红股，未进行公积金转增股本，未分配利润全部用于支持公司主营业务经营发展。2012年度和2013年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
第五节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
山东天业恒基股份有限公司
2014年9月15日
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入总额 |
| 1 | 天业中心项目 | 169,269.56 | 27,950.07 |
| 2 | 盛世国际项目 | 96,051.62 | 47,943.62 |
| 3 | 盛世景苑项目 | 43,350.00 | 30,471.37 |
| 4 | 补充流动资金 | 43,634.94 | 43,634.94 |
| 合 计 | 352,306.12 | 150,000.00 | |
| 天业股份、公司、发行人 | 指 | 山东天业恒基股份有限公司 |
| 本预案 | 指 | 山东天业恒基股份有限公司非公开发行A股股票预案 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 山东天业恒基股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为 |
| 定价基准日 | 指 | 2014年9月16日，公司第八届董事会第五次临时会议决议公告日 |
| 董事会 | 指 | 山东天业恒基股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 山东天业恒基股份有限公司股东大会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《山东天业恒基股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 报告期、最近三年及一期 | 指 | 2011年、2012年、2013年和2014年1-6月 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国土资源部 | 指 | 中华人民共和国国土资源部 |
| 住建部 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 | |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 公司名称 | 山东天业恒基股份有限公司 |
| 英文名称 | Shandong Tyan Home Co.,Ltd. |
| 成立日期 | 1993年1月16日 |
| 注册资本 | 542,065,112.00元 |
| 法定代表人 | 曾昭秦 |
| 注册地址 | 山东省济南市高新开发区新宇南路1号济南国际会展中心A区 |
| 办公地址 | 山东省济南市历下区龙奥北路1577号天业中心3号楼 |
| 股票代码 | 600807 |
| 股票简称 | 天业股份 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 董事会秘书 | 蒋涛 |
| 联系电话 | 0531-86171188 |
| 传真号码 | 0531-86171188 |
| 电子信箱 | 600807@vip.163.com |
| 经营范围 | 纺织、服装、鞋帽及日用品、五金交电化工（不含化学危险品）、建筑及装饰材料、日用杂货（不含烟花爆竹）、家具、摩托车、钢材、商品房、汽车（不含小轿车）、文化体育用品及器材、电子产品、通信设备（不含无线电发射器材）的销售；房屋、柜台出租；工艺美术品（含金银饰品零售、翻新）；仓储（不含危险化学品）；装饰装修、物业管理（须凭资质证书经营）；企业管理服务；电子信息技术的开发、服务及培训；房地产开发、销售（凭资质证书经营） |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入总额 |
| 1 | 天业中心项目 | 169,269.56 | 27,950.07 |
| 2 | 盛世国际项目 | 96,051.62 | 47,943.62 |
| 3 | 盛世景苑项目 | 43,350.00 | 30,471.37 |
| 4 | 补充流动资金 | 43,634.94 | 43,634.94 |
| 合 计 | 352,306.12 | 150,000.00 | |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入总额 |
| 1 | 天业中心项目 | 169,269.56 | 27,950.07 |
| 2 | 盛世国际项目 | 96,051.62 | 47,943.62 |
| 3 | 盛世景苑项目 | 43,350.00 | 30,471.37 |
| 4 | 补充流动资金 | 43,634.94 | 43,634.94 |
| 合 计 | 352,306.12 | 150,000.00 | |
| 证书名称 | 证书编号 |
| 国有土地使用证 | 高新国用（2011）第0100014号 |
| 建设用地规划许可证 | 地字第370102201100005号 |
| 建设工程规划许可证 | 建字第370102201100173号 |
| 建筑工程施工许可证 | （2012）济高建施字第12-21、（2012）济高建施字第12-22、（2012）济高建施字第12-23 |
| 商品房预售许可证 | 济建预许2013250号 |
| 序号 | 项 目 | 单位 | 数据 |
| 1 | 销售收入 | 万元 | 236,971.00 |
| 2 | 总投资 | 万元 | 169,269.56 |
| 3 | 税后利润 | 万元 | 35,402.00 |
| 4 | 销售净利率 | % | 14.94 |
| 5 | 投资净利率 | % | 20.91 |
| 证书名称 | 证书编号 |
| 国有土地使用证 | 章国用（2012）第22017号 |
| 建设用地规划许可证 | 地字第370181201200028号 |
| 建设工程规划许可证 | 建字第370181201300025号 |
| 建筑工程施工许可证 | 370122029-13、370122030-13、370122031-13、370122032-13、370122033-13、370122034-13、370122035-13 |
| 序号 | 项 目 | 单位 | 数据 |
| 1 | 销售收入 | 万元 | 126,981.63 |
| 2 | 总投资 | 万元 | 96,051.62 |
| 3 | 税后利润 | 万元 | 16,684.00 |
| 4 | 销售净利率 | % | 13.14 |
| 5 | 投资净利润率 | % | 17.37 |
| 证书名称 | 证书编号 |
| 国有建设用地使用权出让合同 | 烟台-01-2013-0332 |
| 建设用地规划许可证 | 地字第370611201400117号 |
| 序号 | 项 目 | 单位 | 数据 |
| 1 | 销售收入 | 万元 | 59,742.00 |
| 2 | 总投资 | 万元 | 43,350.00 |
| 3 | 税后利润 | 万元 | 8,866.31 |
| 4 | 销售净利率 | % | 14.84 |
| 5 | 投资净利率 | % | 20.45 |
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%） |
| 2013年 | 642.30 | 1,955.37 | 32.85 |
| 2012年 | 449.61 | 1,461.81 | 30.76 |
| 2011年 | 0.00 | 4,578.36 | 0.00 |
| 合 计 | 1,091.91 | 7,995.54 | 13.66 |
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 | 40.97 | ||