证券代码：600422证券简称：昆明制药 公告编号：临2014-048

昆明制药集团股份有限公司

七届二十五次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2014年9月5日以书面和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司七届二十五次董事会议的通知和材料，并于2014年9月13日在云南昆明召开现场会议。会议由公司何勤董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，汪思洋董事由于公务出差，委托何勤董事长代为出席会议并行使表决权；符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议通过以下决议：

一、审议通过了《关于公司公开发行境内公司债券的预案》；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟发行公司债券，具体方案如下：

1、发行债券的数量

本次在中国境内公开发行的公司债券本金总额不超过人民币3亿元（含3亿元）（以下简称“本次公司债券”），可一次或分期发行。具体发行债券的金额及分期方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定，并按中国证监会最终核准的规模和方式发行。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

2、债券期限及品种

本次公司债券的期限不超过 5年（含 5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

3、债券利率及其确定方式

本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构及主承销商在发行前根据市场情况确定。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

4、担保安排

本次公司债券不提供担保。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

5、募集资金用途

本次债券募集资金扣除发行费用后，主要用于偿还银行贷款和补充营运资金。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

6、向公司原股东配售的安排

本次公司债券不向公司原股东优先配售。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

7、发行方式与发行对象

本次公司债券的发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构及主承销商在发行前根据市场情况确定。发行对象为符合相关法律法规规定的投资者。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

8、债券上市

完成本次公司债券发行后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次公司债券于上海证券交易所上市交易。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

9、决议有效期

本次公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

10、对董事会及其授权人士的授权

为提高本次发行的工作效率，根据本次发行公司债券工作的需要，董事会提请股东大会授权董事会及其授权的人士中任意两人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《公司债券发行试点办法》等有关法律法规及规范性文件的规定以及届时的市场条件，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

（1）决定聘请参与本次发行的中介机构，选择债券受托管理人；

（2）在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，结合公司实际需要及届时市场条件，制定本次发行的具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限和品种、发行价格、债券利率或其确定方式以及在债券存续期限内是否对债券利率进行调整、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、利率上调选择权和投资者回售选择权、评级安排、担保事项、还本付息的期限和方式、上市地点、在股东大会批准的用途范畴内决定募集资金的具体安排等与本次发行有关的其他事项。

（3）决定和办理本次发行的申报、上市及其他所有必要的事项，包括但不限于：办理本次发行的申报事宜；在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜；制订、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告及其他法律文件等)及根据适用法例进行相关的信息披露；其他与本次发行及上市有关的事项。

（4）如监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会或董事会授权人士对本次公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次公司债券发行工作。

（5）在公司债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律、法规要求，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，将至少采取如下保障措施：

1）不向股东分配利润；

2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4）主要责任人不得调离。

（6）办理与本次发行及上市有关的其他事项。

本授权自股东大会审议通过之日起24个月。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人士为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

二、审议通过了《关于召集2014年第二次临时股东大会的议案》；

公司定于2014年10月10日上午9：30在公司二楼会议室召开2014年第二次临时股东大会，股权登记日为2014年9月25日。

《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站，供投资者查阅。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

昆明制药集团股份有限公司董事会

2014年9月13日

证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2014-049

昆明制药集团股份有限公司

债券发行预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《公司债券发行试点办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司结合自身实际情况并与上述有关法律、法规和规范性文件的逐项对照，认为公司符合申请发行公司债券的有关要求，具备发行公司债券的资格和条件。

二、本次发行概况

1、发行债券的数量

本次在中国境内公开发行的公司债券本金总额不超过人民币3亿元（含3亿元）（以下简称“本次公司债券”），可一次或分期发行。具体发行债券的金额及分期方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定，并按中国证监会最终核准的规模和方式发行。

2、债券期限及品种

本次公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

3、债券利率及其确定方式

本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构及主承销商在发行前根据市场情况确定。

4、担保安排

本次公司债券不提供担保。

5、募集资金用途

本次债券募集资金扣除发行费用后，主要用于补充流动资金和偿还银行贷。

6、向公司原股东配售的安排

本次公司债券不向公司原股东优先配售。

7、发行方式与发行对象

本次公司债券的发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构及主承销商在发行前根据市场情况确定。发行对象为符合相关法律法规规定的投资者。

8、债券上市

完成本次公司债券发行后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次公司债券于上海证券交易所上市交易。

9、决议有效期

本次公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。

10、对董事会及其授权人士的授权

为提高本次发行的工作效率，根据本次发行公司债券工作的需要，董事会提请股东大会授权董事会及其授权的人士中任意两人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《公司债券发行试点办法》等有关法律法规及规范性文件的规定以及届时的市场条件，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

（1）决定聘请参与本次发行的中介机构，选择债券受托管理人；

（2）在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，结合公司实际需要及届时市场条件，制定本次发行的具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限和品种、发行价格、债券利率或其确定方式以及在债券存续期限内是否对债券利率进行调整、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、利率上调选择权和投资者回售选择权、评级安排、担保事项、还本付息的期限和方式、上市地点、在股东大会批准的用途范畴内决定募集资金的具体安排等与本次发行有关的其他事项；

（3）决定和办理本次发行的申报、上市及其他所有必要的事项，包括但不限于：办理本次发行的申报事宜；在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜；制订、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告及其他法律文件等)及根据适用法例进行相关的信息披露；其他与本次发行及上市有关的事项；

（4）如监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会或董事会授权人士对本次公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次公司债券发行工作；

（5）在公司债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律、法规要求，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，将至少采取如下保障措施：

① 不向股东分配利润；

② 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

③ 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

④ 主要责任人不得调离。

（6）办理与本次发行及上市有关的其他事项。

本授权自股东大会审议通过之日起 24 个月。

上述事项已经公司2014年9月13日第七届董事会第二十五次会议审议通过。

三、发行人简要财务会计信息

（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

1、最近三年及一期合并财务报表

（1）合并资产负债表

单位：元

项 目	2014-06-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动资产：
货币资金	543,032,996.44	333,755,792.36	316,699,259.13	243,314,980.94
交易性金融资产		-	-	-
应收票据	137,006,884.25	122,159,460.35	106,328,966.30	80,626,132.42
应收账款	478,636,215.63	362,618,240.41	305,702,878.51	293,684,629.88
预付账款	51,26,131.18	64,000,197.37	121,938,017.12	63,659,296.82
其他应收款	105,581,322.95	58,032,164.72	48,229,675.54	62,923,170.63
存货	482,182,813.64	565,336,126.74	602,715,659.62	387,718,051.01
其他流动资产	209,019,589.09	552,503,364.83	16,478,463.64	11,571,480.61
流动资产合计	2,006,695,953.18	2,058,405,346.78	1,518,092,919.86	1,143,497,742.31
非流动资产：
可供出售金融资产	533,998.08	533,998.08	686,966.28	622,997.76
长期股权投资		-	3,015,000.00	3,015,000.00
固定资产	399,539,178.08	301,889,674.38	292,355,596.13	300,650,252.23
在建工程	87,957,607.01	192,450,644.14	13,435,552.45	9,904,551.33
工程物资		-	-	-
无形资产	214,694,810.96	156,633,107.40	159,888,908.37	25,312,885.87
开发支出	71,993,525.22	55,326,654.14	43,555,820.63	33,999,968.96
商誉	68,042,796.10	68,042,796.10	68,400,885.18	65,850,815.22
长期待摊费用	2,249,779.73	2,831,793.17	1,604,565.22	2,411,973.55
递延所得税资产	47,067,019.10	49,725,461.16	50,728,890.58	44,628,606.55
其他非流动资产		-	-	-
非流动资产合计	892,078,714.28	827,434,128.57	633,672,184.84	486,397,051.47
资产合计	2,898,774,667.46	2,885,839,475.35	2,151,765,104.70	1,629,894,793.78
流动负债：
短期借款	145,600,000.00	30,000,000.00	241,000,000.00	116,000,000.00
交易性金融负债		-	-	-
应付票据	103,060,144.77	114,193,787.59	106,540,813.83	61,079,705.11
应付账款	278,927,170.46	316,945,978.17	318,994,143.32	243,192,441.58
预收款项	56,585,562.38	77,376,502.85	109,026,680.24	75,648,264.70
应付职工薪酬	52,160,500.95	72,069,568.27	65,313,829.97	46,238,239.77
应交税费	47,733,149.24	36,785,516.08	15,333,008.48	35,619,211.84
应付利息	51,250.00	5,366,666.67	-	-
应付股利	365,262.88	339,424.48	-	-
其他应付款	238,912,429.36	170,055,987.79	190,812,710.95	96,020,071.47
一年内到期的非流动负债		-	3,100,000.00	20,000,000.00
其他流动负债		150,000,000.00	-	-
流动负债合计	923,395,470.04	973,133,431.90	1,050,121,186.79	693,797,934.47
非流动负债：
长期借款	25,000,000.00	-	21,900,000.00	10,000,000.00
长期应付款		-	-	-
专项应付款		-	-	-
递延所得税负债	61,136.71	61,136.71	84,081.94	74,486.66
其他非流动负债	33,460,959.60	33,460,959.60	22,955,000.00	8,500,000.00
非流动负债合计	58,522,096.31	33,522,096.31	44,939,081.94	18,574,486.66
负债合计	981,917,566.35	1,006,655,528.21	1,095,060,268.73	712,372,421.13
股东权益：
股本	341,130,177.00	341,130,177.00	314,176,000.00	314,176,000.00
资本公积	853,293,521.87	853,293,521.87	199,444,312.19	199,389,938.95
减：库存股	-	-	-	-
专项储备	2,668,669.79	2,669,869.79	1,532,459.71	-
盈余公积	94,078,535.85	94,078,535.85	76,130,940.60	62,745,818.43
未分配利润	95,379,083.56	466,819,308.28	347,396,388.80	241,866,602.80
归属于母公司所有者权益合计	1,786,549,988.07	1,757,991,412.79	938,680,101.30	818,178,360.18
少数股东权益	130,307,113.04	121,192,534.35	118,024,734.68	99,344,012.47
股东权益合计	1,916,857,101.11	1,879,183,947.14	1,056,704,835.98	917,522,372.65
负债和股东权益总计	2,898,774,667.46	2,885,839,475.35	2,151,765,104.70	1,629,894,793.78

（2）合并利润表

单位：元

项 目	2014年1~6月	2013年度	2012年度	2011年度
一、营业收入	1,952,580,770.55	3,584,294,919.09	3,016,021,800.06	2,434,008,102.73
减：营业成本	1,331,950,684.47	2,539,434,890.65	2,058,261,095.07	1,712,680,832.49
营业税金及附加	11,066,081.38	23,030,582.94	22,297,249.30	14,765,727.00
销售费用	351,680,306.79	542,138,931.22	541,394,383.30	394,488,355.68
管理费用	84,377,324.79	189,623,242.13	157,592,959.93	133,276,865.34
财务费用	5,502,079.88	22,019,684.63	11,827,366.78	9,433,621.92
资产减值损失	1,524,744.14	6,985,855.20	2,489,955.46	6,176,227.46
加：公允价值变动收益		-	-	-
投资收益	13,205,037.47	4,990,915.81	13,906.20	2,528.40
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		-	-	-
二、营业利润	179,684,586.57	266,052,648.13	222,172,696.42	163,189,001.24
加：营业外收入	9,205,551.65	19,109,124.15	22,368,617.59	13,989,723.01
减：营业外支出	144,215.08	1,532,708.75	2,574,604.93	2,028,322.98
其中：非流动资产处置损失		378,427.79	2,079,131.46	648,389.51
三、利润总额	188,745,923.14	283,629,063.53	241,966,709.08	175,150,401.27
减：所得税费用	31,676,007.22	47,984,625.98	40,785,942.70	29,694,328.07
四、净利润	157,069,915.92	235,644,437.55	201,180,766.38	145,456,073.20
其中：归属于母公司股东的净利润	147,955,337.23	231,623,314.73	181,750,108.17	130,122,930.70
同一控制下企业合并合并日前净利润		-	-	-
少数股东损益	9,114,578.69	4,021,122.82	19,430,658.21	15,333,142.50
五、每股收益
（一）基本每股收益	0.4337	0.7118	0.5785	0.4142
（二）稀释每股收益	0.4337	0.7118	0.5785	0.4142
六、其他综合收益		-123,248.70	54,373.24	-59,316.26
七、综合收益总额	157,069,915.92	235,521,188.85	201,235,139.62	145,396,756.94
归属于母公司所有者的综合收益总额	147,955,337.23	231,496,678.90	181,804,481.41	130,063,614.44
归属于少数股东的综合收益总额	9,114,578.69	4,024,509.95	19,430,658.21	15,333,142.50

（3）合并现金流量表

单位：元

项 目	2014年1~6月	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,811,534,469.50	3,196,189,682.64	2,653,994,683.15	2,015,539,345.05
收到的税费返还		1,006,197.45	-	-
收到的其他与经营活动有关的现金	90,983,827.29	79,216,170.96	84,279,858.78	35,792,862.06
经营活动现金流入小计	1,902,518,296.79	3,276,412,051.05	2,738,274,541.93	2,051,332,207.11
购买商品、接受劳务支付的现金	1,083,031,825.02	2,080,912,038.09	1,643,131,303.79	1,178,001,605.34
支付给职工以及为职工支付的现金	174,153,852.87	275,563,245.53	243,094,941.91	202,833,251.14
支付的各项税费	137,949,051.46	247,928,701.18	245,781,783.85	171,728,113.32
支付的其他与经营活动有关的现金	277,887,901.33	430,038,398.03	392,936,382.17	358,532,949.91
经营活动现金流出小计	1,673,022,630.68	3,034,442,382.83	2,524,944,411.72	1,911,095,919.71
经营活动产生的现金流量净额	229,495,666.11	241,969,668.22	213,330,130.21	140,236,287.40
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	696,000,000.00	468,033,778.74	-	-
取得投资收益收到的现金	13,770,387.27	4,957,540.93	13,906.20	2,528.40
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	5,600.00	208,078.00	517,006.66	292,931.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		-	-	-
投资活动现金流入小计	959,775,987.27	473,199,397.67	530,912.86	295,459.40
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	127,874,530.23	212,654,545.31	123,222,154.32	42,851,543.72
投资所支付的现金	167,448,773.80	978,600,000.00	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		3,125,373.87	82,213,639.63	-
支付其他与投资活动有关的现金	620,076,415.38	-	-	-
投资活动现金流出小计	915,399,719.41	1,194,379,919.18	205,435,793.95	42,851,543.72
投资活动产生的现金流量净额	44,376,267.86	-721,180,521.51	-204,904,881.09	-42,556,084.32
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金		684,699,976.69	-	-
借款所收到的现金	80,600,000.00	380,400,000.00	276,000,000.00	126,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	6,974,747.45	-	-	-
筹资活动现金流入小计	87,574,747.45	1,065,099,976.69	276,000,000.00	126,000,000.00
偿还债务所支付的现金	30,000,000.00	467,000,000.00	156,000,000.00	125,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	123,604,990.83	106,630,755.56	75,380,376.81	57,531,822.06
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润		250,188.28	611,241.56	-
支付的其他与筹资活动有关的现金	49,024.00	3,780,454.18	-	-
筹资活动现金流出小计	153,654,014.83	577,411,209.74	231,380,376.81	182,531,822.06
筹资活动产生的现金流量净额	-66,079,267.38	487,688,766.95	44,619,623.19	-56,531,822.06
四、汇率变动对现金的影响	1,391.10	-3,731.49	307.38	-8,483.84
五、现金及现金等价物净增加额	207,794,057.69	8,474,182.17	53,045,179.69	41,139,897.18
加：期初现金及现金等价物余额	278,586,598.90	270,112,416.73	217,067,237.04	175,927,339.86
六、期末现金及现金等价物余额	486,380,656.59	278,586,598.90	270,112,416.73	217,067,237.04

2、最近三年及一期母公司财务报表

（1）母公司资产负债表

单位：元

项 目	2014-06-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动资产：
货币资金	396,614,384.77	108,932,319.55	116,225,102.66	93,983,305.63
交易性金融资产		-	-	-
应收票据	61,625,060.74	57,155,050.71	49,905,981.47	29,255,531.20
应收账款	121,172,928.83	71,357,332.60	69,719,036.54	67,901,660.69
预付账款	18,290,309.00	13,632,489.83	43,415,329.05	27,867,679.57
应收股利		-	2,222,140.80	1,212,076.80
其他应收款	200,571,261.43	172,137,980.72	111,133,089.98	112,598,360.07
存货	174,216,099.57	259,840,220.36	284,752,208.69	154,795,872.78
其他流动资产	190,444,890.25	537,587,782.58	1,785,927.25	1,510,409.78
流动资产合计	1,162,934,934.59	1,220,643,176.35	679,158,816.44	489,124,896.52
非流动资产：
长期股权投资	355,616,953.34	354,616,953.34	319,568,144.82	235,532,735.69
固定资产	272,750,815.38	170,876,698.21	168,132,008.59	175,680,930.94
在建工程	70,738,667.93	170,251,634.04	12,160,614.45	6,594,298.99
工程物资		-	-	-
无形资产	29,613,916.87	30,221,406.59	31,432,541.65	12,396,642.50
开发支出	67,712,897.49	52,368,884.09	40,557,038.16	32,085,972.96
长期待摊费用		-	-	-
递延所得税资产	27,461,102.63	30,117,639.15	33,051,247.69	27,314,562.80
非流动资产合计	823,894,353.64	808,453,215.42	604,901,595.36	489,605,143.88
资产总计	1,986,829,288.23	2,029,096,391.77	1,284,060,411.80	978,730,040.40
流动负债：
短期借款	100,000,000.00	-	150,000,000.00	50,000,000.00
交易性金融负债		-	-	-
应付票据		-	-	-
应付账款	83,958,221.64	126,545,260.08	159,886,044.61	71,033,733.58
预收款项	57,321,370.09	55,208,344.49	49,219,613.31	65,405,866.57
应付职工薪酬	41,858,057.94	54,695,848.13	48,368,458.62	37,401,400.74
应交税费	30,978,325.18	19,002,223.26	659,898.35	18,466,778.04
应付利息		5,366,666.67	-	-
应付股利		-	-	-
其他应付款	166,186,827.90	101,010,342.27	128,171,865.09	47,143,751.31
一年内到期的非流动负债		-	-	20,000,000.00
其他流动负债		150,000,000.00	-	-
流动负债合计	480,302,802.75	511,828,684.90	536,305,879.98	309,451,530.24
非流动负债：
长期借款		-	-	-
长期应付款		-	-	-
专项应付款		-	-	-
递延所得税负债		-	-	-
其他非流动负债	19,320,000.00	19,320,000.00	15,960,000.00	8,500,000.00
非流动负债合计	19,320,000.00	19,320,000.00	15,960,000.00	8,500,000.00
负债合计	499,622,802.75	531,148,684.90	552,265,879.98	317,951,530.24
股东权益：
股本	341,130,177.00	341,130,177.00	314,176,000.00	314,176,000.00
资本公积	852,498,248.73	852,498,248.73	198,522,403.22	198,522,403.22
减：库存股		-	-	-
专项储备		-	-	-
盈余公积	94,078,535.85	94,078,535.85	76,130,940.60	62,745,818.43
未分配利润	199,499,523.90	210,240,745.29	142,965,188.00	85,334,288.51
股东权益合计	1,487,206,485.48	1,497,947,706.87	731,794,531.82	660,778,510.16
负债和股东权益总计	1,986,829,288.23	2,029,096,391.77	1,284,060,411.80	978,730,040.40

（2）母公司利润表单位：元

项 目	2014年1~6月	2013年度	2012年度	2011年度
一、营业收入	622,004,076.67	1,134,813,443.81	1,109,941,926.28	743,793,931.62
减：营业成本	272,723,873.94	561,408,156.21	546,789,107.36	361,202,349.53
营业税金及附加	5,995,196.42	11,726,391.60	13,553,683.36	8,328,799.85
销售费用	189,847,184.26	253,477,909.35	311,221,061.89	190,944,535.43
管理费用	40,663,631.29	104,759,893.85	90,466,231.46	74,300,028.04
财务费用	2,908,650.09	12,155,657.09	3,142,630.25	3,775,123.66
资产减值损失		-1,000,617.64	1,985,971.37	5,873,127.00
加：公允价值变动收益		-	-	-
投资收益	13,175,256.65	5,967,604.93	1,010,064.00	1,212,076.80
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		-	-	-
二、营业利润	123,040,797.32	198,253,658.28	143,793,304.59	100,582,044.91
加：营业外收入	7,914,347.54	13,507,939.01	16,512,287.50	9,756,375.20
减：营业外支出	1,171.82	941,457.79	1,995,248.48	1,109,730.57
其中：非流动资产处置损失		48,327.38	1,747,435.40	281,744.36
三、利润总额	130,953,973.04	210,820,139.50	158,310,343.61	109,228,689.54
减：所得税费用	22,299,632.48	31,344,186.96	24,459,121.95	17,854,473.35
四、净利润	108,654,340.56	179,475,952.54	133,851,221.66	91,374,216.19
五、其他综合收益		-	-	-
六、综合收益总额	108,654,340.56	179,475,952.54	133,851,221.66	91,374,216.19

（3）母公司现金流量表

单位：元

项 目	2014年1~6月	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金：
销售商品、提供劳务收到的现金	596,134,422.18	1,141,443,815.54	993,456,040.28	678,929,934.15
收到的税费返还		946,070.02	-	-
收到的其他与经营活动有关的现金	217,597,620.58	330,469,706.52	291,592,290.71	141,177,531.36
经营活动现金流入小计	813,732,042.76	1,472,859,592.08	1,285,048,330.99	820,107,465.51
购买商品、接受劳务支付的现金	148,491,803.82	510,937,358.06	408,232,152.95	268,945,557.29
支付给职工以及为职工支付的现金	80,725,169.61	118,676,472.57	96,987,936.60	84,416,835.00
支付的各项税费	65,848,076.89	131,024,458.19	145,323,025.59	88,221,274.09
支付的其他与经营活动有关的现金	256,347,127.97	584,309,447.47	462,622,248.03	314,891,078.41
经营活动现金流出小计	551,412,178.29	1,344,947,736.29	1,113,165,363.17	756,474,744.79
经营活动产生的现金流量净额	262,319,864.47	127,911,855.79	171,882,967.82	63,632,720.72
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	690,000,000.00	460,000,000.00	-	-
取得投资收益收到的现金	13,740,606.45	4,957,540.93	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额		62,500.00	244,400.00	236,150.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		-	-	-
投资活动现金流入小计	953,740,606.45	465,020,040.93	244,400.00	236,150.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	55,317,377.72	171,896,722.66	78,072,369.54	29,351,150.80
投资所支付的现金	158,448,773.80	970,500,000.00	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		38,174,182.39	84,035,409.13	-
支付其他与投资活动有关的现金	620,076,415.38	-	-	-
投资活动现金流出小计	833,842,566.90	1,180,570,905.05	162,107,778.67	29,351,150.80
投资活动产生的现金流量净额	119,898,039.55	-715,550,864.12	-161,863,378.67	-29,115,000.80
三、筹资活动产生的现金流量：		-	-	-
吸收投资所收到的现金		684,699,976.69	-	-
借款所收到的现金	20,000,000.00	249,400,000.00	170,000,000.00	50,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	6,974,747.45	-	-	-
筹资活动现金流入小计	26,974,747.45	934,099,976.69	170,000,000.00	50,000,000.00
偿还债务所支付的现金		250,000,000.00	90,000,000.00	30,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	121,461,562.25	99,971,823.82	67,778,028.03	51,267,545.26
支付的其他与筹资活动有关的现金	49,024.00	3,780,454.18	-	-
筹资活动现金流出小计	121,510,586.25	353,752,278.00	157,778,028.03	81,267,545.26
筹资活动产生的现金流量净额	-94,535,838.80	580,347,698.69	12,221,971.97	-31,267,545.26
四、汇率变动对现金的影响		-1,473.47	235.91	-2,397.65
五、现金及现金等价物净增加额	287,682,065.22	-7,292,783.11	22,241,797.03	3,247,777.01
加：期初现金及现金等价物余额	108,932,319.55	116,225,102.66	93,983,305.63	90,735,528.62
六、期末现金及现金等价物余额	396,614,384.77	108,932,319.55	116,225,102.66	93,983,305.63

（二）公司最近三年及一期财务报表合并范围及变化情况

公司将控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以公司和列入合并范围内的子公司的个别财务报表为基础，经按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。最近三年及一期公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。

1、纳入合并报表范围的主要子公司情况

截至2014年6月30日，公司纳入合并财务报表范围的主要子公司情况如下表：

被投资单位全称	子公司类型	注册地	注册资本 （万元）	经营范围	期末实际投资额（万元）	本公司合计持股比例%	本公司合计享有的表决权比例%
昆明贝克诺顿制药有限公司	控股子公司	昆明	2,342.96	中西药品批发及零售	1,171.48	50	50
昆明制药集团国际医药发展有限公司	全资子公司	昆明	1,000.00	药品销售	1,000.00	100	100
昆明制药集团医药商业有限公司	全资子公司	昆明	8,000.00	中西药品批发及零售	7,996.72	100	100
昆明中药厂有限公司	全资子公司	昆明	7,877.00	药品生产	10,961.07	100	100
昆明制药集团金泰得药业股份有限公司[注]	控股子公司	云南文山	3,520.00	药品生产	2,424.00	57.39	57.39
云南昆药生活服务有限公司	全资子公司	昆明	105.00	包装材料、塑料及制品、五金百货、花卉园艺	8403.54	100	100
西双版纳版纳药业有限责任公司	全资子公司	云南版纳	2,000.00	药品生产	3504.88	100	100
云南芒泰高尿酸痛风研究中心	全资子公司	昆明	100.00	药品研发	100.00	100	100
昆明贝克诺顿药品销售有限公司	控股子公司的子公司	昆明	500.00	中西药品批发及零售	477.89	100	100
昆明制药滇西药品物流有限公司	全资子公司的子公司	云南大理	480.00	中药材、中成药、中药饮片等批发零售	480.00	100	100
富宁金泰得剥隘七醋有限公司	控股子公司的子公司	云南文山	320.00	保健食品生产	278.00	80	80

注：子公司云南金泰得三七产业股份有限公司现更名为昆明制药集团金泰得药业股份有限公司。

2、报告期内合并报表范围的变化情况

（1）2014年1-6月合并报表范围变化及原因

公司2013年11月18日七届十四次董事会审议通过关于设立云南高尿酸痛风研究中心的议案 。2014年3月6日，公司取得编号为030292的《民办非企业单位登记证书》，其中开办资金为100万元，昆明制药拥有其100%权益。

（2）2013年度合并报表范围变化及原因

2013年度，公司合并报表范围较上年未发生变化。

（3）2012年度合并报表范围变化及原因

公司2012年第三次临时股东大会决议审议通过关于收购云南昆药生活服务有限公司100%股权的议案。2012年11月21日公司完成该项收购的全部产权过户手续及相关工商变更手续，云南昆药生活服务有限公司成为本公司全资子公司。

（4）2011年度合并报表范围变化及原因

2011年度，公司合并报表范围较上年未发生变化。

（三）最近三年及一期主要财务指标

（一）发行人最近三年及一期主要财务指标

1、合并报表口径

主要财务指标	2014.06.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
流动比率	2.17	2.12	1.45	1.65
速动比率	1.65	1.53	0.87	1.09
资产负债率	33.87%	34.88%	50.89%	43.71%
每股净资产（元）	5.62	5.51	3.36	2.92
主要财务指标	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
利息保障倍数	32.97	15.17	21.28	17.23
存货周转率（次）	2.54	4.35	4.16	4.77
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	0.67	0.71	0.68	0.45
基本每股收益（元）	0.43	0.71	0.58	0.41
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）	0.38	0.66	0.53	0.38
加权平均净资产收益率	7.95%	18.15%	20.94%	17.01%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率	6.94%	16.71%	19.17%	15.81%

2、母公司报表口径

主要财务指标	2014.06.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
资产负债率	25.15%	26.18%	43.01%	32.49%
流动比率	2.42	2.38	1.27	1.58
速动比率	1.66	0.83	0.73	1.08
主要财务指标	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
应收账款周转率（次）	4.64	16.09	16.13	12.05
存货周转率（次）	2.54	2.06	2.49	2.4

（二）上述财务指标的计算方法

上述各指标的具体计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产总计

每股净资产=所有者的权益/期末股本总额

利息保障倍数=（税前利润+利息费用）/利息费用

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

应付账款周转率=营业成本/应付账款平均余额

每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数。

加权平均净资产收益率、每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。上表中其他每股指标均比照执行。

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

（四）发行人最近三年及一期非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。本公司最近三年及一期非经常性损益情况如下：

单位：元

非经常性损益项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分		-131,693.32	-2,028,374.80	-18,932.67
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	8,951,968.52	18,395,798.33	21,064,090.00	12,520,627.80
债务重组损益			-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	60,406.71	-687,689.61	758,297.46	-540,295.10
其他符合非经常性损益定义的损益项目	13,205,037.47	4,957,540.93	-	-
非经常性损益合计	22,266,374.04	22,533,956.33	19,794,012.66	11,961,400.03
所得税影响数	-3,356,150.98	-3,708,466.73	-3,109,601.30	-1,664,543.18
少数股东权益影响额	-75,003.57	-432,781.16	-1,288,441.33	-1,115,497.66
非经常性损益净额占当期净利润比例	12.73%	7.81%	8.47%	7.06%
归属于母公司所有者的净利润	147,955,337.2	231,623,314.73	181,750,108.17	130,122,930.70
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	129,120,117.74	213,230,606.29	166,354,138.14	120,941,571.51

（五）管理层讨论与分析

本公司管理层结合最近三年及一期的财务报表，对资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：

1、最近三年及一期合并报表口径分析

（1）资产结构

单位：万元

项 目	2014-06-30		2013-12-31		2012-12-31		2011-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产：
货币资金	54,303.30	18.73%	33,375.58	11.57%	31,669.93	14.72%	24,331.50	14.93%
交易性金融资产	-	-	-	-	-	-	-	-
应收票据	13,700.69	4.73%	12,215.95	4.23%	10,632.90	4.94%	8,062.61	4.95%
应收账款	47,863.62	16.51%	36,261.82	12.57%	30,570.29	14.21%	29,368.46	18.02%
预付账款	5,123.61	1.77%	6,400.02	2.22%	12,193.80	5.67%	6,365.93	3.91%
其他应收款	10,558.13	3.64%	5,803.22	2.01%	4,822.97	2.24%	6,292.32	3.86%
存货	48,218.28	16.63%	56,533.61	19.59%	60,271.57	28.01%	38,771.81	23.79%
其他流动资产	20,901.96	7.21%	55,250.34	19.15%	1,647.85	0.77%	1,157.15	0.71%
流动资产合计	200,669.60	69.23%	205,840.53	71.33%	151,809.29	70.55%	114,349.77	70.16%
非流动资产：	-	-
可供出售金融资产	53.40	0.02%	53.40	0.02%	68.70	0.03%	62.30	0.04%
长期股权投资	-	-	-	-	301.50	0.14%	301.50	0.18%
固定资产	39,953.92	13.78%	30,188.97	10.46%	29,235.56	13.59%	30,065.03	18.45%
在建工程	8,795.76	3.03%	19,245.06	6.67%	1,343.56	0.62%	990.46	0.61%
工程物资	-	-	-	-	-	-	-	-
无形资产	21,469.48	7.41%	15,663.31	5.43%	15,988.89	7.43%	2,531.29	1.55%
开发支出	7,199.35	2.48%	5,532.67	1.92%	4,355.58	2.02%	3,400.00	2.09%
商誉	6,804.28	2.35%	6,804.28	2.36%	6,840.09	3.18%	6,585.08	4.04%
长期待摊费用	224.98	0.08%	283.18	0.10%	160.46	0.07%	241.20	0.15%
递延所得税资产	4,706.70	1.62%	4,972.55	1.72%	5,072.89	2.36%	4,462.86	2.74%
其他非流动资产	-	-	-	-	-	-	-	-
非流动资产合计	89,207.87	30.77%	82,743.41	28.67%	63,367.22	29.45%	48,639.71	29.84%
资产合计	289,877.47	100.00%	288,583.95	100.00%	215,176.51	100.00%	162,989.48	100.00%

报告期各期末，公司资产总额分别为162,989.48万元、215,176.51万元、288,583.95万元和289,877.47万元，保持较为稳定的增长态势。

公司流动资产占资产总额的比例分别为70.16%、70.55%、71.33%和69.23%，非流动资产占资产总额的比例分别为29.84%、29.45%、28.67%和30.77%，资产占比结构总体保持稳定。公司资产主要以流动资产和固定资产（与在建工程）为主，符合公司所处的医药生产行业的特征。

（2）负债结构分析

报告期各期末，公司各类负债金额及占总资产比例如下：

单位：万元

项 目	2014-06-30		2013-12-31		2012-12-31		2011-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债：
短期借款	14,560.00	14.83%	3,000.00	2.98%	24,100.00	22.01%	11,600.00	16.28%
交易性金融负债	-	-	-	-	-	-	-	-
应付票据	10,306.01	10.50%	11,419.38	11.34%	10,654.08	9.73%	6,107.97	8.57%
应付账款	27,892.72	28.41%	31,694.60	31.49%	31,899.41	29.13%	24,319.24	34.14%
预收款项	5,658.56	5.76%	7,737.65	7.69%	10,902.67	9.96%	7,564.83	10.62%
应付职工薪酬	5,216.05	5.31%	7,206.96	7.16%	6,531.38	5.96%	4,623.82	6.49%
应交税费	4,773.31	4.86%	3,678.55	3.65%	1,533.30	1.40%	3,561.92	5.00%
应付利息	5.13	0.01%	536.67	0.53%	-	-	-	-
应付股利	36.53	0.04%	33.94	0.03%	-	-	-	-
其他应付款	23,891.24	24.33%	17,005.60	16.89%	19,081.27	17.42%	9,602.01	13.48%
一年内到期的非流动负债	-	-	-	-	310.00	0.28%	2,000.00	2.81%
其他流动负债	-	-	15,000.00	14.90%	-	-	-	-
流动负债合计	92,339.55	94.04%	97,313.34	96.67%	105,012.12	95.90%	69,379.79	97.39%
非流动负债：	-	-	-	-	-	-	-	-
长期借款	2,500.00	2.55%	-	-	2,190.00	2.00%	1,000.00	1.40%
长期应付款	-	-	-	-	-	-	-	-
专项应付款	-	-	-	-	-	-	-	-
递延所得税负债	6.11	0.01%	6.11	0.01%	8.41	0.01%	7.45	0.01%
其他非流动负债	3,346.10	3.41%	3,346.10	3.32%	2,295.50	2.10%	850.00	1.19%
非流动负债合计	5,852.21	5.96%	3,352.21	3.33%	4,493.91	4.10%	1,857.45	2.61%
负债合计	98,191.76	100.00%	100,665.55	100%	109,506.03	100%	71,237.24	100%

报告期内，随着公司规模的扩张、销售收入的逐年增长，公司对营运资金的需求逐年增长；项目建设及新药的研发需求对固定资产、在建工程、无形资产的投入加大增加了债务融资的力度。报告期各期末，公司的负债总额分别为71,237.24万元、109,506.03万元、100,665.55万元和98,191.76万元，总体保持稳定态势。2009年度以来，随着销售的大幅增长，原材料采购增长和药品贸易的业务开展加大了对营运资金的需求。公司在保持银行融资水平的同时，加大对商业信用融资渠道的利用。公司负债结构中，公司流动负债占负债总额比重分别为97.39%、95.90%、96.67%和94.04%，稳定保持在95%以上。

本次发行期限不超过5年的公司债，有利于调整公司的债务结构，提高资产使用效率，控制财务风险。

（3）现金流量分析

报告期各期末，公司现金流量情况如下：

单位：万元

项 目	2014年1~6月	2013年度	2012年度	2011年度
经营活动产生的现金流量净额	22,949.57	24,196.97	21,333.01	14,023.63
投资活动产生的现金流量净额	4,437.63	-72,118.05	-20,490.49	-4,255.61
筹资活动产生的现金流量净额	-6,607.93	48,768.88	4,461.96	-5,653.18
现金及现金等价物净增加额	-6,607.93	847.42	5,304.52	4,113.99