（上接B9版）

投资者通过基金管理人直销中心网上平台认购，首次认购金额最低为100,000元，追加认购最低金额为10,000元，可以多次认购。

投资者通过基金管理人直销中心柜台募集方式认购，首次认购金额最低为1,000,000元，追加认购金额最低为10,000元，可以多次认购。

（2）管理人认购份额

基金管理人认购份额为固定的10,000,000份，对应认购金额10,050,000元。

（3）网上募集份额

投资者通过网上募集的方式认购本基金，首次认购金额最低为100,000元，追加认购最低金额为10,000元且为100元的整数倍，可以多次认购，单笔最高认购金额应不超过99,999,900元。

（4）投资者通过网下认购的方式认购本基金，每笔认购份额最低为1,000,000份（需缴纳认购金额为1,005,000元），追加认购份额为100,000份及其整数倍，可以多次认购。

（六）募集资金利息的处理方式

本基金募集资金利息不折算为投资者份额，全部计入基金资产。

（七）认购份额的计算（管理人认购部分及通过网下认购部分除外）

净认购金额=认购金额/(1＋募集费率)

募集费用=认购金额－净认购金额

认购份额＝净认购金额/ 1.00元

（1）基金管理人直销中心网上平台和直销中心柜台募集认购份额的计算示例如下：

例一：某投资者认购1,000,000元本基金份额，则可以得到的认购份额计算如下：

净认购金额=1,000,000/(1＋0.005)=995,024.88元

募集费用=1,000,000－995,024.88=4,975.12元

认购份额＝995,024.88/ 1.00=995,024.88份 取整得到995,024.00份

即投资者认购1,000,000元本基金，可以得到的基金份额为995,024.00份，截去小数份额对应的资金归基金资产。

认购金额及募集费用由销售机构在投资者认购确认时收取，投资者需以现金方式交纳认购金额。

(2) 为保证基金管理人认购份额等于10,000,000份，基金管理人认购部分的计算方法如下：

认购份额=认购净金额/1.00=10,000,000份

募集费用=认购净金额*募集费率=10,000,000*0.005=50,000元

认购金额=认购净金额+募集费用=10,050,000元

即基金管理人认购10,000,000份需要支付10,050,000元,其中50,000元为募集费用。

认购金额及募集费用由发售代理机构在基金管理人认购确认时收取，基金管理人需以现金方式交纳认购金额及募集费用。

（3）网上募集认购份额的计算示例如下：

例二：某投资者认购100,000元本基金份额，则可以得到的认购份额计算如下：：

净认购金额=100,000/(1＋0.005)=99,502.48元

募集费用=100,000－99,502.48=497.52元

认购份额＝99,502.48/ 1.00=99,502.48份 取整得到99,502.00份

即投资者认购100,000元本基金，可得获得的基金份额为99,502.00份，其中截去的小数部分对应的金额将退还给投资者。

(4)网下募集部分的份额、金额和费用计算示例如下：

例三：某投资者认购1,000,000份基金份额，则须缴纳1,005,000元

其中，净认购金额=1,000,000元

认购费用=5,000元

认购金额及募集费用由承销团在投资者认购确认时收取，投资者需以现金方式交纳认购金额及募集费用。

（八）超过募集限额的约定

通过基金管理人直销中心网上平台和直销柜台、网上或网下认购方式的合计认购额超过设定的数量限制的，将对超限当日投资者的认购交易申请进行比例配售，以满足限额要求，但基金管理人作为发起人认购的份额不参与比例配售。在实施网下配售过程中，每名投资者的获配数量取整后精确到1份，由此产生不足1份的部分由主承销商包销。

（九）募集资金

基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。

七、基金合同的生效

（一）基金备案的条件

本基金自基金份额募集之日起3个月内，如实际募集的基金份额不少于80亿份，对应募集金额不少于80亿元，即达到准予注册规模的80%以上，且基金认购人数不少于200人，基金管理人应于基金募集期限届满之日起10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会办理基金备案手续。

基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。

（二）基金合同不能生效时募集资金的处理方式

如果募集期限届满，未满足基金募集备案条件的，基金管理人应当承担下列责任：

1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；

2、在基金募集期限届满后30日内返还投资者已缴纳的款项（并加计银行同期活期存款利息）。

如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。

八、基金份额的上市交易

在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以申请在证券交易所上市交易，而无需召开基金份额持有人大会审议。在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在指定媒介上刊登基金份额上市交易公告书。

九、 目标公司情况

有关目标公司情况摘录自中国石油化工股份有限公司2014年6月30日的公告《关于销售业务重组的进展公告》及其他公开信息，相关信息如下：

（一）基本情况

销售公司设立于1985年，主要负责中国石化所属生产企业成品油（汽油、柴油、煤油）资源的统一收购、调拨、配送、结算和优化等工作。

2014年4月，中国石化实施销售业务内部重组，将31家省级分公司及其管理的长期股权投资、中国石化燃料油销售有限公司、中石化（香港）有限公司、中石化（香港）航空燃油有限公司的业务、资产、人员全部注入到销售公司。

截至2014年6月30日，销售公司的注册资本为人民币200亿元，组织形式为有限责任公司（法人独资），由中国石化持有100%的股权。主要经营范围是：成品油、天然气、燃料油等石油产品的储运、零售、直分销，非油品业务的开发经营（如便利店、汽车服务等）。

（二）实际控制人及控股股东

销售公司的控股股东为中国石化，于2014年3月31日，中国石化持有销售公司100%的股权。销售公司的实际控制人为中国石化集团，于2014年3月31日，中国石化集团直接和间接持有中国石化的股份比例为73.87%。

中国石化集团是1998年7月国家在原中国石油化工总公司基础上重组成立的特大型石油石化企业集团，是国家独资设立的国有公司、国家授权投资的机构和国家控股公司。目前，中国石化集团注册资本为2,316亿元，总部设在北京。中国石化集团对其全资企业、控股企业、参股企业的有关国有资产行使资产受益、重大决策和选择管理者等出资人的权力，对国有资产依法进行经营、管理和监督，并相应承担保值增值责任。中国石化集团的主营业务范围包括：实业投资及投资管理；石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；石油炼制；汽油、煤油、柴油的批发；石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。中国石化集团在《财富》2014年度世界500强企业中排名第3。

中国石化是一家上中下游一体化、石油石化主业突出、拥有完备销售网络、境内外上市的股份制企业。中国石化于2000年2月25日设立，于2000年10月18、19日分别在香港、纽约、伦敦三地交易所成功发行上市；于2001年7月16日在上海证券交易所成功发行上市。于2014年3月31日，中国石化总股本为1,168亿股，其中中国石化集团持股比例为73.87%。中国石化是中国最大的一体化能源化工公司之一，主要从事石油与天然气勘探开采、管道运输、销售；石油炼制、石油化工、煤化工、化纤、化肥及其它化工生产与产品销售、储运；石油、天然气、石油产品、石油化工及其它化工产品和其它商品、技术的进出口、代理进出口业务；技术、信息的研究、开发、应用。中国石化是中国最大的石油产品（包括汽油、柴油、航空煤油等）和主要石化产品（包括合成树脂、合成纤维单体及聚合物、合成纤维、合成橡胶、化肥和中间石化产品）生产商和供应商，也是中国第二大原油生产商。

（三）关于销售公司重组及引入社会和民营资本公告信息：

2014年2月19日，中国石化第五届董事会第十四次会议审议通过了《启动中国石化销售重组、引入社会和民营资本实现混合所有制经营的议案》。中国石化董事会同意在对中国石化油品销售业务板块现有资产、负债进行审计、评估的基础上进行重组，同时引入社会和民营资本参股，实现混合所有制经营，社会和民营资本持股比例将根据市场情况厘定。

2014年3月25日，中国石化发布临时公告：中国石化已经启动了相关资产的审计、评估工作。预计在2014年3月31日前，将中国石化所属销售业务板块资产整体注入到公司全资子公司中国石化销售有限公司。

2014年4月1日，中国石化发布临时公告：中国石化已将所属油品销售业务板块资产整体移交给销售公司拥有、管理和控制。

2014年4月24日，中国石化发布临时公告：中国石化确定由中国国际金融有限公司、德意志银行集团、中信证券股份有限公司与美国银行集团作为中国石化销售有限公司重组并引入社会及民营资本实现混合所有制经营之财务顾问。

2014年6月30日，中国石化发布临时公告：销售公司已完成本次引资的相关审计、评估工作。该公告另就销售公司的情况以及本次引资的工作安排进行了说明。

（四）入股目标公司的购买价格：

根据目标公司2014年4月30日的财务报表，本基金向目标公司增资后的市净率（P/B）为2.15。

（五）目标公司业务情况

如无特别说明，本公告中有关销售公司2013年度、2013年1-4月及2014年1-4月的业务数据均为根据重组后销售公司的资产业务模拟得出，相关运营情况如下表：

	2014年1-4月	2013年1-4月	2013年
成品油总经销量（百万吨）	57.55	57.29	179.79
境内成品油总经销量（百万吨）	52.90	52.95	165.22
其中：零售量（百万吨）	36.94	36.27	113.32
公司品牌加油站总数（座）	30,233	30,555	30,351
其中：自营加油站数（座）	30,220	30,542	30,338
天然气总经销量（亿立方米）	4.36	2.94	10.03
非油品交易额（人民币亿元）	47.57	43.02	132.87

1、行业介绍：

中国油品行业：

中国油品需求在过去十年里不断增长，在2013年达到了1,071万桶/日(约5.0亿吨)。WoodMackenzie预计2013至2020年期间，基于预计平均GDP增长率7.3%，油品需求将持续增长。总需求量将于2020年达到1,410万桶/日(约6.5亿吨)。持续的经济增长及汽车保有量的稳步增加将在可以预见的未来继续推动中国对油品的需求。

值得一提的是，中国的高档汽车市场销量增长率预计将高于中国汽车市场整体的增长率。根据中国汽车行业的权威分析机构北京华通人商用信息的报告，2014至2017年的高档汽车销量年均复合增长率预计将达到14.6％，并且在2017 年将占据14.8%的市场份额，总销售额达到1.6万亿元。这主要是受中国客户可支配收入水平的上升以及他们对国际汽车品牌兴趣提高的推动。更重要的是，高档汽车的发动机具有高压缩比，这会进一步推动高辛烷值燃料油品（如：95号或更高标号）的需求。

车用天然气行业：

2012年12月国家发改委审议通过了《天然气利用政策》，综合考虑了天然气利用的社会效益和经济效益以及不同用户的气用特点等各方面因素，将城市燃气、车用天然气（尤其是针对双燃料和液化天然气汽车用户）等列为天然气发展的优先领域，重点保障其气源供应。2013年9月，国务院出台了《大气污染防治行动计划》，在强调新发展清洁能源，节能环保的基础上，提出了大力推广新能源汽车。这些政策都为中国车用天然气市场的进一步发展提供了良好的宏观环境。车用液化天然气发动机的排放水平远远低于柴油发动机。

加油站行业：

据商务部统计，截至2012年中国的加油站总数达到96,313座，其中包括国有企业加油站51,854座，民营加油站42,425座，以及外资参股加油站2,034座。截至2013年底，销售公司拥有30,351座加油站，是这个行业领头羊，显著受益于业已形成的强大行业地位、雄厚的财务实力以及自身不断增强的经营能力。由于市场份额的不断整合，一些小型私营加油站迫于竞争压力而退出市场，同时由于购地成本的增加和政府加油站行业规划的调控，新增加油站数量也不断下降，加油站总数较2004年的98,500座有所减少。

截至2012年底，中国年零售量在3,000吨以下的加油站有67,918座，约占加油站总数的72%。然而因为整体销售规模不断增加，大型加油站（即年零售量超过5,000吨的加油站）占比不断提高，2012年增长率约为10%。在年零售量超过10,000吨的超大型加油站中，销售公司占据超过55%的市场份额。而就单站加油量而言，2012年行业平均水平为每年2,613吨，而作为行业领导者的销售公司则达到了每年3,506吨，体现出了强大的经营效率以及顾客对于销售公司更高质量油品和服务的青睐。

便利店行业：

据Euromonitor 数据显示，百货与食品零售行业是中国最大的零售板块，占2013年中国总零售额的38%。百货与食品零售行业包括大卖场、超市和便利店等现代零售渠道及规模较小的传统零售渠道。

伴随着持续的经济增长，中国百货与食品零售行业近年来保持强劲增长势头。据Euromonitor 数据显示，百货与食品零售市场的零售额已从2008 年的27,378 亿元人民币增至2013 年的40,886 亿元人民币，年均复合增长率为8.4%，预计2013 年至2018年将进一步增至53,732 亿元人民币，年均复合增长率为5.6%。百货与食品零售行业中，现代零售渠道近年来持续抢占传统零售渠道的市场份额，预计这一趋势将会继续。据Euromonitor 数据显示，现代零售渠道零售额占百货与食品行业零售总额的比例已从2008 年的57%增至2013 年的64%，预计2018 年将进一步增至71%。

据Euromonitor数据显示，得益于持续的经济增长、城市化进程的推进、可支配收入的不断提高、以及日益加快的生活节奏和对便利服务的需求，中国便利店行业（既包括传统便利店，也包括基于加油站的便利店）是过去5年及未来5 年中国百货与食品零售市场中增长最快的板块。中国便利店的市场规模已从2008年的342亿元人民币增至2013 年的770 亿元人民币，年均复合增长率为17.6%，预计2013年至2018年将进一步增至1,251 亿元人民币，年均复合增长率为10.2%。

与传统便利店相比，基于加油站的便利店的运营方式略有不同。首先，大多数光临加油站的客户是为汽车加油的中高端客户，如何吸引这些客户光顾便利店进而在相应便利店消费至关重要。店面布置、商品组合以及产品可视性，对提高客户意识并向客户推销合适的产品进而提升顾客进店率起到重要作用。其次，基于加油站的便利店多数位于城区、郊区、高速公路沿线以及更为偏远的农村地区，客户需求因地而异。如在高速公路沿线，由于漫长的公路旅途中往往无正餐供应，所以大多数此类客户的主要消费商品为代餐食品；而位于更接近城区的客户光临便利店主要是想购买日常必需品。

随着中国经济的持续发展、汽车保有量的不断提升和日益加快的生活节奏，基于加油站的便利店行业发展迅速，2008年到2013年其零售额年均增长率达44%，远高于传统便利店12.1%的增速。然而，目前中国加油站的顾客进店率仍较低，低于美国便利店协议（NACS）显示的美国约30%的顾客进店率。据Euromonitor预计，中国基于加油站的便利店行业仍然有较大发展空间，2013年到2018年零售额年均复合增长率为13.4%。

2、业务情况概览

销售公司的业务主要分为油品业务和非油品业务两部分，其中油品业务主要包括成品油、燃料油、天然气的销售，非油品业务目前主要是便利店业务，还包括少量的汽车服务、广告等业务。

销售公司拥有不可复制的销售网络、广泛忠实的客户资源，油品销售业务在国内市场占主导地位。

销售公司将运用市场化手段深入推进运行体制和管理机制改革，充分挖掘销售公司的品牌、网络、客户、资源等综合优势，依靠逐步完善的大数据系统的支撑，巩固优化油品销售业务，发挥平台优势，拓展便利店、汽车服务、车联网、O2O、金融服务、广告等业务，逐步提供全方位的综合性服务，实现油非互促、油非互动，打造令消费者信赖、令人民满意的生活驿站。

3、 油品销售业务

销售公司油品销售业务模式为从中国石化和第三方采购石油产品，通过销售网络向国内外用户零售、直分销石油产品。

销售公司在境内成品油销售领域占据主导地位：

是中国最大的成品油供应商：2013年，销售公司成品油总经销量为1.80亿吨，其中境内成品油经销量1.65亿吨，市场份额超过60%；

拥有境内最完善的成品油销售网络：截至2013年底，销售公司拥有中国石化品牌加油（气）站30,351座，其中自营加油（气）站30,338座；

拥有完善的成品油储运设施：截至2013年底，销售公司已建成投营管道10,108公里，拥有油库393座，库容1,564万立方米；

拥有覆盖全国的忠实客户：截至2013年底，累计发行中国石化加油卡1.08亿张，拥有约8,000万加油卡持卡客户。

经过多年经营，销售公司已形成了成熟的油品业务经营战略，并能够根据市场与政策环境变化快速提出有效的应对措施。近年来，销售公司针对成品油市场需求结构性变化，灵活调整营销策略，加大高标号汽油和航煤销售力度，率先向市场提供优质成品油，在做大经营总量同时，发挥公司网络优势、品牌优势，努力扩大零售量，优化成品油资源配置，优化运输结构，努力降低运输成本。

4、 非油品业务

销售公司以遍布全国的零售网络为基础发展非油品业务，目前开展的主要非油品业务包括便利店、电商（“易捷网”）、汽车服务、广告等。截至2013年底，销售公司拥有“易捷”品牌便利店23,431家，是全国最大的便利店零售网络。2013年和2014年1-4月，销售公司非油品业务分别实现交易额人民币132.87亿元和人民币47.57亿元。

对于便利店业务介绍如下：

为满足消费者在行车过程中的购物需求，销售公司在加油站中开设“易捷”品牌便利店，销售烟酒、食品、饮料、汽车用品等商品，此外，销售公司还搭建了易捷网电子商务平台，通过互联网向消费者提供丰富的商品。

除向消费者销售商品外，公司还在部分便利店开展了保险销售、ATM服务、水电费缴纳、手机充值、彩票销售等业务。

对于易捷网与易捷卡业务介绍如下：

易捷网（www.ejoy365.com）是2012年由销售公司建立的电子商务网站，主要向消费者提供在线商品销售和加油卡充值服务，目前已在北京、上海、山东等11省市提供配送服务。2013年，易捷网交易规模已达10.06亿元人民币，注册用户人数已经达到34.2万人。

（六）目标公司财务情况

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已审计以重组后的销售公司为报告主体按照中国企业会计准则编制的截至2014年4月30日止四个月期间及2013年度的财务报告，出具了标准无保留意见的审计报告。

2013年，销售公司实现营业收入人民币14,986亿元，归属于母公司股东净利润人民币251亿元；2014年1-4月，销售公司实现营业收入人民币4,764亿元，归属于母公司股东净利润人民币77亿元。

相关财务数据如下：

1、 截至2014年4月30日止四个月期间及2013年度合并利润表的主要数据

单位：人民币百万元

	2014年1-4月	2013年度
一、营业收入	476,424	1,498,628
减：营业成本	447,719	1,410,128
营业税金及附加	735	2,508
销售费用	11,537	35,919
管理费用	4,839	14,395
财务费用-净额	218	975
资产减值(转回)/损失	(16)	75
加：投资收益	378	991
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	252	794
二、营业利润	11,770	35,619
加：营业外收入	200	512
减：营业外支出	903	1,151
三、利润总额	11,067	34,980
减：所得税费用	3,021	9,035
四、净利润	8,046	25,945
归属于母公司股东的净利润	7,705	25,056
少数股东损益	341	889

2、2014年4月30日及2013年12月31日合并资产负债表的主要数据

单位：人民币百万元

	2014年4月30日	2013年12月31日
流动资产
货币资金	5,051	2,890
应收票据	2,975	2,772
应收账款	11,592	8,401
预付款项	1,234	1,464
其他应收款	51,959	39,714
存货	51,609	53,659
一年内到期的非流动资产	755	443
其他流动资产	1,237	4,816
流动资产合计	126,412	114,159
非流动资产
可供出售金融资产	99	82
持有至到期投资	6	6
长期股权投资	11,536	11,637
固定资产	100,391	103,247
在建工程	39,760	42,339
无形资产	51,210	47,939
商誉	853	853
长期待摊费用	8,467	8,288
递延所得税资产	1,115	1,218
其他非流动资产	1,909	1,665
非流动资产合计	215,346	217,274
资产总计	341,758	331,433
	2014年4月30日	2013年12月31日
流动负债
短期借款	4,757	2,497
应付票据	681	22
应付账款	32,500	33,525
预收款项	66,942	70,048
应付职工薪酬	1,071	267
应交税费	4,503	4,664
其他应付款	165,265	162,583
一年内到期的非流动负债	340	366
其他流动负债	-	139
流动负债合计	276,059	274,111
非流动负债
长期借款	12	340
预计负债	59	58
递延所得税负债	243	217
其他非流动负债	980	861
非流动负债合计	1,294	1,476
负债合计	277,353	275,587
所有者权益
实收资本	20,000	1,700
资本公积	18,131	25,216
盈余公积	15,646	15,646
未分配利润	5,345	8,010
专项储备	917	727
外币报表折算差额	(1,245)	(1,369)
归属于母公司所有者权益合计	58,794	49,930
少数股东权益	5,611	5,916
所有者权益合计	64,405	55,846
负债及所有者权益总计	341,758	331,433

3、2014年1-4月及2013年度合并现金流表的主要数据

单位：人民币百万元

	2014年1-4月	2013年度
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计	559,132	1,788,449
经营活动现金流出小计	(547,459)	(1,739,978)
经营活动产生/(使用)的现金流量净额	11,673	48,471
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计	5,166	4,087
投资活动现金流出小计	(15,732)	(48,114)
投资活动产生/(使用)的现金流量净额	(10,566)	(44,027)
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计	17,955	65,884
筹资活动现金流出小计	(16,909)	(70,055)
筹资活动(使用)/产生的现金流量净额	1,046	(4,171)
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	(27)	96
五、现金及现金等价物净增加额	2,126	369
加：期/年初现金及现金等价物余额	2,879	2,510
六、期/年末现金及现金等价物余额	5,005	2,879

（七）关联交易

重组后，中国石油化工集团公司（“石化集团”）、中国石化与销售公司对相互之间的持续性关联交易进行了梳理，并在符合适用法律法规的前提下按公平合理的原则拟定并签署了相应的关联交易框架协议。

截至2014年6月30日，销售公司共签署了8份关联交易框架协议，包括：

1、 销售公司与中国石化集团之间的关联交易

在中国石化与中国石化集团既有的关联交易框架协议基础上，由销售公司与中国石化、中国石化集团共同签署关联交易协议或备忘录，包括《租赁使用土地备忘录》、《租赁使用房屋备忘录》、《金融服务协议》、《综合服务框架协议》及《资产托管协议》。

2、 销售公司与中国石化之间的关联交易

由销售公司与中国石化签署《资源供应框架协议》、《股权托管协议》及《信息系统服务协议》。

十、 投资协议的主要内容

如下为原文摘录自中国石油化工股份有限公司2014年9月12日发布的《关于子公司中国石化销售有限公司增资引进投资者的公告》：

重要内容提示：

1、拟由25家境内外投资者以现金共计人民币1,070.94亿元（含等值美元）认购销售公司29.99%的股权。本次增资完成后，中国石化将持有销售公司70.01%的股权，销售公司的注册资本将由人民币200亿元增加至人民币285.67亿元。

2、本次增资不构成关联交易。

3、本次增资不构成重大资产重组。

4、本次增资实施不存在重大法律障碍。

5、本次增资实施尚需取得商务部的核准。

（一） 本次增资概述

1、 本次增资的基本情况

中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”或“公司”）的全资子公司中国石化销售有限公司（以下简称“销售公司”）与25家境内外投资者（以下单称或合称“投资者”）于2014年9月12日签署了《关于中国石化销售有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），拟由全体投资者以现金共计人民币1,070.94亿元（含等值美元）认购销售公司29.99%的股权（以下简称“本次增资”），中国石化放弃就本次增资享有的优先认购权。本次增资完成后，中国石化将持有销售公司70.01%的股权，全体投资者共计持有销售公司29.99%的股权。销售公司的注册资本将由人民币200亿元增加至人民币285.67亿元。

2、 本次增资的审议情况

中国石化已于2014年2月19日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《启动中国石化销售业务重组、引入社会和民营资本实现混合所有制经营的议案》，同意销售公司引入社会和民营资本参股，实现混合所有制经营，并授权董事长在社会和民营资本持股比例不超过30%的情况下确定投资者、持股比例、参股条款和条件方案，组织实施该方案及办理相关程序。详见中国石化于2014年2月20日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《中国石油化工股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：临2014—10）。

3、 本次增资尚需履行的审批情况

在本次增资相关协议签署后，销售公司还需就本次增资事宜报商务部审批。

（二）本基金本次增资情况

根据《增资协议》，嘉实基金管理有限公司代表嘉实元和直投封闭混合型发起式证券投资基金认购销售公司本次增资50.00亿元，持有销售公司股权比例为1.400%。

（三）本次增资的有关情况

1、 销售公司的基本情况

有关销售公司的基本情况、财务数据、重组情况等详见中国石化于2014年7月1日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《中国石油化工股份有限公司关于销售业务重组的进展公告》（公告编号：临2014—32）。

2、 本次增资的定价情况及公平合理性分析

本次增资在公平、公正、公开、透明的原则基础上实施，采用多轮评选、竞争性谈判的方式，由潜在投资者对销售公司价值进行独立判断，并根据本次引资的进展先后提交非约束性报价以及约束性报价。中国石化和销售公司共同成立由独立董事、外部监事和内外部专家组成的独立评价委员会对潜在投资者进行评议，评议过程除将潜在投资者的报价、拟投资规模等作为主要决策因素外，还对产业投资者、境内投资者及惠及广大中国公众的投资者予以优先考虑。经独立评价委员会评议后，中国石化和销售公司选择和确定了最终的投资者名单。根据投资者的认购金额和持有销售公司股权比例，销售公司的股权价值人民币3,570.94亿元。

本次增资的定价超过销售公司账面价值的20%以上。增值主要原因是销售公司拥有不可复制的品牌、网络、客户、资源等综合优势，具有广阔的业务发展前景。投资者认同销售公司的未来发展规划与增长潜力，愿意通过本次增资深入参与销售公司的经营管理并与销售公司展开长期业务合作，实现互惠共赢。

（四） 增资协议的主要内容及履约安排

1、 《增资协议》的主要条款

销售公司与全体投资者于2014年9月12日签署了《增资协议》，《增资协议》自签署之日起成立并生效。《增资协议》主要内容如下：

（1） 全体投资者拟以现金共计人民币1,070.94亿元（含等值美元）认购销售公司的新增注册资本，在交割先决条件（包括但不限于交易文件已经签署、取得商务部的审批、无禁止本次增资的法律法规、出具相关担保函和/或承诺函、律师出具法律意见书、就保险机构投资者而言，该等投资者的交割还受限于其未收到中国保监会限制/阻止其参与本次增资的通知等）满足或被豁免后，销售公司向全体投资者提供先决条件成就通知，此后第十个工作日或各方经协商一致另行书面约定的其他日期（以下简称“交割日”），全体投资者向销售公司全额支付增资价款。投资者每延迟付款一日，应向销售公司支付相当于认购价款万分之五的违约金，延迟付款超过交割日后十个工作日，或者在发生延迟付款的情况下未向销售公司做出合理的书面解释并承诺确定的付款日期，则销售公司有权向该投资者发出书面通知，终止该投资者根据《增资协议》认购销售公司本次增资的权利。

（2） 销售公司应于交割日向每一投资者交付已将该投资者作为股东登记在册且其认缴注册资本金额、股权比例与《增资协议》约定一致的股东名册复印件、记载该投资者本次增资出资额的出资证明书，并于收到全额增资价款后，尽快向工商管理局提交本次增资的工商变更登记申请文件，并尽其最大努力在收到全额增资价款之日起三十日内取得变更的营业执照。

（3） 投资者终止费：在如下两种情况下，销售公司可以终止相关投资者在增资协议项下的权利和义务并要求其支付该投资者应付增资价款的3%作为终止费：1)该投资者未如期支付增资价款（对于组团投资者，如果有部分团员未支付增资价款，如期付款的团员仍有权继续本交易，但是如果该组团投资者未支付的增资价款超过50%，则销售公司有权终止其在增资协议下的权利和义务）；或者2)未按照如下第5项签署新交易文件。

（4） 销售公司终止费：在如下两种情况下，销售公司需要向有关投资者支付该投资者应付增资价款的3%作为终止费：1) 投资者付款后，销售公司拒不向其提供出资证明；或者2) 未按照如下第5项签署新交易文件。

（5） 新交易文件签署：如果销售公司因部分投资者逾期未付款而终止增资协议，则销售公司及其他付款的投资者有义务按照现有的条件和条款重新签署新的交易文件，以便销售公司向商务部申请显示更新股东信息的批准证书并进行工商变更登记；但是，如果被终止权利义务的投资者所占的投资金额达到总投资金额的50%以上，则是否签署新交易文件由相关各方另行协商。

（6） 《增资协议》项下的任何一方应根据其违约的程度承担相应的责任，包括但不限于终止某投资者根据《增资协议》向销售公司增资的权利，支付损害赔偿、迟延违约金、终止费等。1)如果因为陈述和保证存在虚假导致协议一方遭受损失，只有当实际损失超过对应的投资者应付增资价款的5%，违约方才承担赔偿责任，且违约方仅在超过增资价款5%的范围内承担赔偿责任；2)损失赔偿总额最高不应超过对应的投资者应付增资价款的50%。

2、 投资者的履约能力

为确保投资者拥有履行《增资协议》项下支付增资价款等相关义务的能力，《增资协议》约定：(i)该投资者应保证在交割时拥有充足且合法的资金来源；(ii) 对于专为本次增资而设立的特殊目的公司而言，投资者在签署《增资协议》时，已有适格担保方出具担保函为投资者的完全履约承担担保责任，并视具体情况由投资者的股东或适格第三方向其出具股权融资承诺或者债权融资承诺；(iii)投资者需聘请律师就其向销售公司增资不违反相关法律规定出具法律意见。

中国石化董事会相信，上述安排能较好的保障投资者如约向销售公司支付增资价款。

（五） 其他安排

中国石化与投资者就销售公司的股权存在如下约定：1) 未来销售公司新增注册资本时，全体股东按照其持股比例享有优先认购权。2) 在本次增资完成后3年内，未经中国石化书面同意，投资者不得转让或质押销售公司股权，但向关联方的转让和向银行融资进行的质押除外。3) 在本次引资完成后3年后，如销售公司尚未实现上市，如果投资者转让销售公司股权的，中国石化享有优先购买权。4) 无论在任何情况下，未经中国石化书面同意，投资者不得向销售公司的主要竞争者（在中国的加油站网点超过500家的公司）转让销售公司股权。5) 投资者在销售公司上市完成后1年之内不得转让所持有的销售公司股份。6) 如果投资者的实际控制人变更为销售公司的主要竞争者，则中国石化有权以自行聘请的评估师确立的评估值购买该投资者持有的销售公司的股权。7) 在本次增资完成后3年内且在上市前，如果销售公司新增注册资本价格低于本次增资价格，投资者享有反摊薄权。8) 中国石化转让销售公司股权的，投资者不享有优先购买权，但是中国石化在上市前锁定期内以低于本次引资价格转让销售公司股权的，投资者享有优先购买权。在销售公司上市前，中国石化在销售公司中的持股比例不能低于51%。

本次增资完成后不会导致投资者与中国石化之间产生新的关联交易或同业竞争问题。

有关本次增资价款的用途详见中国石化于2014年7月1日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《中国石油化工股份有限公司关于销售业务重组的进展公告》（公告编号：临2014—32）

（六） 本次增资的目的和对中国石化的影响

本次增资的目的详见中国石化于2014年7月1日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《中国石油化工股份有限公司关于销售业务重组的进展公告》（公告编号：临2014—32）。

本次增资对销售业务的影响：通过引入外部资本，促使销售公司推进完善现代企业制度，完善市场化的运行体制和管理机制，激发企业的活力，提高企业的竞争力和可持续发展能力。加快销售公司拓展新兴业务的步伐，充分挖掘销售公司的品牌、网络、客户、资源等综合优势，使销售公司在其逐步完善的大数据系统的支撑下，巩固优化油品销售业务，拓展便利店、汽车服务、车联网、O2O、金融服务、广告等业务，逐步提供全方位的综合性服务，实现油非互促、油非互动，打造令消费者信赖、令人民满意的生活驿站。

本次增资对中国石化的影响：通过深入挖掘销售公司的价值，使中国石化的企业价值得到提升；通过引入外部资本，有助于中国石化改善整体的资产负债结构；通过与投资者的深入合作，有助于中国石化借鉴投资者的先进理念与经验；通过推行销售公司的市场化改革，促进中国石化整体的公司治理与体制机制的市场化改革，从而增强中国石化的整体竞争优势。

有关本次增资的审批、交割和投资者信息变更等情况，公司将根据相关规定及时履行后续披露义务。

十一、基金的投资

（一）投资目标

本基金拟通过对目标公司的增资来参与其混合所有制改制，让改制的红利惠及社会大众和目标公司自身。

（二）投资范围

本基金按照本基金合同的约定对确定的、单一的目标公司增资。本基金对目标公司增资之外的基金资产可以全部投资于依法发行或上市的债券和货币市场工具等固定收益类资产。具体包括：国债、金融债、企业（公司债）、次级债、可转换债券（含分离交易可转债）、央行票据、短期融资券、超短期融资券、中期票据、资产支持证券、债券回购、银行存款等固定收益类资产以及现金，以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

（三）投资策略

基金合同生效后，本基金根据与目标公司所签订增资协议等相关协议约定的程序和时间，一次性向目标公司增资。本基金对目标公司增资之外的基金资产将投资于依法发行或上市的债券和货币市场工具等固定收益类资产。

1、对于目标公司的投资策略

本基金将积极关注、勤勉分析并谨慎论证目标公司的发展机会，重点考量公司治理、公司行业地位、行业持续发展机会、公司业务的持续性和盈利的确定性、股票上市的流动性溢价等因素，通过协议转让、股票上市后的二级市场交易和大宗交易等多种手段实现投资退出。

根据目标公司股东之间的协议，中国石油化工股份有限公司（“中国石化”）将尽合理的最大努力，促使目标公司在本次增资完成后三年内完成上市。自目标公司上市之日起一年内，或者适用法律规定的其他限制出售期之内（以较长者为准）（ “限制出售期”），本基金将不转让所持有的目标公司股份。基金管理人将在本基金所持目标公司股票限制出售期届满后三年内逐步卖出所持有的目标公司全部股票。如遇特殊情况（包括但不限于目标公司股票长期停牌、交易量极不活跃等），则本基金可以延长上述卖出目标公司股票的时间。

目标公司上市后，基金管理人卖出目标公司股票的途径包括通过二级市场交易卖出或通过大宗交易平台协议转让。

基金管理人卖出目标公司股票应遵循以下两个原则：

① 符合法律法规及目标公司上市所在地的法律法规；

② 基金份额持有人的利益优先。

《基金合同》期限届满前，如目标公司已决定在本基金存续期内不公开发行股票并上市或基金管理人有合理理由认为目标公司在本基金存续期内不能公开发行股票并上市时，基金管理人可以在基金合同期限届满前，在不违反目标公司股东之间的协议、公司章程的约定的前提下，将本基金所持目标公司权益转让给经审慎选择的合格投资者，目标公司权益变现后，变现资金将按照本基金合同的约定进行分配或支付。在此情形下，本基金转让目标公司权益的期限可能持续至基金合同有效期届满后的一段时间。

在目标公司未上市情形下，本基金转让目标公司权益的规则或限制，详见招募说明书引用的目标公司股东之间的协议、公司章程的相关约定。

鉴于本基金对目标公司增资的同时尚有其他投资主体对目标公司增资，且本基金的投资者及基金份额持有人充分认识到，目标公司各股东之间达成的协议、目标公司章程在目标公司上市前可能会进行修改，基金管理人将以维护基金份额持有人利益为原则，积极与目标公司其他股东进行谈判、协商，并有权代表本基金同意或不同意该修改的内容。

2、固定收益资产投资策略

本基金投资目标公司前的基金资产以及投资目标公司后的剩余资产、本基金获得的分红款、本基金处置目标公司权益获得的对价在按照本基金合同约定进行分配或支付前，可全部投资于依法发行或上市的债券和货币市场工具等固定收益类资产。

本基金将采用持有到期策略构建投资组合，以获取相对确定的目标收益。首先对存款利率、回购利率和债券收益率进行比较，并在对存续期资金面进行判断的基础上，判断是否存在利差套利空间，以确定是否进行杠杆操作；其次对各类固定收益资产在存续期内的持有期收益进行比较，确定优先配置的资产类别，并结合各类固定收益资产的市场容量，确定配置比例。本基金将整体固定收益组合久期做严格管理和匹配，完全配合基金合同期限内的允许范围。

债券投资决策委员会将定期或不定期召开会议，确定本基金固定收益资产各类属的配置比例、组合的杠杆水平等目标区间。固定收益部信用评估团队依托基金管理人信用分析系统评估债务人的相对违约率并确定个券的信用评级，为本基金的组合构建和调整提供标的建议。本基金将依据债券投资决策委员会决议和信用分析团队的建议制定具体的配置和调整计划，进行固定收益投资组合的构建和日常管理。

（四）业绩比较基准

五年期银行定期存款利率（税后）+2%

其中，五年期银行定期存款利率是指中国人民银行公布并执行的金融机构五年期人民币存款基准利率。

如果相关法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在报中国证监会备案后变更业绩比较基准并及时公告，而无须召开基金份额持有人大会。

（五）风险收益特征

本基金属于主要投资特定、单一投资标的的封闭式基金，存续期内集中持有目标公司权益，因此与普通封闭式基金和混合型基金有不同的风险收益特征，本基金预期风险和收益高于普通封闭式基金和混合型基金。

（六）投资限制

1、 组合限制

基金的投资组合应遵循以下限制：

（1）本基金投资目标公司权益的比例不高于基金资产的50%（持有目标公司权益之日的次日起至目标公司股票“限制出售期”届满之日（或目标公司权益转让之日）的前一日，不受50%限制。届满之日为节假日，则顺延至下一交易日）；

（2）本基金对目标公司的投资规模不超过目标公司总股本的10%；

（3）法律法规及中国证监会规定的其他投资限制。

2、禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

（1）承销证券；

（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；

（3）从事承担无限责任的投资；

（4）向其基金管理人、基金托管人出资；

（5）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

（6）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

如果法律、行政法规或中国证监会的相关规定对本基金合同约定投资禁止行为进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述投资禁止行为，如适用于本基金，本基金可相应调整禁止行为。

（七）基金管理人代表基金行使股东权利及债权人权利的处理原则及方法

1、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使股东权利及债权人权利，保护基金份额持有人的利益；

2、不谋求对目标公司的控股；

3、有利于基金财产的安全与增值；

4、不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不当利益。

（八）基金的融资融券、转融通

本基金可以根据届时有效的法律法规和政策的规定进行融资融券、转融通。

十二、基金的财产

（一）基金资产总值

基金资产总值是指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他资产的价值总和。

（二）基金资产净值

基金资产净值是指基金资产总值减去基金负债后的价值。

（三）基金财产的账户

基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及投资所需的其他专用账户。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、基金销售机构和基金登记结算机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

（四）基金财产的保管和处分

目标公司在首次公开发行股票前，基金管理人应依法为本基金持有的目标公司权益在工商登记部门登记。目标公司首次公开发行股票时，基金管理人应依法在证券登记结算机构办理登记手续。目标公司股票公开发行上市前，本基金投资的目标公司权益，以基金管理人名义持有。基金管理人应为基金利益，勤勉尽责地持有目标公司权益，并按照本基金合同的约定处分目标公司权益。基金管理人应在遵守法律法规规定的前提下，安全持有目标公司权益，不得在以其名义持有的目标公司权益上设置质押或任何其他权利限制或负担。如以基金管理人名义持有的目标公司权益因基金管理人自身债务或基金管理人管理的其他财产的债务而被有权机关冻结、扣押、执行，或存在被冻结、扣押、执行风险的，基金管理人、基金托管人应密切合作，采取一切合理措施向有权机关说明以基金管理人名义持有的目标公司权益作为基金财产的性质，并尽力避免该目标公司权益被冻结、扣押、执行。

目标公司一旦首次公开发行股票，基金管理人、基金托管人应密切合作，将以基金管理人名义持有的目标公司股票变更为以基金名义持有的股票，并在证券登记结算机构办理登记。

本基金财产独立于基金管理人、基金托管人和基金服务机构的财产，并由基金托管人保管。基金管理人、基金托管人、基金服务机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》的规定处分外，基金财产不得被处分。

基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金管理人管理运作基金财产所产生的债权，不得与其固有资产产生的债务相互抵销；基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。

十三、基金资产的估值

（一）估值日

本基金的估值日为本基金相关交易场所的交易日。

（二）估值对象

基金所拥有的目标公司权益、债券、银行存款本息、应收款项、其它投资等资产及负债。

（三）估值方法

1、目标公司权益

由于目标公司属于资产驱动型的重资产行业，目标公司拥有大量的固定资产并且账面价值相对比较稳定，输油管道、储油设备、加油站等主要业务资产均为账面价值较高的重资产，目标公司的收入和利润的获得依赖于其资产。同时，目标公司经营业绩受到油价波动等因素的影响,经营业绩波动性较净资产波动性大。因此，在目标公司上市前，本基金对目标公司权益将主要采用最近市场交易价格法，并参考可比公司的市净率（P/B）方法进行估值。

根据目标公司2014年4月30日的财务报表，本基金向目标公司增资后，目标公司增资后的市净率为2.15。目标公司上市前，目标公司的估值将采用最近市场交易价格法，并参考可比公司的市净率（P/B）方法进行估值。根据目标公司的财务报告更新的净资产值对目标公司权益估值进行调整。

目标公司公开发行股票并上市后，在本基金所持股票的限售期内，本基金每日根据中国证监会关于非公开发行且有明确锁定期的股票价值计算的相关规则对该股票的交易所收盘价进行调整，使用调整后的价格对该股票进行估值；限售期满基金所持股票上市流通后，每日使用交易所收盘价对该股票进行估值。

2、证券交易所上市的有价证券的估值

（1）交易所上市的有价证券，以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化或证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件的，以最近交易日的市价（收盘价）估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化或证券发行机构发生影响证券价格的重大事件的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；

（2）交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；

（3）交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；

（4）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

3、首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

4、全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种，采用估值技术确定公允价值。

5、同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。

6、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。

7、相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。

基金管理人不保证本基金合同列明的对目标公司权益估值方法本身的科学性或绝对的合理性，投资人认购、购买本基金基金份额的行为即表明其对本基金估值方法的认可和同意。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

基金管理人为本基金的会计责任方，负责基金资产净值计算和基金会计核算。就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布。

（四）估值程序

1、基金份额净值是按照每个工作日闭市后，基金资产净值除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第五位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。

每个工作日计算基金资产净值及基金份额净值，并按规定公告。

2、基金管理人应每个工作日对基金资产估值。但基金管理人根据法律法规或本基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每个工作日对基金资产估值后，将基金份额净值结果发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人根据基金合同规定的要求对外公布。

（五）估值错误的处理

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。当基金份额净值小数点后4位以内(含第4位)发生估值错误时，视为基金份额净值错误。

本基金合同的当事人应按照以下约定处理：

1、估值错误类型

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记结算机构、或销售机构、或投资人违反基金合同约定的行为造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人(“受损方”)的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。

2、估值错误处理原则

（1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正。

（2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。

（3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失(“受损方”)，则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。

（4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

3、估值错误处理程序

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

（1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方；

（2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；

（3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失；

（4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记结算机构交易数据的，由基金登记结算机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。

4、基金份额净值估值错误处理的方法如下：

（1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人及基金托管人应当立即予以纠正，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

（2）错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并同时报中国证监会备案。

（3）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。

5、特殊情况的处理

（1）基金管理人或基金托管人按本基金合同约定的估值方法进行估值时，所造成的误差不作为基金资产估值错误处理。

（2）由于不可抗力原因，或由于证券交易所、期货公司及登记结算公司发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

（六）暂停估值的情形

1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

2、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；

3、中国证监会和基金合同认定的其它情形。

（七）基金净值的确认

用于基金信息披露的基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人应于每个交易日交易结束后计算当日的基金资产净值和基金份额净值并发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人根据基金合同规定的要求对基金净值予以公布。

十四、基金的现金分配

（一）基金现金分配原则

1、尽量减少本基金持有现金的比例和时间；

2、每一基金份额享有同等分配权；

3、基于本基金的性质和特点，本基金的现金分配不以基金整体盈利为前提。本基金向投资人分配的现金，视分配时的具体情形，包括本基金的收益分配及/或返还投资人的部分净认购资金。其中用于收益分配的现金是指基于现金分配基准日基金资产负债表中未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数确定的金额；用于分配的返还投资人的部分净认购资金指扣除收益分配的现金以外的现金分配金额。基金现金分配后基金份额净值有可能低于初始面值；

4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

（二）基金现金分配的确定原则

触发现金分配的事件及分配方式：

1、本基金获得现金股利

如目标公司在本基金投资后的合理期间内公开发行上市，在本基金所持目标公司股票限制出售期届满前，本基金获得的现金股利将在支付基金管理费、基金托管费及其他费用后及时支付给基金份额持有人，现金分配的金额等于获得现金股利金额扣除获得现金股利当月之前应付的基金管理费、基金托管费及其他应付费用。应支付的现金股利应在获得现金股利后的15个工作日内支付给基金份额持有人。

2、本基金卖出股票获得资金

如目标公司在本基金投资后的合理期间内公开发行股票并上市，在本基金所持目标公司股票限制出售期届满后，当季获得的股票卖出变现现金将与当季获得的现金股利（如有）汇总计算，现金分配的金额等于汇总计算总额扣除截止当季季末之前应付的基金管理费、基金托管费及其他应付费用。

3、本基金获得目标公司权益转让款

《基金合同》期限届满前，基金管理人按照本《基金合同》的约定转让目标公司权益获得转让价款。当季获得的转让价款将与当季获得的现金股利汇总计算，现金分配的金额等于汇总计算总额扣除截止当季季末之前应付的基金管理费、基金托管费及其他费用。

（三）现金分配方案

基金现金分配方案中应载明基金现金分配对象、分配原则、分配时间、分配数额及比例（分配的现金应列明属于收益分配的金额和返还投资人认购资金的金额）、分配方式及有关手续费等内容。每季度应分配现金应在当季季末后15个工作日内支付给基金份额持有人，但最后一季度应分配现金的支付时间不受前述时间限制。

（四）现金分配方案的确定、公告与实施

基金现金分配方案由基金管理人拟定，基金托管人复核后确定。基金管理人按法律法规的规定向中国证监会备案并依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告。

（五）基金现金分配中发生的费用

现金分配时发生的银行转账等手续费用由基金份额持有人自行承担。

十五、基金的费用与税收

（一）基金费用的种类

1、基金管理人的管理费；

2、基金托管人的托管费；

3、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用；

4、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费和诉讼仲裁费；

5、基金份额持有人大会费用；

6、因基金的证券、期权交易或结算而产生的费用（包括但不限于经手费、印花税、证管费、过户费、手续费、券商佣金、权证交易的结算费及其他类似性质的费用等）；

7、基金资产的资金汇划费用；

8、基金的开户费用、账户维护费用；

9、基金的上市初费和月费；

10、按照国家有关规定和《基金合同》约定，可以在基金财产中列支的其他费用。

（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式

1、基金管理人的管理费

（1）目标公司上市前管理费的计提

本基金的管理费按前一日经调整后的基金资产净值（其中，持有的目标公司权益按成本和估值价孰低数估值）的0.6%年费率计提。管理费的计算方法如下：

H＝E×0.6%÷当年天数

H为每日应计提的基金管理费

E为前一日经调整后的基金资产净值（其中，持有的目标公司权益按成本和估值价孰低数估值）

（2）目标公司上市后管理费的计提

本基金的管理费按前一日基金资产净值（其中，持有的目标公司权益按估值价估值）的0.6%年费率计提。管理费的计算方法如下：

H＝E×0.6%÷当年天数

H为每日应计提的基金管理费

E为前一日的基金资产净值（其中，持有的目标公司权益按估值价估值）

2、基金托管人的托管费（如基金托管人委托境外托管人，包括向其支付的相应服务费）

（1）目标公司上市前托管费的计提

本基金的托管费按前一日经调整后的基金资产净值（其中，持有的目标公司权益按成本和估值价孰低数估值）的0.03%年费率计提。托管费的计算方法如下：

H＝E×0.03%÷当年天数

H为每日应计提的基金托管费

E为前一日经调整后的基金资产净值（其中，持有的目标公司权益按成本和估值价孰低数估值）

（2）目标公司上市后托管费的计提

A、如目标公司在境内上市，托管费的计提

本基金的托管费按前一日基金资产净值（其中，持有的目标公司权益按估值价估值）的0.03%年费率计提。托管费的计算方法如下：

H＝E×0.03%÷当年天数

H为每日应计提的基金托管费

E为前一日的基金资产净值（其中，持有的目标公司权益按估值价估值）

B、如目标公司在境外上市，托管费的计提

如目标公司在境外上市，则自境外托管人履行境外托管职责之日起，按照前一日基金资产净值（其中，持有的目标公司权益按估值价估值）的0.06%年费率计提。托管费的计算方法如下：

H＝E×0.06%÷当年天数

H为每日应计提的基金托管费

E为前一日的基金资产净值（其中，持有的目标公司权益按估值价估值）

3、管理费和托管费的支付方式

基金管理费和基金托管费每日计算，逐日累计，出现基金现金分配的触发事件后，根据基金合同第十六部分中的“基金现金分配的确定原则”支付管理费和托管费。基金管理费和基金托管费需要经基金管理人和基金托管人双方复核后，由基金管理人于出现基金现金分配触发事件之后的3个工作日内向托管人发送管理费或托管费划款指令，托管人根据管理人划款指令从基金财产中一次性支付给基金管理人或基金托管人

除管理费、托管费之外的基金费用，由基金托管人根据有关法规及相应协议的规定，按费用支出金额支付，列入或摊入当期基金费用。

（三）不列入基金费用的项目

下列费用不列入基金费用：

1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

3、《基金合同》生效前的相关费用；

4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

（四）基金税收

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。

十六、基金的会计与审计

（一）基金会计政策

1、基金管理人为本基金的基金会计责任方；

2、基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；

3、基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；

4、会计制度执行国家有关会计制度；

5、本基金独立建账、独立核算；

6、基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表；

7、基金托管人每月与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。

（二）基金的年度审计

1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的具有证券从业资格的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。

2、会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。

3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需在2个工作日内在指定媒介公告并报中国证监会备案。

十七、基金的信息披露

(一)本基金的信息披露应符合《基金法》、《运作办法》、《信息披露办法》、《基金合同》及其他有关规定。相关法律法规关于信息披露的规定发生变化时，本基金从其最新规定。

（二）信息披露义务人

本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金份额持有人等法律法规和中国证监会规定的自然人、法人和其他组织。

本基金信息披露义务人按照法律法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性和完整性。

本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过中国证监会指定的媒介披露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。

基金管理人就涉及目标公司的事项进行信息披露时，将不早于目标公司及其母公司（中国石油化工股份有限公司）对相关信息披露的时间。

（三）本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：

1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、对证券投资业绩进行预测；

3、违规承诺收益或者承担损失；

4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；

5、登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

6、中国证监会禁止的其他行为。

（四）本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基金信息披露义务人应保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义的，以中文文本为准。

本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。

（五）公开披露的基金信息

公开披露的基金信息包括：

1、基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议

（1）《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项的法律文件。

（2）基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项，说明基金认购、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人服务等内容。除此之外，还应披露目标公司相关信息，包括但不限于：目标公司基本情况及财务状况；投资协议主要内容；入股目标公司的定价依据、定价模型及参数设置等；说明目标公司可能面临的特定风险，同时提示投资者及时关注目标公司的母公司的信息披露报告。

（3）基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。

基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额募集的3日前，将基金招募说明书、《基金合同》摘要登载在指定媒介上；基金管理人、基金托管人应当将《基金合同》、基金托管协议登载在网站上。

2、基金份额发售公告

基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在披露招募说明书的当日登载于指定媒介上。

3、《基金合同》生效公告

基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在指定媒介上登载《基金合同》生效公告。基金合同生效公告中将说明基金募集情况及基金 管理人持有的基金份额以及承诺持有的期限等情况。

4、基金资产建仓

《基金合同》生效并对目标公司增资完成的次日，应披露基金建仓情况，包括但不限于：购买价格、定价依据、持有目标公司总股本的比例等。

5、基金资产净值、基金份额净值

《基金合同》生效后，基金管理人应当至少每周公告一次基金资产净值和基金份额净值。

基金管理人应当公告半年度和年度最后一个市场交易日基金资产净值和基金份额净值。基金管理人应当在前款规定的市场交易日的次日（若遇法定节假日指定报刊休刊，则顺延至法定节假日后首个出报日。下同），将基金资产净值、基金份额净值和基金份额累计净值登载在指定媒介上。

6、基金份额上市交易公告书

基金份额获准在证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易3个工作日前，将基金份额上市交易公告书登载在指定媒介上。

7、基金定期报告，包括基金年度报告、基金半年度报告和基金季度报告

基金管理人应当在每年结束之日起90日内，编制完成基金年度报告，并将年度报告正文登载于基金管理人网站上，将年度报告摘要登载在指定媒介上。基金年度报告的财务会计报告应当经过审计。

基金管理人应当在上半年结束之日起60日内，编制完成基金半年度报告，并将半年度报告正文登载在基金管理人网站上，将半年度报告摘要登载在指定媒介上。

基金管理人应当在每个季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告，并将季度报告登载在指定媒介上。

《基金合同》生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、半年度报告或者年度报告。

基金定期报告在公开披露的第2个工作日，分别报中国证监会和基金管理人主要办公场所所在地中国证监会派出机构备案。报备应当采用电子文本或书面报告方式。

基金存续期内，除按现有法规要求在定期报告中披露基金投资运作及财务报告等信息外，还应披露对基金投资运作产生重大影响的目标公司最近一期运作情况。

8、临时报告

本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当在2个工作日内编制临时报告书，予以公告，并在公开披露日分别报中国证监会和基金管理人主要办公场所所在地的中国证监会派出机构备案。

前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的下列事件：

（1）基金份额持有人大会的召开；

（2）提前终止《基金合同》；

（3）转换基金运作方式；

（4）更换基金管理人、基金托管人；

（5）基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更；

（6）基金管理人股东及其出资比例发生变更；

（7）基金募集期延长；

（8）基金管理人的董事长、总经理及其他高级管理人员、基金经理和基金托管人基金托管部门负责人发生变动；

（9）基金管理人的董事在一年内变更超过百分之五十；

（10）基金管理人、基金托管人基金托管部门的主要业务人员在一年内变动超过百分之三十；

（11）涉及基金管理业务、基金财产、基金托管业务的诉讼或仲裁；

（12）基金管理人、基金托管人受到监管部门的调查；

（13）基金管理人及其董事、总经理及其他高级管理人员、基金经理受到严重行政处罚，基金托管人及其基金托管部门负责人受到严重行政处罚；

（14）重大关联交易事项；

（15）基金的现金分配事项；

（16）管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更；

（17）基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五；

（18）基金改聘会计师事务所；

（19）变更基金销售机构；

（20）更换基金登记结算机构；

（21）本基金终止上市交易；

（22）估值调整公告；

（23）中国证监会或本基金合同规定的其他事项。

9、澄清公告

在《基金合同》存续期限内，任何公共媒体中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告中国证监会。

10、基金份额持有人大会决议

基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。

11、基金存续期内，除按现行法规要求披露重大事件临时公告和澄清公告外，若目标公司相关事项对基金份额持有人合法权益可能产生重大影响的，基金管理人应督促目标公司或其母公司依法履行信息披露义务，并及时予以公告。

（六）信息披露事务管理

基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专人负责管理信息披露事务。

（下转B12版）