第五届董事会第二十六次
会议决议公告
证券代码：000852 证券简称：江钻股份 公告编号：2014-045
江汉石油钻头股份有限公司
第五届董事会第二十六次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十六次会议通知于2014年９月１日通过电子邮件方式发出，会议于2014年9月12日在公司总部三楼会议室召开。应参加董事9名，实参加董事９名，3名监事列席会议，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由张召平先生主持，会议通过举手表决。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司经过认真的自查论证，认为已经符合上述法律法规及规范性文件中所规定的关于A股上市公司向特定对象非公开发行股票的条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
董事会逐项审议通过了公司非公开发行股票(以下简称“本次发行”)方案，具体情况如下：
(1) 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张召平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、张茂顺董事、谷玉洪董事回避表决。
(2) 发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后六个月内选择适当时机向不超过10名特定投资者发行股票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张召平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、张茂顺董事、谷玉洪董事回避表决。
(3) 发行数量
本次发行股票数量不超过12,000万股（含12,000万股）。在前述发行范围内，具体发行数量由董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张召平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、张茂顺董事、谷玉洪董事回避表决。
(4) 发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托公司、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。中国石油化工集团公司及其关联方不得作为本次发行的发行对象。本次发行对象不超过10名，本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的A股股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张召平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、张茂顺董事、谷玉洪董事回避表决。
(5) 发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为关于本次发行的董事会决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。由于公司2013年度权益分派方案（每10股派0.50元人民币现金）于中国石油化工集团公司筹划本次发行事项股票停牌期间实施完毕，本次发行底价相应调整，调整后的发行价为不低于13.65元/股。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
本次发行股票前公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对上述发行底价进行相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张召平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、张茂顺董事、谷玉洪董事回避表决。
(6) 本次发行股票的锁定期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自上市之日起12个月内不得转让。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张召平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、张茂顺董事、谷玉洪董事回避表决。
(7) 募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额不超过18亿元，扣除发行费用后拟用于向中国石油化工集团公司收购其持有的中石化石油工程机械有限公司100%股权，募集资金净额超出收购价款部分用于补充流动资金。
单位：万元
■
若本次发行募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，不足部分公司将通过自筹资金方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张召平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、张茂顺董事、谷玉洪董事回避表决。
(8) 本次发行前滚存利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张召平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、张茂顺董事、谷玉洪董事回避表决。
(9) 上市地点
本次发行的A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张召平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、张茂顺董事、谷玉洪董事回避表决。
(10) 本次发行股东大会决议的有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过本次发行股票的议案之日起十二个月内有效。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张召平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、张茂顺董事、谷玉洪董事回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议时，中国石化集团江汉石油管理局等关联股东应当回避表决。
3、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
《江汉石油钻头股份有限公司非公开发行A股股票预案》与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张召平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、张茂顺董事、谷玉洪董事回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议时，中国石化集团江汉石油管理局等关联股东应当回避表决。
4、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》；
《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告》与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张召平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、张茂顺董事、谷玉洪董事回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议时，中国石化集团江汉石油管理局等关联股东应当回避表决。
5、审议通过《关于公司与中国石油化工集团公司签订附条件生效的协议暨关联交易的议案》；
公司拟以本次非公开发行股票的募集资金收购中国石油化工集团公司持有的中石化石油工程机械有限公司100%股权。标的资产的价格以经具有证券、期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的《评估报告》中的评估结果为依据，即人民币159,984.64万元。双方签订了《江汉石油钻头股份有限公司与中国石油化工集团公司之非公开发行股票募集资金购买资产的协议》，就前述股权交易事项进行约定。该协议须取得国务院国资委和公司股东大会批准、并提交中国证监会核准后方可生效。
上述议案内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》的《关于与中国石油化工集团公司签订附条件生效的非公开发行股票募集资金购买资产协议暨关联交易的公告》（公告编号：2014-048）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张召平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、张茂顺董事、谷玉洪董事回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议时，中国石化集团江汉石油管理局等关联股东应当回避表决。
6、审议通过《关于公司非公开发行股票的审计报告、评估报告和盈利预测审核报告等相关报告的议案》；
审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)及资产评估机构中联资产评估集团有限公司对本次发行募集资金拟收购的中石化石油工程机械有限公司及本公司出具了如下报告或报表：
(1)致同会计师事务所(特殊普通合伙)对中石化石油工程机械有限公司出具的标准无保留意见的致同审字(2014)第110ZA2241号《中石化石油工程机械有限公司拟出售资产2012年度、2013年度及2014年1-6月审计报告》；
致同审字(2014)第110ZA2241号《中石化石油工程机械有限公司拟出售资产2012年度、2013年度及2014年1-6月审计报告》与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
(2)致同会计师事务所(特殊普通合伙) 对中石化石油工程机械有限公司出具的致同专字（2014）第110ZA2143号《中石化石油工程机械有限公司2014年度、2015年度合并盈利预测审核报告》；
致同专字（2014）第110ZA2143号《中石化石油工程机械有限公司2014年度、2015年度合并盈利预测审核报告》与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
(3)致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具的致同专字（2014）第110ZA2160号《江汉石油钻头股份有限公司2014年度、2015年度备考合并盈利预测审核报告》；
致同专字（2014）第110ZA2160号《江汉石油钻头股份有限公司2014年度、2015年备考合并盈利预测审核报告》与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
(4)致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具的致同专字(2014)第110ZA2161号《江汉石油钻头股份有限公司2013年度备考合并财务报表审计报告》；
致同专字(2014)第110ZA2161号《江汉石油钻头股份有限公司2013年度备考合并财务报表审计报告》与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
(5)中联资产评估集团有限公司对中石化石油工程机械有限公司截至2014年6月30日的股东全部权益价值进行了评估，出具的《江汉石油钻头股份有限公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金收购中石化石油工程机械有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第748号）。
《江汉石油钻头股份有限公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金收购中石化石油工程机械有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第748号）与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张召平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、张茂顺董事、谷玉洪董事回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议时，中国石化集团江汉石油管理局等关联股东应当回避表决。
7、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》；
根据有关法律、法规的规定，资产评估机构中联资产评估集团有限公司对中石化石油工程机械有限公司100%股权进行了评估，并出具了资产评估报告，就中联资产评估集团有限公司独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性说明如下：
(1)评估机构独立性
中联资产评估集团有限公司及其经办评估师与公司、公司控股股东、实际控制人及其关联方，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
(2)评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性
中联资产评估集团有限公司是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张召平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、张茂顺董事、谷玉洪董事回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议时，中国石化集团江汉石油管理局等关联股东应当回避表决。
8、审议通过《关于中石化石油工程机械有限公司与中国石油化工集团公司签订产品互供框架协议的议案》；
公司拟非公开发行股票并用募集资金向中国石油化工集团公司购买其持有的中石化石油工程机械有限公司100%的股权。非公开发行股票募集资金并购买资产完成后，中石化石油工程机械有限公司将成为公司的全资子公司。
为规范中石化石油工程机械有限公司与中国石油化工集团公司及其下属单位间的产品购销交易，中石化石油工程机械有限公司与中国石油化工集团公司签订了产品互供框架协议，该协议就交易原则、运作方式、定价原则及适用法律和争议解决等事项进行了约定。该协议为框架协议，未对交易事项的具体细节及交易金额进行约定。协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起生效，有效期自生效之日起三年。上述关联交易自中石化石油工程机械有限公司成为公司的全资子公司后构成公司的关联交易，公司届时将根据具体关联交易的发生额度依据法律、法规及《公司章程》的规定履行审批程序及信息披露义务。无论公司本次非公开发行是否完成，均不影响中石化石油工程机械有限公司与中国石油化工集团公司的上述产品互供框架协议的生效和履行。
上述议案具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》的《中石化石油工程机械有限公司与中国石油化工集团公司签订产品互供框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2014-049）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张召平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、张茂顺董事、谷玉洪董事回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议时，中国石化集团江汉石油管理局等关联股东应当回避表决。
9、审议通过《关于中石化石油工程机械有限公司与中国石油化工集团公司签订金融服务框架协议的议案》；
公司拟非公开发行股票并用募集资金向中国石油化工集团公司购买其持有的中石化石油工程机械有限公司100%的股权。本次非公开发行股票并购买资产完成后，中石化石油工程机械有限公司将成为公司的全资子公司。
为规范中石化石油工程机械有限公司与中国石油化工集团公司下属企业中专业从事金融服务的机构之间有关金融服务的交易，中石化石油工程机械有限公司与中国石油化工集团公司签订了金融服务框架协议，协议就服务内容、服务原则及方式、定价原则及适用法律与争议解决等事项进行了约定。该协议为框架协议，未对交易事项的具体细节及交易金额进行约定。协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起生效，有效期自生效之日起三年。上述关联交易自中石化石油工程机械有限公司成为公司的全资子公司后构成公司的关联交易，公司届时将根据具体关联交易的发生额度依据法律、法规及《公司章程》的规定履行审批程序及信息披露义务。无论公司本次非公开发行是否完成，均不影响中石化石油工程机械有限公司与中国石油化工集团公司的上述金融服务框架协议的生效和履行。
上述议案具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》的《中石化石油工程机械有限公司与中国石油化工集团公司签订金融服务框架协议暨关联交易的的公告》（公告编号：2014-050）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张召平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、张茂顺董事、谷玉洪董事回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议时，中国石化集团江汉石油管理局等关联股东应当回避表决。
10、审议通过《关于中石化石油工程机械有限公司与中国石化集团江汉石油管理局签订土地、房屋租赁框架协议的议案》
公司拟非公开发行股票并用募集资金向中国石油化工集团公司购买其持有的中石化石油工程机械有限公司100%的股权。本次非公开发行股票并购买资产完成后，中石化石油工程机械有限公司将成为公司的全资子公司。
为规范中石化石油工程机械有限公司与中国石化集团江汉石油管理局之间有关土地、房屋租赁事项的交易，中石化石油工程机械有限公司与中国石化集团江汉石油管理局签订了土地、房屋租赁框架协议，协议就租赁物业、租赁期限、租赁用途、租金、费用及支付方式和适用法律与争议解决等事项进行了约定。该协议为框架协议，未对交易事项的具体细节及交易金额进行约定。协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起生效，有效期自生效之日起三年。上述关联交易自中石化石油工程机械有限公司成为公司的全资子公司后构成公司的关联交易，公司届时将根据具体关联交易的发生额度依据法律、法规及《公司章程》的规定履行审批程序及信息披露义务。无论公司本次非公开发行是否完成，均不影响中石化石油工程机械有限公司与中国石化集团江汉石油管理局的上述土地、房屋租赁框架协议的生效和履行。
《中石化石油工程机械有限公司与中国石化集团江汉石油管理局签订土地、房屋租赁框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2014-051）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张召平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、张茂顺董事、谷玉洪董事回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议时，中国石化集团江汉石油管理局等关联股东应当回避表决。
11、审议通过《关于中石化石油工程机械有限公司与中国石化集团江汉石油管理局签订综合服务框架协议的议案》
公司拟非公开发行股票并用募集资金向中国石油化工集团公司购买其持有的中石化石油工程机械有限公司100%的股权。本次非公开发行股票并购买资产完成后，中石化石油工程机械有限公司将成为公司的全资子公司。
为规范中石化石油工程机械有限公司与中国石化集团江汉石油管理局之间有关水、电、通讯及会议等相关服务事项的交易，中石化石油工程机械有限公司与中国石化集团江汉石油管理局签订了综合服务框架协议，协议就提供相关服务范围、提供相关服务的费用及适用法律与争议解决等事项进行了约定。该协议为框架协议，未对交易事项的具体细节及交易金额进行约定。协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起生效，有效期自生效之日起三年。上述关联交易自中石化石油工程机械有限公司成为公司的全资子公司后构成公司的关联交易，公司届时将根据具体关联交易的发生额度依据法律、法规及《公司章程》的规定履行审批程序及信息披露义务。无论公司本次非公开发行是否完成，均不影响中石化石油工程机械有限公司与中国石化集团江汉石油管理局的上述综合服务框架协议的生效和履行。
《中石化石油工程机械有限公司与中国石化集团江汉石油管理局签订综合服务框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2014-052）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张召平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、张茂顺董事、谷玉洪董事回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议时，中国石化集团江汉石油管理局等关联股东应当回避表决。
12、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，且除非董事会另有决定，由董事会在此授权董事长或其授权的其他人士，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事宜，具体授权范围包括：
(1)授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项；
(2)授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的发行方案、申请文件作出补充、修订和调整；
(3)授权公司董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜；
(4)授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；
(5)授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记和锁定上市时间等与上市有关的事宜；
(6)授权公司董事会办理与募集资金使用有关的事宜；
(7)授权公司董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款；
(8)授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
上述授权自公司股东大会审议通过后 12 个月内有效。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张召平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、张茂顺董事、谷玉洪董事回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议时，中国石化集团江汉石油管理局等关联股东应当回避表决。
13、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划(2015年-2017年)的议案》；
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的相关规定及要求，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年股东分红回报规划(2015年-2017年)》。《未来三年股东分红回报规划(2015年-2017年)》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
14、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]172号文和[1998]173号文批准，公司于1998年9月10日向社会公众发行人民币普通股5,000万股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币4.75元，共计募集资金人民币23,750万元，扣除相关发行费用人民币1,104万元，实际募集资金人民币22,646万元。上述募集资金已于1998年9月24日全部到位，并由原湖北会计师事务所（现已注销）出具了（98）鄂会师股验字第252、253、254号《验资报告》予以验证。上述募集资金已按招股说明书承诺的募集资金使用计划使用完毕。
公司最近五年没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金。
公司最近五年无使用募集资金的情况。
《前次募集资金使用情况的专项报告》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
15、审议通过《关于修订<江汉石油钻头股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；
为了规范公司募集资金的管理和使用，防范资金使用风险，提高使用效益，切实保护全体股东利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及相关规定的要求，结合公司的实际情况，公司修订了《募集资金管理制度》
《募集资金管理制度》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
16、审议通过《关于修订<江汉石油钻头股份有限公司关联交易管理制度>的议案》；
为保证公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《企业会计准则－关联方披露》、《公司章程》的有关规定，公司修订了《关联交易管理制度》。
《关联交易管理制度》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
17、审议通过《关于修订<江汉石油钻头股份有限公司对外投资管理制度>的议案》；
为了加强公司对外投资的管理，保障对外投资的保值、增值，维护公司及股东的合法利益，实现投资决策的科学化和经营管理的规范化、制度化。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司修订了《对外投资管理制度》。
《对外投资管理制度》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
18、审议通过《关于向中国石油化工股份有限公司转让湖北江钻天祥化工有限公司股权的议案》；
为提高公司的运营绩效，符合公司主营发展方向，集中力量发展石油装备制造主业，公司拟向中国石油化工股份有限公司转让其持有的湖北江钻天祥化工有限公司51%股权。
上述股权的转让价格依照湖北江钻天祥化工有限公司经中联资产评估集团有限公司以2014年6月30日为评估基准日，于2014年8月19日出具的中联评报字[2014]第744号《资产评估报告》的评估值确定，为人民币3,028.75万元。
该议案的具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》的《关于向中国石油化工股份有限公司转让湖北江钻天祥化工有限公司股权的公告》（公告编号：2014-053）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张召平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、张茂顺董事、谷玉洪董事回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议时，中国石化集团江汉石油管理局等关联股东应当回避表决。
19、审议通过《关于向中国石油化工股份有限公司转让泰兴市隆盛精细化工有限公司股权的议案》；
为提高公司的运营绩效，符合公司主营发展方向，集中力量发展石油装备制造主业，公司拟向中国石油化工股份有限公司转让其持有的泰兴市隆盛精细化工有限公司65%股权。
上述股权转让价格依照泰兴市隆盛精细化工有限公司经中联资产评估集团有限公司以2014年6月30日为评估基准日，于2014年8月19日出具的中联评报字[2014]第743号《资产评估报告》的评估值确定，为人民币6,020.76万元。
该议案的具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》的《关于向中国石油化工股份有限公司转让泰兴市隆盛精细化工有限公司股权的公告》（公告编号：2014-054）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张召平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、张茂顺董事、谷玉洪董事回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议时，中国石化集团江汉石油管理局等关联股东应当回避表决。
20、审议通过《关于公司井下动力钻具产业2015年-2017年发展规划及增加设备投资的议案》
公司根据对现阶段井下动力产业主要产品螺杆钻具的发展历史、现状和发展前景的分析，拟订了《公司井下动力钻具产业发展规划（2015年-2017年）》（下称“《规划》”）。
董事会审议通过上述《规划》，并同意公司对井下动力钻具业务增加设备投资资金3,934.2万元（其中井下动力钻具生产所需生产设备3,141万元，区域维修站设备793.2万元）。
董事会授权公司总裁刘学军先生签署上述增加设备投资行为中涉及的全部法律文件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
21、审议通过《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》
公司决定于2014年10月8日在武汉市东湖新技术开发区华工园一路5号公司会议室召开2014年第二次临时股东大会。召开股东大会的通知详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》的《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-055）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第五届二十六次董事会决议。
特此公告
江汉石油钻头股份有限公司
董事会
2014年9月16日
证券代码：000852 证券简称：江钻股份 公告编号：2014-046
江汉石油钻头股份有限公司
第五届监事会第十九次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第十九次会议通知于2014年9月1日通过电子邮件方式发出，会议于2014年9月12日在公司总部三楼会议室召开。应参加监事3名，实参加监事3名符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司经过认真的自查论证，认为已经符合上述法律法规及规范性文件中所规定的关于A股上市公司向特定对象非公开发行股票的条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
监事会逐项审议通过了公司非公开发行股票(以下简称“本次发行”)方案，具体情况如下：
(1) 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(2) 发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后六个月内选择适当时机向不超过10名特定投资者发行股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(3) 发行数量
本次发行股票数量不超过12,000万股（含12,000万股）。在前述发行范围内，具体发行数量由董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(4) 发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托公司、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。中国石油化工集团公司及其关联方不得作为本次发行的发行对象。本次发行对象不超过10名，本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的A股股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(5) 发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为关于本次发行的董事会决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。由于公司2013年度权益分派方案（每10股派0.50元人民币现金）于中国石油化工集团公司筹划本次发行事项股票停牌期间实施完毕，本次发行底价相应调整，调整后的发行价为不低于13.65元/股。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
本次发行股票前公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对上述发行底价进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(6) 本次发行股票的锁定期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自上市之日起12个月内不得转让。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(7) 募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额不超过18亿元，扣除发行费用后拟用于向中国石油化工集团公司收购其持有的中石化石油工程机械有限公司100%股权，募集资金净额超出收购价款部分用于补充流动资金。
单位：万元
■
若本次发行募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，不足部分公司将通过自筹资金方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(8) 本次发行前滚存利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(9) 上市地点
本次发行的A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(10) 本次发行股东大会决议的有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过本次发行股票的议案之日起十二个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议时，中国石化集团江汉石油管理局等关联股东应当回避表决。
3、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
《江汉石油钻头股份有限公司非公开发行A股股票预案》与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议时，中国石化集团江汉石油管理局等关联股东应当回避表决。
4、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》；
《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告》与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议时，中国石化集团江汉石油管理局等关联股东应当回避表决。
5、审议通过《关于公司与中国石油化工集团公司签订附条件生效的协议暨关联交易的议案》；
公司拟以本次非公开发行股票的募集资金收购中国石油化工集团公司持有的中石化石油工程机械有限公司100%股权。标的资产的价格以经具有证券、期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的《评估报告》中的评估结果为依据，即人民币159,984.64万元。双方签订了《江汉石油钻头股份有限公司与中国石油化工集团公司之非公开发行股票募集资金购买资产的协议》，就前述股权交易事项进行约定。该协议须取得国务院国资委和公司股东大会批准、并提交中国证监会核准后方可生效。
上述议案内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》的《关于与中国石油化工集团公司签订附条件生效的非公开发行股票募集资金购买资产协议暨关联交易的公告》（公告编号：2014-048）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议时，中国石化集团江汉石油管理局等关联股东应当回避表决。
6、审议通过《关于公司非公开发行股票的审计报告、评估报告和盈利预测审核报告等相关报告的议案》；
审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)及资产评估机构中联资产评估集团有限公司对本次发行募集资金拟收购的中石化石油工程机械有限公司、公司出具了如下报告或报表：
(1)致同会计师事务所(特殊普通合伙)对中石化石油工程机械有限公司出具的标准无保留意见的致同审字(2014)第110ZA2241号《中石化石油工程机械有限公司拟出售资产2012年度、2013年度及2014年1-6月审计报告》；
致同审字(2014)第110ZA2241号《中石化石油工程机械有限公司拟出售资产2012年度、2013年度及2014年1-6月审计报告》与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
(2)致同会计师事务所(特殊普通合伙) 对中石化石油工程机械有限公司出具的致同专字（2014）第110ZA2143号《中石化石油工程机械有限公司2014年度、2015年度合并盈利预测审核报告》；
致同专字（2014）第110ZA2143号《中石化石油工程机械有限公司2014年度、2015年度合并盈利预测审核报告》与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
(3)致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具的致同专字（2014）第110ZA2160号《江汉石油钻头股份有限公司2014年度、2015年度备考合并盈利预测审核报告》；
致同专字（2014）第110ZA2160号《江汉石油钻头股份有限公司2014年度、2015年备考合并盈利预测审核报告》与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
(4)致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具的致同专字(2014)第110ZA2161号《江汉石油钻头股份有限公司2013年度备考合并财务报表审计报告》；
致同专字(2014)第110ZA2161号《江汉石油钻头股份有限公司2013年度备考合并财务报表审计报告》与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
(5)中联资产评估集团有限公司对中石化石油工程机械有限公司截至2014年6月30日的股东全部权益价值进行了评估，出具的《江汉石油钻头股份有限公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金收购中石化石油工程机械有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第748号）。
《江汉石油钻头股份有限公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金收购中石化石油工程机械有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第748号）与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议时，中国石化集团江汉石油管理局等关联股东应当回避表决。
7、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》；
根据有关法律、法规的规定，资产评估机构中联资产评估集团有限公司对中石化石油工程机械有限公司100%股权进行了评估，并出具了资产评估报告，就中联资产评估集团有限公司独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性说明如下：
(1)评估机构独立性
中联资产评估集团有限公司及其经办评估师与公司、公司控股股东、实际控制人及其关联方，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
(2)评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性
中联资产评估集团有限公司是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议时，中国石化集团江汉石油管理局等关联股东应当回避表决。
8、审议通过《关于中石化石油工程机械有限公司与中国石油化工集团公司签订产品互供框架协议的议案》；
公司拟非公开发行股票并用募集资金向中国石油化工集团公司购买其持有的中石化石油工程机械有限公司100%的股权。非公开发行股票募集资金并购买资产完成后，中石化石油工程机械有限公司将成为公司的全资子公司。
为规范中石化石油工程机械有限公司与中国石油化工集团公司及其下属单位间的产品购销交易，中石化石油工程机械有限公司与中国石油化工集团公司签订了产品互供框架协议，该协议就交易原则、运作方式、定价原则及适用法律和争议解决等事项进行了约定。该协议为框架协议，未对交易事项的具体细节及交易金额进行约定。协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起生效，有效期自生效之日起三年。上述关联交易自中石化石油工程机械有限公司成为公司的全资子公司后构成公司的关联交易，公司届时将根据具体关联交易的发生额度依据法律、法规及《公司章程》的规定履行审批程序及信息披露义务。无论公司本次非公开发行是否完成，均不影响中石化石油工程机械有限公司与中国石油化工集团公司的上述产品互供框架协议的生效和履行。
上述议案具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》的《中石化石油工程机械有限公司与中国石油化工集团公司签订产品互供框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2014-049）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议时，中国石化集团江汉石油管理局等关联股东应当回避表决。
9、审议通过《关于中石化石油工程机械有限公司与中国石油化工集团公司签订金融服务框架协议的议案》；
公司拟非公开发行股票并用募集资金向中国石油化工集团公司购买其持有的中石化石油工程机械有限公司100%的股权。本次非公开发行股票并购买资产完成后，中石化石油工程机械有限公司将成为公司的全资子公司。
为规范中石化石油工程机械有限公司与中国石油化工集团公司下属企业中专业从事金融服务的机构之间有关金融服务的交易，中石化石油工程机械有限公司与中国石油化工集团公司签订了金融服务框架协议，协议就服务内容、服务原则及方式、定价原则及适用法律与争议解决等事项进行了约定。该协议为框架协议，未对交易事项的具体细节及交易金额进行约定。协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起生效，有效期自生效之日起三年。上述关联交易自中石化石油工程机械有限公司成为公司的全资子公司后构成公司的关联交易，公司届时将根据具体关联交易的发生额度依据法律、法规及《公司章程》的规定履行审批程序及信息披露义务。无论公司本次非公开发行是否完成，均不影响中石化石油工程机械有限公司与中国石油化工集团公司的上述金融服务框架协议的生效和履行。
上述议案具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》的《中石化石油工程机械有限公司与中国石油化工集团公司签订金融服务框架协议暨关联交易的的公告》（公告编号：2014-050）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议时，中国石化集团江汉石油管理局等关联股东应当回避表决。
10、审议通过《关于中石化石油工程机械有限公司与中国石化集团江汉石油管理局签订土地、房屋租赁框架协议的议案》
公司拟非公开发行股票并用募集资金向中国石油化工集团公司购买其持有的中石化石油工程机械有限公司100%的股权。本次非公开发行股票并购买资产完成后，中石化石油工程机械有限公司将成为公司的全资子公司。
为规范中石化石油工程机械有限公司与中国石化集团江汉石油管理局之间有关土地、房屋租赁事项的交易，中石化石油工程机械有限公司与中国石化集团江汉石油管理局签订了土地、房屋租赁框架协议，协议就租赁物业、租赁期限、租赁用途、租金、费用及支付方式和适用法律与争议解决等事项进行了约定。该协议为框架协议，未对交易事项的具体细节及交易金额进行约定。协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起生效，有效期自生效之日起三年。上述关联交易自中石化石油工程机械有限公司成为公司的全资子公司后构成公司的关联交易，公司届时将根据具体关联交易的发生额度依据法律、法规及《公司章程》的规定履行审批程序及信息披露义务。无论公司本次非公开发行是否完成，均不影响中石化石油工程机械有限公司与中国石化集团江汉石油管理局的上述土地、房屋租赁框架协议的生效和履行。
《中石化石油工程机械有限公司与中国石化集团江汉石油管理局签订土地、房屋租赁框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2014-051）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议时，中国石化集团江汉石油管理局等关联股东应当回避表决。
11、审议通过《关于中石化石油工程机械有限公司与中国石化集团江汉石油管理局签订综合服务框架协议的议案》
公司拟非公开发行股票并用募集资金向中国石油化工集团公司购买其持有的中石化石油工程机械有限公司100%的股权。本次非公开发行股票并购买资产完成后，中石化石油工程机械有限公司将成为公司的全资子公司。
为规范中石化石油工程机械有限公司与中国石化集团江汉石油管理局之间有关水、电、通讯及会议等相关服务事项的交易，中石化石油工程机械有限公司与中国石化集团江汉石油管理局签订了综合服务框架协议。该协议为框架协议，未对交易事项的具体细节及交易金额进行约定。协议就提供相关服务范围、提供相关服务的费用及适用法律与争议解决等事项进行了约定，协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起生效，有效期自生效之日起三年。上述关联交易自中石化石油工程机械有限公司成为公司的全资子公司后构成公司的关联交易，公司届时将根据具体关联交易的发生额度依据法律、法规及《公司章程》的规定履行审批程序及信息披露义务。无论公司本次非公开发行是否完成，均不影响中石化石油工程机械有限公司与中国石化集团江汉石油管理局的上述综合服务框架协议的生效和履行。
《中石化石油工程机械有限公司与中国石化集团江汉石油管理局签订综合服务框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2014-052）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议时，中国石化集团江汉石油管理局等关联股东应当回避表决。
12、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]172号文和[1998]173号文批准，公司于1998年9月10日向社会公众发行人民币普通股5,000万股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币4.75元，共计募集资金人民币23,750万元，扣除相关发行费用人民币1,104万元，实际募集资金人民币22,646万元。上述募集资金已于1998年9月24日全部到位，并由原湖北会计师事务所（现已注销）出具了（98）鄂会师股验字第252、253、254号《验资报告》予以验证。上述募集资金已按招股说明书承诺的募集资金使用计划使用完毕。
公司最近五年没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金。
公司最近五年无使用募集资金的情况。
《前次募集资金使用情况的专项报告》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
13、审议通过《关于向中国石油化工股份有限公司转让湖北江钻天祥化工有限公司股权的议案》；
为提高公司的运营绩效，符合公司主营发展方向，集中力量发展石油装备制造主业，公司拟向中国石油化工股份有限公司转让其持有的湖北江钻天祥化工有限公司51%股权。
上述股权的转让价格依照湖北江钻天祥化工有限公司经中联资产评估集团有限公司以2014年6月30日为评估基准日，于2014年8月19日出具的中联评报字[2014]第744号《资产评估报告》的评估值确定，为人民币3,028.75万元。
该议案的具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》的《关于向中国石油化工股份有限公司转让湖北江钻天祥化工有限公司股权的公告》（公告编号：2014-053）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议时，中国石化集团江汉石油管理局等关联股东应当回避表决。
14、审议通过《关于向中国石油化工股份有限公司转让泰兴市隆盛精细化工有限公司股权的议案》；
为提高公司的运营绩效，符合公司主营发展方向，集中力量发展石油装备制造主业，公司拟向中国石油化工股份有限公司转让其持有的泰兴市隆盛精细化工有限公司65%股权。
上述股权转让价格依照泰兴市隆盛精细化工有限公司经中联资产评估集团有限公司以2014年6月30日为评估基准日，于2014年8月19日出具的中联评报字[2014]第743号《资产评估报告》的评估值确定，为人民币6,020.76万元。
该议案的具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》的《关于向中国石油化工股份有限公司转让泰兴市隆盛精细化工有限公司股权的公告》（公告编号：2014-054）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议时，中国石化集团江汉石油管理局等关联股东应当回避表决。
三、备查文件
1、第五届十九次监事会决议。
特此公告
江汉石油钻头股份有限公司
监事会
2014年9月16日
证券代码：000852 证券简称：江钻股份 公告编号：2014-047
江汉石油钻头股份有限公司
重大事项复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因本公司筹划非公开发行股票并以募集资金购买中国石油化工集团公司持有的中石化石油工程机械有限公司100%股权事宜（“本次非公开发行”），经公司申请，公司股票（证券简称：江钻股份，证券代码：000852）已于2014年5月28日开市起停牌。公司于2014年5月28日发布了《重大事项停牌公告》，并每隔五个交易日发布《股票继续停牌公告》。
2014年9月12日，公司召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。详情请见与本公告同日发布在指定信息披露媒体上的相关公告。
经公司申请，公司股票将于2014年9月17日（星期三）开市起复牌。敬请广大投资者关注。
特此公告
江汉石油钻头股份有限公司
董事会
2014年9月16日
证券代码：000852 证券简称：江钻股份 公告编号：2014-048
江汉石油钻头股份有限公司
关于与中国石油化工集团
公司签订附条件生效的
非公开发行股票募集资金购买
资产协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次非公开发行股票方案尚需获得国务院国有资产监督管理委员会、公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会的核准。
2、本次非公开发行股票方案能否获得前述批准以及获得相关批准的时间存在不确定性。
3、公司已于2014年9月12日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了关于公司本次非公开发行股票募集资金购买中国石油化工集团公司资产涉及关联交易的相关事项。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次非公开发行股票募集资金购买资产不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
释 义
除非文义载明，下列简称具有如下含义：
■
一、 关联交易概述
1、关联交易主要内容
公司拟与石化集团签署附条件生效的股权转让协议，以非公开发行股票的募集资金收购石化集团持有的中石化石油工程机械有限公司100%股权。
根据中联资产评估集团有限公司出具并已经国务院国资委备案的评估报告，本次拟收购的标的资产交易价格为159,984.64万元。
2、交易关联关系
江汉局是本公司控股股东，石化集团是江汉局的出资人，持有江汉局100%权益。石化集团拟将江汉局持有的公司67.50%的股权无偿划转至石化集团，目前正在办理相关手续。股权无偿划转完成后，石化集团将成为公司的控股股东。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关条款，本公司与石化集团为关联法人，本次交易构成关联交易。
本公司、江汉局和石化集团之间的股权结构如下：
■
3、董事会审议关联交易议案的表决情况
2014年9月12日，公司召开第五届二十六次董事会，应参加董事9名，实参加董事9名，公司5名关联董事张召平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、张茂顺董事、谷玉洪董事回避了表决，其余4名非关联董事参与表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与中国石油化工集团公司签订附条件生效的协议暨关联交易的议案》。
该关联交易在提交公司董事会会议审议前已经公司独立董事事前认可，独立董事发表了独立意见。独立意见全文详见同日刊登在巨潮资讯网上的《江汉石油钻头股份有限公司独立董事关于关于公司非公开发行及股权转让相关事项的独立意见》。
4、本次关联交易须获得国务院国资委、股东大会的批准，并获得中国证监会核准。
5、本次关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
二、关联对方基本情况
1、关联公司名称：中国石油化工集团公司
组织形式：有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区朝阳门北大街22号
法定代表人：傅成玉
注册号：100000000001244
注册资本：人民币231,620,585,000元
石化集团设立于1998年7月27日，主营业务范围包括：实业投资及投资管理；石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；石油炼制；汽油、煤油、柴油的批发；石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
石化集团为全民所有制企业，是国务院国资委代表国务院履行出资人职责的企业。截至2014年6月30日，石化集团的资本构成如下：
■
截至2013年12月31日，石化集团总资产21,369.23亿元；归属于母公司股东权益7,059.97亿元；营业收入29,450.75亿元，利润总额1,148.15亿元；归属于母公司股东的净利润549.18亿元。
三、关联交易标的基本情况
交易标的为石化集团持有的机械公司100%股权。上述股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他限制股权转移的情况，不存在争议、诉讼或仲裁事项，不存在冻结等司法措施。
机械公司基本情况如下：
公司名称：中石化石油工程机械有限公司
公司性质：有限责任公司（法人独资）
住 所：武汉市东湖新技术开发区光谷大道77号光谷金融港A2座12层
法定代表人：谢永金
注册资本：30,000万元
成立日期：2012年12月26日
经营期限：长期
经营范围：石油工程设备开发、制造、销售和服务。弯管、直缝埋弧焊钢管、螺旋埋弧焊钢管及直缝高频焊管的研发、制造、防腐和销售（有效期至2015年3月29日）（限分支机构持证经营）。货物及技术进出口（国家禁止或限制进出口的货物及技术除外）；钢管防腐与涂敷；机械设备租赁。
依据致同会计师事务所出具的致同审字(2014)第110ZA2241号标准无保留意见的审计报告，机械公司最近两年一期的合并报表主要财务信息如下表所示：
资产负债表主要数据（合并）：
单位：万元
■
利润表主要数据（合并）：
单位：万元
■
现金流量表主要数据（合并）：
单位：万元
■
机械公司设立于2012年12月26日。为配合本次非公开发行事宜，对不进入上市公司的资产，机械公司以2014年6月30日为基准日将其进行剥离；对机械公司以往承担的与主营业务无关的费用，自2014年1月1日起不再由机械公司承担。该等资产与费用剥离不会影响进入上市范围资产和业务的完整性。本预案中披露的机械公司的财务数据基于2012年12月31日相关费用剥离事项已完成的假设进行编制，机械公司的财务数据与净资产评估值均已考虑相关剥离的影响。
关于关联交易标的基本情况，具体详见与本公告同日披露的《江汉石油钻头股份有限公司非公开发行A股股票预案》“第二节、二 (一) 标的资产的基本情况”。
四、交易的定价政策及依据
本次拟收购的标的资产交易价格为159,984.64万元，作价依据为标的资产的评估值，相关评估报告由中联资产评估集团有限公司出具并已经国资委备案。
根据联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2014]第748号《资产评估报告》，关于评估方法的选择如下：
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
本次评估目的是股权转让，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业历史年度经营收益较为稳定，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
由于上市公司中，近期无相近的可参照的股权交易案例，故不选择市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
关于交易的定价政策及依据，具体详见与本公告同日披露的《江汉石油钻头股份有限公司非公开发行A股股票预案》“第二节、二 (二) 机械公司100%股权评估值情况””。
五、交易协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
转让方：中国石油化工集团公司
受让方：江汉石油钻头股份有限公司
《非公开发行股票募集资金购买资产的协议》的签署时间为：2014年9月12日
（二）股权转让方案
1、股权转让标的与价格
江钻股份以非公开发行股票募集资金方式收购石化集团持有的机械公司100%股权。各方同意，标的资产的价格以经国务院国资委备案的《评估报告》中的评估结果为依据，即人民币159,984.64万元。
2、股权转让安排及价款支付
根据双方签订的《非公开发行股票募集资金购买资产的协议》，标的资产过户及股权转让价款支付如下：
石化集团应在协议生效之日起30日内向江钻股份转交与标的资产相关的全部合同、文件及资料，并完成标的资产的过户手续，使江钻股份在工商管理部门登记为标的资产的所有权人，同时江钻股份制定的机械公司的新章程应在工商管理部门备案并于交割日起生效。
现金对价具体支付方式为：自募集资金全额到账日起20个工作日内，江钻股份应向石化集团支付现金对价的100%。
3、过渡期间损益归属
根据双方签订的《非公开发行股票募集资金购买资产的协议》，标的资产在过渡期的期间损益或因其他原因导致的净资产变动部分由石化集团享有/承担。
（三）合同的生效条件和生效时间
根据双方签订的《非公开发行股票募集资金购买资产的协议》，合同的生效条件如下：
本协议自各方签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：
（1）江钻股份按照法律法规和公司章程的规定获得其董事会、股东大会对本次交易的批准；
（2）石化集团就本协议依照法律法规以及内部治理制度已履行了所有所需的授权和/或批准；
（3）机械公司按照法律法规和公司章程的规定获得其相关权力机构对本次交易的批准；
（4）《评估报告》在国务院国资委完成备案；
（5）本次交易获得中国证监会核准。
如果因前条规定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行，本协议任一方不得追究其他方的法律责任，但协议各方仍将遵守各自关于本次交易中获取的其他任何一方的保密资料的保密义务。
如果出现前条规定的生效条件不能在各方约定或预定限期内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律法规规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
（四）人员安排
本次交易的标的资产为机械公司100%的股权，不涉及机械公司及其子公司和分支机构的人员安置事项。机械公司及其子公司和分支机构现有员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止；机械公司及其子公司和分支机构所有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。
（五）协议的变更和终止
双方签订的《非公开发行股票募集资金购买资产的协议》中关于协议的变更和终止条款如下：
除非本协议另有约定，对本协议内容的任何修改、增加或删除均需各方以书面方式进行。
如果因石化集团未遵守本协议的相关约定而导致机械公司及其子公司和分支机构在过渡期内发生重大不利变化，江钻股份有权解除本协议。
如果协议一方出现重大违约行为导致本次交易的目的无法实现，其他方有权解除本协议。
除本协议另有约定外，各方协商一致可以解除本协议。
（六）违约责任条款
双方签订的《非公开发行股票募集资金购买资产的协议》中的违约责任条款如下：
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
如果因法律法规或政策限制，或因江钻股份董事会、股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、国务院国资委、深交所）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
任何一方依据本协议第十条向违约方提出任何赔偿要求，均应采用书面形式，并应对该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述。
关于交易协议的主要内容，具体详见与本公告同日披露的《江汉石油钻头股份有限公司非公开发行A股股票预案》“第三节 附条件生效的资产转让合同的内容摘要”。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次关联交易不会与关联人产生同业竞争。
2、公司是经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联方的影响，公司业务经营与管理独立，并独立承担经营责任和风险。本次发行完成后，公司与其控股股东及关联方之间的业务、管理关系不发生变化，业务和管理依然分开，各自独立承担经营风险。
3、本次发行完成后，公司主营业务将由单一的石油钻头钻具扩展成涵盖钻头钻具及井下工具、陆上钻采装备、固压装备、海洋石油装备和油气储运设备等多个领域的产品组合。公司将根据业务发展需要，适时对公司高级管理人员进行调整。公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
4、本次交易的标的资产为机械公司100%的股权，不涉及机械公司及其子公司和分支机构的人员安置事项。
关于涉及关联交易的其他安排，具体详见与本公告同日披露的《江汉石油钻头股份有限公司非公开发行A股股票预案》“第四节、三 公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况”。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2014年1月1日至披露日公司与石化集团累计已发生的各类日常关联交易的总金额为8,497万元。 其中公司向石化集团销售商品、提供劳务累计发生5,591万元，公司向石化集团采购商品、接受劳务累计发生2,906万元。上述关联交易均属于日常关联交易，在公司2014年度日常关联交易预计范围内。
2014年1月1日至6月30日，公司在石化集团下属财务公司——中石化财务有限责任公司存款余额为2,070.21万元，共取得中石化财务有限责任公司存款利息6.30万元，在中石化财务有限责任公司累计贷款8.45亿元，截至2014年6月30日，公司共支付中石化财务有限责任公司利息1,260.21万元。 2014年6月30日至披露日，上述关联存贷款无较大变化。上述关联存贷款的关联交易已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。
八、本次关联交易对上市公司的影响
本次发行完成后，江钻股份的产品线将由单一的石油钻头钻具扩展成涵盖钻头钻具及井下工具、陆上钻采装备、固压装备、海洋石油装备和油气储运设备等多个领域的产品组合，上市公司的定位将由专业化的钻头钻具生产商提升为石化集团石油装备制造平台，有利于优化上市公司产品结构，扩大销售规模，拓展市场区域，巩固和提升公司在石油装备行业的竞争地位，实现企业的专业化发展，提高上市公司的盈利能力与抗风险能力。
关于本次关联交易对公司的影响，具体详见与本公告同日披露的《江汉石油钻头股份有限公司非公开发行A股股票预案》“第四节、一 本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化。
九、独立董事事前认可和独立意见
该关联交易在提交公司第五届二十六次董事会会议审议前已经公司独立董事事前认可，并经独立董事发表独立意见，独立意见全文详见同日刊登在巨潮资讯网上的《江汉石油钻头股份有限公司独立董事关于公司非公开发行及股权转让相关事项的独立意见》。
十、备查
1、公司第五届二十六次董事会决议。
2、独立董事《关于公司非公开发行及股权转让相关事项的事前认可意见》。
3、独立董事《关于公司非公开发行及股权转让相关事项的独立意见》。
4、《江汉石油钻头股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
5、《江汉石油钻头股份有限公司与中国石油化工集团公司之非公开发行股票募集资金购买资产的协议》。
6、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》。
7、中联资产评估集团有限公司对中石化石油工程机械有限公司出具的评估报告。
特此公告
江汉石油钻头股份有限公司
董事会
2014年9月16日
证券代码：000852 证券简称：江钻股份 公告编号：2014-049
江汉石油钻头股份有限公司
关于中石化石油工程机械有限公司
与中国石油化工集团公司
签订产品互供框架协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
公司拟非公开发行股票并用募集资金向中国石油化工集团公司购买其持有的中石化石油工程机械有限公司100%的股权。非公开发行股票募集资金并购买资产完成后，中石化石油工程机械有限公司将成为公司的全资子公司。
为规范中石化石油工程机械有限公司与中国石油化工集团公司及其下属单位间的产品购销交易，中石化石油工程机械有限公司（以下简称“机械公司”）与中国石油化工集团公司（以下简称“石化集团”）签订《产品互供框架协议》，该协议为框架协议，未对交易事项的具体细节及交易金额进行约定。
上述关联交易自机械公司成为公司的全资子公司后构成公司的关联交易，公司届时将根据具体关联交易的发生额度依据法律、法规及《公司章程》的规定履行审批程序及信息披露义务。
无论公司本次非公开发行是否完成，均不影响机械公司与石化集团的上述产品互供框架协议的生效和履行。
一、 关联交易概述
1、关联交易主要内容
根据石化集团（以下简称“甲方”）与机械公司（以下简称“乙方”）签订的《产品互供框架协议》，甲乙双方同意，甲方无须仅从乙方获得本协议项下的产品供应，乙方亦无须仅从甲方获得本协议项下的产品供应。但当产品供应一方与独立第三方的销售条件相同时，一方优先使用产品供应一方提供的产品。
2、交易关联关系
中国石化集团江汉石油管理局(以下简称“江汉石油管理局”)是本公司控股股东，石化集团是江汉石油管理局的出资人，持有江汉石油管理局100%权益。机械公司是石化集团全资子公司，机械公司成为江钻股份全资子公司后，机械公司与石化集团之间的产品互供业务构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的日常关联交易。
本公司、江汉石油管理局和石化集团之间的股权结构如下：
■
机械公司和石化集团之间的股权结构如下：
■
3、董事会审议关联交易议案的表决情况
2014年9月12日，公司召开第五届二十六次董事会，应参加董事9名，实参加董事9名，公司5名关联董事张召平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、张茂顺董事、谷玉洪董事回避了表决，其余4名非关联董事参与表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于中石化石油工程机械有限公司与中国石油化工集团公司签订附条件生效的产品互供框架协议的议案》。
该关联交易在提交公司董事会会议审议前已经公司独立董事事前认可，独立董事发表了独立意见。独立意见全文详见同日刊登在巨潮资讯网上的《江汉石油钻头股份有限公司独立董事关于关于公司非公开发行及股权转让相关事项的独立意见》。
4、本次关联交易须获得股东大会的批准。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联对方基本情况
1、关联公司名称：中国石油化工集团公司
组织形式：全民所有制企业
注册地址：北京市朝阳区朝阳门北大街22号
法定代表人：傅成玉
注册号：100000000001244
注册资本：人民币231,620,585,000元
石化集团设立于1998年7月27日，主营业务范围包括：实业投资及投资管理；石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；石油炼制；汽油、煤油、柴油的批发；石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
石化集团为全民所有制企业，是国务院国资委代表国务院履行出资人职责的企业。截至2014年6月30日，石化集团的资本构成如下：
■
截至2013年12月31日，石化集团总资产21,369.23亿元；归属于母公司股东权益7,059.97亿元；营业收入29,450.75亿元，利润总额1,148.15亿元；归属于母公司股东的净利润549.18亿元。
三、关联交易标的基本情况
机械公司与集团公司互供产品和服务。
四、 交易的定价政策及依据
交易定价的总原则和顺序如下：
政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定服务，则该等服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。
市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定：独立第三方按正常商业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似产品或服务的价格。管理层在确定本协议项下任何一项产品交易定价是否为市场价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。
协议价格：按合理成本加销售环节税金和合理利润确定。管理层在确定本协议项下任何一项产品交易的合理利润时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。
五、交易协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲方：中国石油化工集团公司
乙方：中石化石油工程机械有限公司
《产品互供框架协议》的签署时间为：2014年9月12日
（二）产品范围
甲方向乙方提供的产品和服务包括：（1）原油、原油加工及石油制品(包括汽油、柴油、煤油、燃料油、润滑油等。)；（2）天然气(包括管道气、CNG、LNG等)；（3）钢材；（4）化工原料；（5）石油钻采设备配件；（6）木材、水泥基建筑材料；（7）技术服务与合作；（8）其它产品及服务。
乙方向甲方提供的产品和服务包括：（1）石油专用设备；（2）石油钻采设备配件；（3）海洋油气钻采工程装备及配件；（4）油气集输钢管和往复式压缩机及配件；（5）专用工具；（6）油田用水处理设备及配件；（7）高压流体控制产品；（8）油气设备检测维修服务；（9）其它产品及服务。
（三）交易原则
甲乙双方同意，甲方无须仅从乙方获得本协议项下的产品供应，乙方亦无须仅从甲方获得本协议项下的产品供应。但当产品供应一方与独立第三方的销售条件相同时，一方优先使用产品供应一方提供的产品。
对于乙方生产的陆地和海洋钻井设备及配件、修井设备及配件、固井设备及配件、压裂设备及配件、天然气往复式压缩机及配件、管线焊接钢管及配件、连续油管作业设备及配件、不压井作业设备及配件、35Mpa及以上高压流体控制产品、专用工具、水处理设备及配件等产品，当乙方与独立第三方销售条件相同时，在乙方的生产能力能够满足甲方需要的情况下，甲方优先使用乙方的产品。
甲乙双方须确保并促使各自的下属企业签订符合本协议之原则及规定的针对具体产品供应的协议。（下转B66版）
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 收购中石化石油工程机械有限公司100%股权 | 159,984.64 | 159,984.64 |
| 2 | 补充流动资金 | 20,015.36 | 20,015.36 |
| 合计 | 180,000.00 | 180,000.00 | |
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 收购中石化石油工程机械有限公司100%股权 | 159,984.64 | 159,984.64 |
| 2 | 补充流动资金 | 20,015.36 | 20,015.36 |
| 合计 | 180,000.00 | 180,000.00 | |
| 简 称 | 含 义 | |
| 江钻股份 | 指 | 江汉石油钻头股份有限公司 |
| 石化集团 | 指 | 中国石油化工集团公司 |
| 机械公司 | 指 | 中石化石油工程机械有限公司 |
| 江汉局 | 指 | 中国石化集团江汉石油管理局 |
| 本次交易 | 指 | 江钻股份本次发行并以募集资金向石化集团支付现金购买石化集团持有的标的资产的交易 |
| 本次发行 | 指 | 本次江钻股份向认购人发行人民币普通股(A股)的行为 |
| 标的资产 | 指 | 中石化石油工程机械有限公司100%的股权 |
| 审计/评估基准日 | 指 | 为实施本次交易由各方协商一致后选定的对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2014年6月30日。 |
| 现金对价 | 指 | 江钻股份购买石化集团持有的标的资产支付的现金。 |
| 生效日 | 指 | 指协议规定的生效条件全部得到满足的日期。 |
| 交割日 | 指 | 标的资产过户至江钻股份名下之日，即在工商管理部门完成标的资产转让的变更登记之日。 |
| 股权转让协议 | 指 | 《江汉石油钻头股份有限公司与中国石油化工集团公司之非公开发行股票募集资金购买资产的协议》 |
| 《评估报告》 | 指 | 由具有从事证券业务资格的资产评估机构以2014年6月30日为评估基准日出具的机械公司的资产评估报告 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 募集资金 | 指 | 指本次发行所募集的资金 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 公司董事会 | 指 | 江汉石油钻头股份有限公司董事会 |
| 公司股东大会 | 指 | 江汉石油钻头股份有限公司股东大会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| A股 | 指 | 在境内发行并在境内交易所上市的人民币普通 |
| 出资人 | 持股比例 |
| 国务院国资委 | 100% |
| 项目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产总计 | 645,473.14 | 641,558.99 | 561,173.50 |
| 负债总计 | 524,381.29 | 521,852.75 | 432,636.38 |
| 股东权益 | 121,091.85 | 119,706.24 | 128,537.12 |
| 归属于母公司所有者权益 | 109,851.19 | 108,377.68 | 118,053.53 |
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 268,310.97 | 564,328.55 | 572,286.23 |
| 利润总额 | 10,117.53 | 11,977.43 | 10,891.46 |
| 净利润 | 8,723.44 | 9,898.01 | 8,982.73 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 6,613.05 | 6,712.12 | 6,093.66 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 | 4,766.79 | 3,876.41 | 1,161.79 |
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -62,271.17 | 50,131.99 | 10,275.39 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -32,374.95 | -7,999.63 | -25888.31 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 66,805.92 | 9,363.74 | 18,439.48 |
| 出资人 | 持股比例 |
| 国务院国资委 | 100% |