证券代码：000928 证券简称：*ST吉炭 公告编号： 2014─35

中钢集团吉林炭素股份有限公司

关于公司股东、关联方以及公司承诺履行情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号）的相关要求，就本次重大资产重组所涉及的公司实际控制人中国中钢集团公司（以下简称“中钢集团”）、发行对象中国中钢股份有限公司（以下简称“中钢股份”）、中钢资产管理有限责任公司（以下简称“中钢资产”）以及中钢集团吉林炭素股份有限公司（以下简称“中钢吉炭”）承诺及履行情况进行了专项自查。

前述重组相关方在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项及目前履行情况如下：

承诺主体	承诺事项	履行期限	履行情况
中钢股份	关于股份锁定的承诺。中钢股份承诺本次以资产认购的股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。	自股份上市之日起36个月	未发生违反该承诺情形
中钢资产	关于股份锁定的承诺。中钢资产承诺本次以资产认购的股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。	自股份上市之日起36个月	未发生违反该承诺情形
中钢股份	关于拟出售资产权属及有关事项的承诺。中钢股份承诺合法拥有标的资产完整的所有权，该等标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；中钢股份承诺将及时进行标的资产的权属变更，在标的资产权属变更过程中发生的任何纠纷而形成的全部责任由中钢股份承担。	至2014.8.29	已履行完毕
中钢资产	关于拟出售资产权属及有关事项的承诺。中钢资产承诺合法拥有标的资产完整的所有权，该等标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；中钢资产承诺将及时进行标的资产的权属变更，在标的资产权属变更过程中发生的任何纠纷而形成的全部责任由中钢资产承担。	至2014.8.29	已履行完毕
中钢集团	关于避免同业竞争的承诺。中钢集团承诺如下：1、中钢集团承诺在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保中钢集团及其附属企业（指中钢集团下属控股或其他具有实际控制权的企业，但不含上市公司及其下属控股公司）未来不会从事与上市公司（含上市公司下属控股公司在内）相同或类似的生产、经营业务，以避免对上市公司的生产经营构成竞争；2、中钢集团保证其不从事并将促使其附属企业不从事与上市公司的生产、经营相竞争的活动；3、如中钢集团或其附属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与上市公司发生同业竞争的，中钢集团或其附属企业将优先将上述商业机会赋予上市公司；4、就本次重大资产重组完成后，马矿院工程公司与上市公司之间的潜在同业竞争，中钢集团承诺：（i）自本次重大资产重组的交割日起一年内，促使马矿院公司通过出售股权等方式，不再持有马矿院工程公司的控股权；（ii）促使马矿院公司及其控股的其他企业不从事矿山工程总承包等与上市公司业务相同或类似的业务；5、如中钢集团违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害，中钢集团将承担相应的赔偿责任。	长期有效	未发生违反该承诺情形

中钢股份	关于避免同业竞争的承诺。中钢股份承诺如下：1、中钢股份承诺在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保中钢股份及其附属企业（指中钢股份下属控股或其他具有实际控制权的企业，但不含上市公司及其下属控股公司）未来不会从事与上市公司（含上市公司下属控股公司在内）相同或类似的生产、经营业务，以避免对上市公司的生产经营构成竞争；2、中钢股份保证其不从事并将促使其附属企业不从事与上市公司的生产、经营相竞争的活动；3、如中钢股份或其附属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与上市公司发生同业竞争的，中钢股份或其附属企业将优先将上述商业机会赋予上市公司；4、就本次重大资产重组完成后，马矿院工程公司与上市公司之间的潜在同业竞争，中钢股份承诺：（i）自本次重大资产重组的交割日起一年内，促使马矿院公司通过出售股权等方式，不再持有马矿院工程公司的控股权；（ii）促使马矿院公司及其控股的其他企业不从事矿山工程总承包等与上市公司业务相同或类似的业务；5、如中钢股份违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害，中钢股份将承担相应的赔偿责任。	长期有效	未发生违反该承诺情形
中钢集团	关于规范关联交易的承诺。中钢集团承诺：1、本次重大资产重组完成后，在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，其将尽量减少并促使其附属企业尽量减少与上市公司的关联交易；2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序，并保证该等关联交易均将基于交易公允的原则定价及开展；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。	长期有效	未发生违反该承诺情形
中钢股份	关于规范关联交易的承诺。中钢股份承诺：1、本次重大资产重组完成后，在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，其将尽量减少并促使其附属企业尽量减少与上市公司的关联交易；2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序，并保证该等关联交易均将基于交易公允的原则定价及开展；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。	长期有效	未发生违反该承诺情形
中钢集团	关于保持中钢吉炭独立性的承诺。 中钢集团承诺在本次交易完成后，将保证与上市公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。	长期有效	未发生违反该承诺情形
中钢股份	关于保持中钢吉炭独立性的承诺。 中钢股份承诺在本次交易完成后，将保证与上市公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。	长期有效	未发生违反该承诺情形
中钢股份	关于接收置出资产的承诺。中钢股份承诺：中钢股份已通过尽职调查工作，充分知悉了置出资产存在的瑕疵情况（包括但不限于部分房屋未办理房产证、部分土地房屋存在抵押等），对该等资产的现状予以完全认可和接受，并同意按照置出资产在交割日的状况完全地接收置出资产，不会因置出资产存在瑕疵而要求上市公司承担任何法律责任。	至置出资产完成全部交割之日	已履行完毕
中钢股份	关于注入资产诉讼的承诺。中钢股份就中钢设备有限公司（以下简称“中钢设备”）及其子公司因本次重大资产重组交割日之前的事宜发生的诉讼承诺如下：（1）就中钢设备及其子公司因目标诉讼承担的损失（包括诉讼费、律师费等间接损失），中钢股份将给予足额补偿；（2）就前述补偿，（i）如果生效法律文书规定中钢设备和/或其子公司应支付款项，则在生效法律文书规定的付款期限内，或（ii）如果生效法律文书未规定中钢设备和/或其子公司应支付款项，则在实际发生损失之日起30个工作日内，中钢股份将支付全部款项；（3）如果中钢股份未能在上述第（2）项规定的期限内支付全部款项，则就未支付款项，自逾期之日起，按照每日千分之一的比率加算违约金，直至中钢股份支付完毕全部款项及违约金；（4）如果中钢设备（在本次重大资产重组完成后为中钢吉炭，以下称“红利支付方”）向中钢股份支付任何现金红利时，存在中钢股份根据该承诺函应当支付但尚未支付的补偿款项和/或违约金，不论规定的支付期限是否已经届满，红利支付方可以自行决定以该等应支付的现金红利抵扣中钢股份应支付但尚未支付的补偿款项和/或违约金，但红利支付方应当在作出该等决定后5个工作日内书面通知中钢股份。	长期有效	未发生违反该承诺情形
中钢股份	关于不占用上市公司资金的声明与承诺。中钢股份承诺其本身且促使中钢股份控制的其他企业未来不与上市公司发生任何形式的资金拆借，不通过任何形式非经营性占用上市公司及其下属企业的资金。	长期有效	未发生违反该承诺情形
中钢股份	关于商标许可的承诺。中钢股份承诺：（1）除非在《商标许可协议》有效期届满前，双方协商一致对《商标许可协议》条款进行变更或终止《商标许可协议》，《商标许可协议》有效期自动续展3年，在续展期限内，中钢设备可以使用或授权中钢设备控股子公司使用许可商标。如果为符合相关法律法规要求目的（包括但不限于办理商标许可备案），双方需要重新签署《商标许可协议》（除许可期限外，《商标许可协议》其他条款不变），中钢股份将和中钢设备及时重新签署《商标许可协议》；（2）在《商标许可协议》有效期内，如任何许可商标的注册期届满，中钢股份将根据适用法律的规定，在届满前及时办理注册续展手续。在《商标使用许可协议》的有效期内，中钢设备有权按照协议的约定使用该等商标。	《商标使用许可协议》的有效期内	未发生违反该承诺情形
中钢吉炭	关于未取得债权人同意函的金融债权的承诺。中钢吉炭承诺对于未能取得债权人同意函的金融债权，若该等金融债权在交割日前到期，则中钢吉炭将及时全部偿还；若该等金融债权在交割日后到期，则中钢吉炭将于交割日前提前全部偿还。	资产交割前	已履行完毕
中钢集团	关于未取得转移同意函的金融债权的承诺。中钢集团承诺，对于未能取得债权人同意函的金融债权，若该等金融债权在交割日前到期，则中钢集团将促使中钢吉炭及时全部偿还；若该等金融债权在交割日后到期，则中钢集团将促使中钢吉炭在交割日前提前全部偿还。若中钢吉炭不按时偿还上述金融债权，则中钢集团将及时代中钢吉炭全部偿还。	资产交割前	已履行完毕

中钢股份	关于盈利预测补偿的承诺。中钢股份承诺中钢设备所产生的扣除非经常性损益后的净利润为：2014年不低于人民币43,706.20万元，2015年不低于人民币47,871.82万元，2016年不低于人民币51,651.45万元。如果中钢设备在2014年度、2015年度、2016年度的实际净盈利数额未达到上述承诺的净利润数额，则中钢股份将按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定向中钢吉炭进行股份补偿。补偿期限届满时，中钢吉炭应当聘请会计师事务所对注入资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，若注入资产期末减值额÷注入资产的交易价格 > 补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则中钢股份将另行补偿股份。	中钢吉炭2014年、2015年、2016年年度报告出具后一个月内	未发生违反该承诺情形
中钢资产	关于盈利预测补偿的承诺。中钢资产承诺中钢设备所产生的扣除非经常性损益后的净利润为：2014年不低于人民币43,706.20万元，2015年不低于人民币47,871.82万元，2016年不低于人民币51,651.45万元。如果中钢设备在2014年度、2015年度、2016年度的实际净盈利数额未达到上述承诺的净利润数额，则中钢资产将按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定向中钢吉炭进行股份补偿。补偿期限届满时，中钢吉炭应当聘请会计师事务所对注入资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，若注入资产期末减值额÷注入资产的交易价格 > 补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则中钢资产将另行补偿股份。	中钢吉炭2014年、2015年、2016年年度报告出具后一个月内	未发生违反该承诺情形
中钢股份	关于人员安置的承诺。根据“人随资产走”的原则办理中钢吉炭现有员工的劳动和社保关系转移工作，与置出资产相关的员工由吉林炭素有限公司接收，并将于交割日随吉林炭素有限公司一并由中钢股份接收。本次职工安置所涉及的相关费用支出全部由中钢股份承担。	2015年1月4日前	未发生违反该承诺情形
中钢股份	关于置出资产所涉及税费的承诺。置出资产所涉及的税款，在资产交割日前所发生的款项归属于期间损益，由中钢吉炭承担，在资产交割日以后发生的款项由中钢股份承担。交割日后，中钢吉炭对置出资产所涉及的各项应缴税款履行纳税义务，中钢股份给予中钢吉炭等额补偿。	长期有效	未发生违反该承诺情形

特此公告。

中钢集团吉林炭素股份有限公司

2014年 9 月 16 日

证券代码：000928 证券简称：*ST吉炭 公告编号： 2014─36

中钢集团吉林炭素股份有限公司

关于本次重大资产重组涉及控股股东、实际控制人及其一致行动人权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2013年8月13日，中钢集团吉林炭素股份有限公司（以下简称“中钢吉炭”、“公司”或“上市公司”）召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次重大资产重组相关议案。2013年9月12日，中钢吉炭召开公司2013年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关议案。

根据本次重大资产重组的方案，公司以全部资产和负债与中国中钢股份有限公司（以下简称“中钢股份”）所持有的中钢设备有限公司（以下简称“中钢设备”）99%股权的等值部分进行置换，差额部分由公司向中钢股份发行股票的方式进行购买；同时，公司向中钢资产管理有限责任公司（以下简称“中钢资产”）发行股票购买其持有的中钢设备1%股权。同时，公司向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。（具体内容详见2013年8月14日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《中钢集团吉林炭素股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议公告》）

一、 权益变动情况

本次发行股份购买资产完成后，公司的股权结构将如下表所示：

股东名称	发行股份购买资产前		发行股份购买资产后
	股票数量（股）	持股比例	股票数量（股）	持股比例
中钢股份	——	——	225,701,248	44.03%
中钢资产	——	——	3,995,149	0.78%
中钢集团	131,025,539	46.32%	131,025,539	25.56%
其他无限售条件股东	151,873,461	53.68%	151,873,461	29.63%
合计	282,899,000	100.00%	512,595,397	100.00%

二、 其他说明

1、本次发行股份购买资产完成前，中国中钢集团公司（以下简称“中钢集团”）持有上市公司46.32%的股份，为上市公司控股股东与实际控制人。本次发行股份购买资产的发行对象中钢股份和中钢资产均为中钢集团控制的企业。本次发行股份购买资产完成后，中钢股份及其一致行动人合计持有上市公司70.37%的股份，上市公司的实际控制人仍为中钢集团，未发生变化，上市公司的控股股东变更为中钢股份。

2、根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律、法规的规定，中钢股份及其一致行动人认购本次发行股份购买资产中非公开发行的股份将触发中钢股份及其一致行动人向公司所有股东发出要约收购的义务。本次发行股份购买资产完成前，中钢股份及其一致行动人已拥有上市公司控制权，且中钢股份、中钢资产已承诺通过本次发行取得的股份自上市之日起36个月内不转让。同时，中钢吉炭2013年第一次临时股东大会已同意中钢股份及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。

据此，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的情形，律师已出具专项核查意见。

3、本次权益变动未违反《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规、规章、业务规则的规定。

特此公告！

中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会

2014年9月16日