第八届董事局第十二次会议决议公告
证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2014-086
阳光城集团股份有限公司
第八届董事局第十二次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议发出通知的时间和方式
本次会议的通知于2014年9月11日以电话、专人递送、传真或电子邮件等方式发出。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次会议于2014年9月16日以通讯方式召开，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
三、董事出席会议情况
公司董事7名，亲自出席会议董事7人，代为出席董事0人。
四、审议事项的具体内容及表决情况
（一）以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整公司股权激励对象和期权数量的议案》，关联董事何媚、林贻辉、廖剑锋作为股票期权激励计划的受益人，回避对该议案的表决。议案详情参见公司2014-088号公告。
（二）以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司股权激励计划第二个行权期可行权相关事项的议案》，关联董事何媚、林贻辉、廖剑锋作为股票期权激励计划的受益人，回避对该议案的表决。议案详情参见公司2014-089号公告。
（三）以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司员工持股计划及其摘要（草案）》，关联董事林腾蛟、何媚、林贻辉、廖剑锋回避对该议案的表决,。本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
《公司员工持股计划及其摘要（草案）》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
（四）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。
为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会将提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；
5、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（五）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司2014年第十次临时股东大会的议案》。
公司董事会拟于2014年10月8日（星期三）下午14:30在福州市鼓楼区乌山西路68号二楼会议室和网络投票方式召开公司2014年第十次临时股东大会，大会具体事项详见公司2014-090号。
特此公告
阳光城集团股份有限公司
董事会
二○一四年九月十七日
证券代码：000671 证券名称：阳光城 公告编号：2014-087
阳光城集团股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
阳光城集团股份有限公司第七届监事会第五次会议于2014年9月16日以通讯方式召开，会议应出席监事3名，亲自出席会议监事3人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议作出如下决议：
一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整公司股权激励计划激励对象和期权数量的议案》
根据《公司2012年股票期权激励计划》规定，由于原激励对象陈爱国、王棋宁、高飞、张颖、林年秋、穆范舜、郭月明、王宇、赵仕军等9人因个人原因离职，其已不具备股权激励计划规定的激励对象资格，公司董事会拟注销上述9名离职人员尚未行使的股票期权332.5万份。此次调整后，授予激励对象由83名激励对象调整为74名，股票期权的数量5,978.35万份调整为5,645.85万份。
公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：上述9人已辞职并离开公司，其已不具备《公司股票期权激励计划》规定的激励对象资格，同意注销其所持股票期权。
二、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于核查公司股权激励计划第一个行权期可行权的激励对象名单的议案》
根据《公司股票期权激励计划》，公司股权激励计划第二个行权期可行权的激励对象为74人，公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司可行权的74名激励对象作为《公司股票期权激励计划》第二个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件，同意激励对象按照《公司股票期权激励计划》第二个行权期行权的有关安排行权。
（三）以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司员工持股计划及其摘要（草案）》。
监事会认为：《公司员工持股计划及其摘要（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司2014年临时股东大会审议。
（四）以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于核实公司员工持股计划之持有人资格的议案》。
经过核查，监事会认为：公司本次员工持股计划确定的持有人资格符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见）》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
特此公告
阳光城集团股份有限公司
监事会
二〇一四年九月十七日
证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2014-088
阳光城集团股份有限公司
关于调整公司股权激励对象和期权数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、股权激励计划的决策程序和批准情况
2012年，公司《2012年A股股票期权激励计划》经公司第七届董事会第二十八次会议、2012年第四次临时股东大会审议通过，并经中国证监会备案无异议。2012年9月，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司2012年A股股票期权激励计划人员调整的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。2012年10月，公司完成了股票期权激励计划的股票期权授予登记工作，向在公司受薪的7名董事和高级管理人员，85名中层管理人员及核心业务骨干等激励对象授予合计4875万份股票期权，授予日为2012年9月26日，行权价格为9.00元，分3个行权期。
2013年6月，公司第七届董事会第四十四次会议公司审议通过了《关于调整股权激励计划期权数量和行权价格的议案》，因2013年5月14公司实施2012年度利润分配方案（每10股送6股，转增3股，派1.5元），公司股票期权激励总数由4875万份调整为9262.5万份，行权价格由9元调整为4.66元。
2013年9月，公司第七届董事会第五十二次会议公司审议通过了《关于对公司股权激励计划授予对象和期权数量进行调整的议案》，公司9名激励对象因个人原因离职，根据《公司2012年股票期权激励计划》的规定，该9名激励对象已获授的722万份股票期权将予以注销。此次调整后，首次授予激励对象由92名调整为83名，股票期权的总数9262.5万份调整为8540.5万份。
2013年9月，公司第七届董事会第五十二次会议公司审议通过了《关于公司股权激励计划第一个行权期可行权相关事项的议案》，公司股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件满足，公司首次授予的83名激励对象在第一个行权期可行权共25,621,500份股票期权，第一个行权期为2013年9月26日至2014年9月25日止，行权价格为4.66元。
2013年10月，经考核合格的83名激励对象采取自主行权模式全额行权了25,621,500份股票期权。行权后，公司股本增至1,044,032,035股，公司股票期权数量由8,540.5万份减少为5,978.35万份。
2014年7月，公司第八届董事会第九次会议公司审议通过了《关于调整公司权激励计划期权第二期行权价格的议案》，因2014年6月18公司实施2013年度利润分配方案（每10股派0.60元），公司股票期权第二期行权价格由4.66元调整为4.60元。
二、本次调整情况
在股权激励计划第二个行权等待期期间，由于原激励对象陈爱国、王棋宁、高飞、张颖、林年秋、穆范舜、郭月明、王宇、赵仕军等9人因个人原因已离职，其已不再满足成为股权激励对象的条件，根据《公司2012年股票期权激励计划》的要求，公司将注销上述9名离职人员尚未行使的股票期权332.5万份。此次调整后，授予激励对象由83名激励对象调整为74名，股票期权的数量5,978.35万份调整为5,645.85万份。
本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票，激励对象可根据本股权激励计划规定的条件行使股票认购权，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利。调整后如下表：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授期权数量（万份） | 第一个行权期已行权期权数量（万份） | 第二个行权期可行权期权数量（万份） | 尚未符合行权条件的期权数量（万份） |
| 1 | 何媚 | 董事 | 1007 | 302.1 | 302.1 | 402.8 |
| 2 | 陈凯 | 总裁 | 1007 | 302.1 | 302.1 | 402.8 |
| 3 | 林贻辉 | 董事 | 665 | 199.5 | 199.5 | 266 |
| 4 | 廖剑锋 | 董事、董事会秘书 | 665 | 199.5 | 199.5 | 266 |
| 5 | 张海民 | 副总裁 | 228 | 68.4 | 68.4 | 91.2 |
| 6 | 饶俊 | 副总裁 | 190 | 57 | 57 | 76 |
| 7 | 王锋 | 副总裁 | 114 | 34.2 | 34.2 | 45.6 |
| 8 | 辛琦 | 财务总监 | 76 | 22.8 | 22.8 | 30.4 |
| 9 | 中层管理人员及其他核心业务骨干人员（66人） | 4113.5 | 1234.05 | 1234.05 | 1645.4 | |
| 10 | 已离职的原激励对象（9人） | 475 | 142.5 | 142.5（注销） | 190（注销） | |
| 合计 | 8540.5 | 2562.15 | 2419.65 | 3226.2 | ||
三、独立董事对调整期权激励对象和数量的独立意见
1、鉴于公司部分激励对象已辞职，不再符合公司股票期权激励计划的授权条件，我们同意公司董事局对激励对象名单进行调整，即注销公司9名已离职人员尚未行使的股票期权332.5万份。授予激励对象由83名激励对象调整为74名，股票期权的数量5,978.35万份调整为5,645.85万份。
2、调整后的公司股票期权激励计划所确定的授予股票期权激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
四、监事会对调整期权激励对象和数量的意见
公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：原9名激励对象已辞职并离开公司，其已不具备《公司股票期权激励计划》规定的激励对象资格，同意注销其尚未行使的股票期权332.5万份，授予激励对象由83名调整为74名，股票期权数量由5,978.35万份调整为5,645.85万份。
五、律师法律意见书结论性意见
北京市博金律师事务所律师经核查后认为：本次股权激励计划涉及的激励对象人数及股票期权数量的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《公司章程》以及《公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
六、备查文件
1、公司第八届董事局第十二次会议决议；
2、公司第七届监事会第五次会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、北京博金律师事务所关于公司调整股票期权激励对象和期权数量及第二个行权期可行权相关事项的法律意见书。
特此公告
阳光城集团股份有限公司
董事局
二〇一四年九月十七日
证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2014-089
阳光城集团股份有限公司关于股权激励计划
第二个行权期可行权相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）2012年股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”、“本计划”）第二个行权期行权条件已经成就，公司股权激励计划确定的并经考核合格的激励对象共74名，其在第二个行权期（2014年9月26日至2015年9月25日止）可行权共24,196,500份股票期权，相关事项公告如下：
一、股权激励计划的审议和调整
2012年，公司《2012年A股股票期权激励计划》经公司第七届董事会第二十八次会议、2012年第四次临时股东大会审议通过，并经中国证监会备案无异议。2012年9月，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司2012年A股股票期权激励计划人员调整的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。2012年10月，公司完成了股票期权激励计划的股票期权授予登记工作，向在公司受薪的7名董事和高级管理人员，85名中层管理人员及核心业务骨干等激励对象授予合计4875万份股票期权，授予日为2012年9月26日，行权价格为9.00元，分3个行权期。
2013年6月，公司第七届董事会第四十四次会议公司审议通过了《关于调整股权激励计划期权数量和行权价格的议案》，因2013年5月14公司实施2012年度利润分配方案（每10股送6股，转增3股，派1.5元），公司股票期权激励总数由4875万份调整为9262.5万份，行权价格由9元调整为4.66元。
2013年9月，公司第七届董事会第五十二次会议公司审议通过了《关于对公司股权激励计划授予对象和期权数量进行调整的议案》，公司9名激励对象因个人原因离职，根据《公司2012年股票期权激励计划》的规定，该9名激励对象已获授的722万份股票期权将予以注销。此次调整后，首次授予激励对象由92名调整为83名，股票期权的总数9262.5万份调整为8540.5万份。
2013年9月，公司第七届董事会第五十二次会议公司审议通过了《关于公司股权激励计划第一个行权期可行权相关事项的议案》，公司股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件满足，公司首次授予的83名激励对象在第一个行权期可行权共25,621,500份股票期权，第一个行权期为2013年9月26日至2014年9月25日止，行权价格为4.66元。
2013年10月，经考核合格的83名激励对象采取自主行权模式全额行权了25,621,500份股票期权。行权后，公司股本增至1,044,032,035股，公司股票期权数量由8,540.5万份减少为5,978.35万份。
2014年7月，公司第八届董事会第九次会议公司审议通过了《关于调整公司权激励计划期权第二期行权价格的议案》，因2014年6月18公司实施2013年度利润分配方案（每10股派0.60元），公司股票期权第二期行权价格由4.66元调整为4.60元。
由于原激励对象陈爱国、王棋宁、高飞、张颖、林年秋、穆范舜、郭月明、王宇、赵仕军等9人因个人原因离职，其已不再满足成为股权激励对象的条件，因此根据《公司2012年股票期权激励计划》的规定，公司将注消上述9名离职人员已获授尚未行权的332.5万份的股票期权。此次调整后，授予激励对象由83名调整为74名，公司股票期权数量由5,978.35万份调整为5,645.85万份。
二、关于满足股权激励计划设定的第二个行权期行权条件的说明
| 序号 | 公司股权激励计划设定的行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| 1 | 本计划有效期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授权日前三个会计年度的平均水平且不得为负 | 公司经审计归属于上市公司股东的净利润近三年（2009-2011年度）平均值35150.78万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润近三年（2009-2011年度）平均值35233.09万元。 2013年度，经审计归属于上市公司股东的净利润65168.51万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润62610.26万元，均高于授权日前三个会计年度的平均水平，上述指标满足行权条件。 |
| 2 | 净资产收益率：T+1年（2013年）加权平均净资产收益率不低于18%；净利润增长率：以2011年经审计净利润为基数，2013年净利润增长不低于70%。 | 2013年度，公司经审计加权平均净资产收益率24.82%，经审计净利润较2011年度经审计的净利润增长率为108.66%，经审计扣除非经常性损益的净利润较2011年度经审计扣除非经常性损益的净利润增长率为100.03%。上述指标满足行权条件。 |
| 3 | （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 | 现行有效的74名激励对象未发生前述情形，满足条件。 |
| 4 | 根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格 | 2013年度，现行有效的74名激励对象绩效考核均合格，满足行权条件。 |
三、股票期权行权股票来源、第二个行权期可行权激励对象、可行权股票期数量、行权价格及行权方式
1、股票期权行权股票来源：向激励对象定向增发；
2、第二个行权期可行权期权数量为获授期权总量的30%，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授期权数量（万份） | 第一个行权期已行权期权数量（万份） | 第二个行权期可行权期权数量（万份） | 尚未符合行权条件的期权数量（万份） |
| 1 | 何媚 | 董事 | 1007 | 302.1 | 302.1 | 402.8 |
| 2 | 陈凯 | 总裁 | 1007 | 302.1 | 302.1 | 402.8 |
| 3 | 林贻辉 | 董事 | 665 | 199.5 | 199.5 | 266 |
| 4 | 廖剑锋 | 董事、董事会秘书 | 665 | 199.5 | 199.5 | 266 |
| 5 | 张海民 | 副总裁 | 228 | 68.4 | 68.4 | 91.2 |
| 6 | 饶俊 | 副总裁 | 190 | 57 | 57 | 76 |
| 7 | 王锋 | 副总裁 | 114 | 34.2 | 34.2 | 45.6 |
| 8 | 辛琦 | 财务总监 | 76 | 22.8 | 22.8 | 30.4 |
| 9 | 中层管理人员及其他核心业务骨干人员（66人） | 4113.5 | 1234.05 | 1234.05 | 1645.4 | |
| 10 | 已离职的原激励对象（9人） | 475 | 142.5 | 142.5（注销） | 190（注销） | |
| 合计 | 8540.5 | 2562.15 | 2419.65 | 3226.2 | ||
注：原9名激励对象因个人原因已离职，已不再满足成为股权激励对象的条件，依据公司股权激励计划，公司将注销上述离职人员合并所获授的尚未行权的332.5万份的股票期权。
3、本次可行权股票期权的行权价格：4.60元。若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。
4、行权方式：公司授予的股票期权第二个行权期行权方式为自主行权。行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过选定承办券商（国信证券股份有限公司）系统自主进行申报行权。承办券商已采取有效措施确保相关业务系统功能符合上市公司有关业务操作及合规性需求。
5、股票期权激励计划的可行权日
本计划的激励对象自授权日起满24个月后方可开始行权。可行权日为公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日之间的任何交易日。但下列期间不得行权：
（1）公司业绩预告、业绩快报公告前3日至公告后2个交易日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事项”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
6、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，实际控制人仍为吴洁女士。
目前，公司总股本为1,044,032,035股，其中社会流通股为1,044,032,035股，占比100%，若第二个行权期可行权股票期权全部行权，公司股本将由1,044,032,035股增至1,068,228,535股，社会流通股占比100%，公司股权分布具备上市条件。
四、股票期权激励计划第二个行权期的董事会审议情况
2014年9月16日，公司第八届董事局第十二次会议审议通过了《关于公司股权激励计划第二个行权期可行权相关事项的议案》，关联董事何媚女士、林贻辉先生、廖剑锋先生在本次董事会上回避表决，其余4名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。
五、独立董事就公司股票期权激励计划第二个行权期可行权事项发表独立意见
1、经核查，《公司2012年度股票期权激励计划》规定的第二个行权期已满足行权条件，激励对象可在股权激励计划规定的期间内行权，74名激励对象主体资格合法、有效；
2、公司股票期权激励计划的对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
3、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
4、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
我们同意激励对象在股权激励计划规定的第二个行权期内行权。
六、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见
公司薪酬与考核委员会对公司的股票期权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权的74名激励对象作为《公司股权激励计划》第二个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效；74名激励对象在考核年度内均考核合格，且符合其他行权条件，可以按照《公司股权激励计划》第二个行权期的行权有关安排行权。
七、监事会对激励对象名单及第二个行权期安排核实的情况
公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司可行权的74名激励对象作为《公司股票期权激励计划》第二个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件，同意激励对象按照《公司股票期权激励计划》第二个行权期行权的有关安排行权。
八、律师对股票期权激励计划第二个行权期行权的结论意见
北京博金律师事务所关于公司股票期权激励计划第二个行权期可行权相关事项出具的结论性法律意见为：公司本次行权的可行权股票期权来源、第二个行权期可行权的激励对象、可行权股票期权数量、行权价格及行权方式等相关事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《公司股票期权激励计划（草案）》的有关规定。
九、第二个行权期行权对公司财务状况和经营成果的影响
公司股权激励计划第二个行权期可行权股票如果全部行权，公司股本将由1,044,032,035股增至1,068,228,535股，股东权益将增加111,303,900元。第二个行权期可行权股票如果全部行权将影响公司2014年1-6月份基本每股收益下降0.004元，全面摊薄净资产收益率下降0.17%。
十、行权专户资金的管理和使用计划
行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。
十一、不符合条件的股票期权的处理方式
对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。
十二、其他事项说明
1、公司高管王锋于2014年7月18日卖出所持有的公司股票91,150股，其他参与激励的公司董事、高级管理人员在公告日前6个月未有买卖本公司股票的情况；
2、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、第二个行权期可行权期权数量激励对象必须在2015年9月25日前行权完毕，否则未行权部分由公司收回注销。
十三、备查文件
1、公司第八届董事局第十二次会议决议；
2、公司第七届监事会第五次会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、北京博金律师事务所关于公司对股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整及第二个行权期可行权相关事项的法律意见书。
特此公告
阳光城集团股份有限公司
董 事 会
二○一四年九月十七日
证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2014-090
阳光城集团股份有限公司
关于召开2014年第十次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）召开时间：
现场会议召开时间：2014年10月8日（星期三）下午14:30；
网络投票时间为：2014年10月7日～10月8日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年10月8日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年10月7日下午3:00至2014年10月8日下午3:00的任意时间。
（二）现场会议召开地点：福州市鼓楼区乌山西路68号二楼会议室；
（三）召集人：本公司董事局；
（四）召开方式：现场投票与网络投票相结合；
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（五）会议出席对象：
1、截止2014年9月25日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；
2、因故不能参加出席本次会议的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
3、本公司董事、监事及高级管理人员；
4、公司聘请的见证律师。
（六）提示公告
公司将于2014年9月28日前就本次临时股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。
二、会议审议事项
（一）议案名称：《公司员工持股计划及其摘要（草案）》；
（二）议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》；
（三）披露情况：上述提案详见2014年9月17日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、现场会议登记办法
（一）登记方式：
1、法人股东持加盖公章的企业营业执照复印件、法人代表证明书、法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；
2、社会公众股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证进行登记；
3、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人帐户有效持股凭证进行登记；
4、外地股东可在登记日截止前用通讯方式进行登记。
（二）登记时间：2014年9月30日上午9︰00—11︰30，下午2︰00—5︰30，10月8日上午9︰00-11︰30。
（三）登记地点：福州市鼓楼区乌山西路68号二楼会议室。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票操作流程
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年10月8日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 360671 | 阳光投票 | 买入 | 对应申报价格 |
3、股东投票的具体程序为：
（1）输入买入指令；
（2）输入投票代码360671；
（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格；
（4）输入委托股数，表决意见；
（5）确认投票委托完成。
4、计票规则
（1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票结果为准；如果网络投票中重复投票，将以第一次投票结果为准进行统计。
（2）在委托价格项下填写议案序号，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，具体情况如下：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 议案1 | 《公司员工持股计划及其摘要（草案）》 | 1.00 |
| 议案2 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》 | 2.00 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
（4）确认投票委托完成。
（二）采用互联网投票操作流程
1、股东获取身份认证的具体流程:
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00元 | 4位数字的“激活校验码” |
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话:0755-83239016。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“阳光城集团股份有限公司2014年第十次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年10月7日下午3:00至2014年10月8日下午3:00的任意时间。
4、注意事项
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午6:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
五、其他事项
（一）联系方式：
联系人：江信建、徐慜婧
联系电话：0591-88089227，021-20800301
传真：0591-88089227
联系地址：福州市鼓楼区乌山西路68号
邮政编码：350002
（二）会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。
六、授权委托书（附后）
特此公告
阳光城集团股份有限公司
董事会
二〇一四年九月十七日
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本单位（本人）出席阳光城集团股份有限公司 2014年第十次临时股东大会，并代为行使如下表决权：
| 序号 | 议案内容 | 授权意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《公司员工持股计划及其摘要（草案）》 | |||
| 2 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》 | |||
委托人（签名/盖章）：
委托人营业执照号码/身份证号码：
委托人证券账户号：
委托人持股数：
委托书有效限期：
委托书签发日期：
受托人签名：
受托身份证号码：
备注：
1、委托人应在授权委托书相应的选择栏目上划勾，单项选择，多选无效；
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。