证券代码:600269 股票简称:赣粤高速 编号:临2014-074
债券代码:122255 债券简称:13赣粤01
债券代码:122316 债券简称:14赣粤01
债券代码:122317 债券简称:14赣粤02
江西赣粤高速公路股份有限公司
2014年第二次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次股东大会不存在修改提案的情况；
●本次股东大会不存在变更前次股东大会决议的情况。
●关联股东江西省高速公路投资集团有限责任公司、江西公路开发总公司、江西运输开发公司出席本次会议，并对本次会议审议的《关于变更控股股东及实际控制人相关承诺的议案》、《关于昌樟高速公路改扩建工程昌西南连接线项目变更项目法人的议案》予以回避表决。
●本次会议审议的《关于变更控股股东及实际控制人相关承诺的议案》未获通过。
一、会议召开和出席情况
（一）公司2014年第二次临时股东大会于2014年9月16日（星期二）以现场投票与网络投票相结合的方式在江西省南昌市西湖区朝阳洲中路367号赣粤大厦一楼会议厅召开。
现场会议召开时间:2014年9月16日下午14:00
网络投票时间:2014年9月16日 9:30-11:30、13:00-15:00。
（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例：
| 出席本次会议的股东和代理人人数 | 557 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 1,322,853,507 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 56.64 |
| 其中：现场出席会议的股东和代理人人数 | 5 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 1,221,765,562 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 52.31 |
| 其中：通过网络投票出席会议的股东人数 | 552 |
| 所持有表决权的股份数（股） | 101,087,945 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 4.33 |
（三）关联股东江西省高速公路投资集团有限责任公司、江西公路开发总公司、江西运输开发公司出席本次会议，并对本次会议审议的《关于变更控股股东及实际控制人相关承诺的议案》、《关于昌樟高速公路改扩建工程昌西南连接线项目变更项目法人的议案》予以回避表决，故该两项议案的实际有效表决股份数为101,358,549股，占公司总股本的4.34%。
（四）本次会议由公司董事会召集，董事长黄铮先生主持。会议表决方式为现场投票与网络投票相结合的方式，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事15人，出席11人，独立董事吴明辉、王霄鹏、唐波以及董事陈毓书因工作原因未出席会议；公司在任监事5人，出席4人，监事李建红因工作原因未出席会议；董事会秘书出席了本次会议，其他5名高管列席会议。
二、提案表决情况
提案1《关于变更控股股东及实际控制人相关承诺的议案》
关联股东江西省高速公路投资集团有限责任公司、江西公路开发总公司、江西运输开发公司出席本次会议，并对该议案回避表决，故该议案实际有效表决股份数为101,358,549股，占公司总股本的4.34%。
| 同意股数 | 同意 比例 | 反对股数 | 反对 比例 | 弃权股数 | 弃权 比例 | 是否 通过 |
| 49,145,412股 | 48.49% | 51,650,637股 | 50.96% | 562,500股 | 0.55% | 否 |
其中:对中小投资者单独计票
| 同意股数 | 同意 比例 | 反对股数 | 反对 比例 | 弃权股数 | 弃权 比例 | 是否 通过 |
| 49,145,412股 | 48.49% | 51,650,637股 | 50.96% | 562,500股 | 0.55% | / |
提案2《关于投资南昌至九江高速公路改扩建项目的议案》
经审议批准，同意公司投资建设南昌至九江高速公路改扩建项目。项目总投资估算金额为68.3522 亿元（不含正在进行改扩建建设的通远试验段，以发改委最终批复为准），项目资金由银行贷款、其他融资和公司自筹解决。
| 同意股数 | 同意 比例 | 反对股数 | 反对 比例 | 弃权股数 | 弃权 比例 | 是否 通过 |
| 1,268,698,370股 | 95.91% | 52,995,236股 | 4.01% | 1,159,901股 | 0.08% | 是 |
其中:对中小投资者单独计票
| 同意股数 | 同意 比例 | 反对股数 | 反对 比例 | 弃权股数 | 弃权 比例 | 是否 通过 |
| 54,842,048股 | 50.32% | 52,995,236股 | 48.62% | 1,159,901股 | 1.06% | / |
提案3《关于昌樟高速公路改扩建工程昌西南连接线项目变更项目法人的议案》
经审议批准，同意变更昌樟高速公路改扩建工程昌西南连接线项目变更项目法人，公司不再投资昌西南连接线项目。
关联股东江西省高速公路投资集团有限责任公司、江西公路开发总公司、江西运输开发公司出席本次会议，并对该议案回避表决，故该议案实际有效表决股份数为101,358,549股，占公司总股本的4.34%。
| 同意股数 | 同意 比例 | 反对股数 | 反对 比例 | 弃权股数 | 弃权 比例 | 是否 通过 |
| 53,726,239股 | 53.01% | 46,497,355股 | 45.87% | 1,134,955股 | 1.12% | 是 |
其中:对中小投资者单独计票
| 同意股数 | 同意 比例 | 反对股数 | 反对 比例 | 弃权股数 | 弃权 比例 | 是否 通过 |
| 53,726,239股 | 53.01% | 46,497,355股 | 45.87% | 1,134,955股 | 1.12% | / |
注:审议上述议案时,公司对中小投资者表决单独计票。前述中小投资者为单独或者合计持有公司股份低于5%(不含)股份的股东。
三、律师见证情况
见证律师：上海市锦天城律师事务所沈国权、孙亦涛。
出具的《法律意见书》认为：公司2014年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
四、上网公告附件
《上海市锦天城律师事务所关于江西赣粤高速公路股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》
五、备查文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的《江西赣粤高速公路股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议》。
特此公告。
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
2014年9月17日
上海市锦天城律师事务所
关于江西赣粤高速公路股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的法律意见书
致：江西赣粤高速公路股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江西赣粤高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（证监发［2006］21 号）等法律、法规和其他规范性文件以及《江西赣粤高速公路股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开。公司已于2014年8月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上刊登《江西赣粤高速公路股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召集人、现场会议时间、网络投票时间、会议表决方式、会议地点、会议审议事项、出席会议人员、出席会议登记办法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15 日。
本次股东大会现场会议于2014年9月16日下午14时在江西省南昌市西湖区朝阳洲中路367号赣粤大厦一楼会议厅召开；网络投票通过上海证券交易所交易系统于 2014年6月30日上午9:30—11:30、下午13:00--15:00期间进行。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、根据公司出席本次股东大会现场会议的股东签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为【5】名，代表有表决权的股份【1,221,765,562】股，占公司股份总数的【52.31】％。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、参与本次股东大会网络投票的股东共【552】名，代表有表决权的股份【101,087,945】股，占公司股份总数的【4.33】％。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册，本所律师对上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果统计表所反映的投票股东身份进行了验证，本所律师认为，参与本次股东大会网络投票的股东资格合法有效。
3、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式，对审议事项进行了表决。现场投票和网络投票合并统计的表决结果如下：
1、审议未通过《关于变更控股股东及实际控制人相关承诺的议案》；
因本议案涉及关联事项，关联股东江西省高速公路投资集团有限责任公司、江西公路开发总公司、江西运输开发公司回避表决，其所持股份不计入有效表决股份总数。
同意【49,145,412】股，占有效表决股份的【48.49】%；反对【51,650,637】股，占有效表决股份的【50.96】%；弃权【562,500】股，占有效表决股份的【0.55】%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意【49,145,412】股，占有效表决股份的【48.49】%；反对【51,650,637】股，占有效表决股份的【50.96】%；弃权【562,500】股，占有效表决股份的【0.55】%。
2、审议通过《关于投资南昌至九江高速公路改扩建项目的议案》；
同意【1,268,698,370】股，占有效表决股份的【95.91】%；反对【52,995,236】股，占有效表决股份的【4.01】%；弃权【1,159,901】股，占有效表决股份的【0.08】%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意【54,842,048】股，占有效表决股份的【50.32】%；反对【52,995,236】股，占有效表决股份的【48.62】%；弃权【1,159,901】股，占有效表决股份的【1.06】%。
3、审议通过《关于昌樟高速公路改扩建工程昌西南连接线项目变更项目法人的议案》。
因本议案涉及关联事项，关联股东江西省高速公路投资集团有限责任公司、江西公路开发总公司、江西运输开发公司回避表决，其所持股份不计入有效表决股份总数。
同意【53,726,239】股，占有效表决股份的【53.01】%；反对【46,497,355】股，占有效表决股份的【45.87】%；弃权【1,134,955】股，占有效表决股份的【1.12】%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意【53,726,239】股，占有效表决股份的【53.01】%；反对【46,497,355】股，占有效表决股份的【45.87】%；弃权【1,134,955】股，占有效表决股份的【1.12】%。
公司出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对上述审议事项进行了表决，相关计票、验票、监票均按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定分别进行。
公司部分股东通过上海证券交易所交易系统对本次股东大会上述审议事项进行了网络投票，上证所信息网络有限公司提供了本次网络投票的表决统计数字。
经本所律师审查，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，均为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2014年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
上海市锦天城律师事务所 经办律师： 沈国权
负 责 人： 吴明德 孙亦涛
二○一四年九月十六日