关于收到监事会函件的公告
证券代码：600211 股票简称：西藏药业 编号：2014-058
西藏诺迪康药业股份有限公司
关于收到监事会函件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司董事会于2014年9月15日收到了监事会主席姚沛和监事朱小华签字确认的《致西藏诺迪康药业股份有限公司董事会的质询函》，内容如下：
“监事会注意到2014年9月13日公司公开披露了《西藏诺迪康药业股份有限公司关于收到大股东函件的公告》，表示收到大股东北京新凤凰城房地产开发有限公司（以下简称“新凤凰城”）《关于提请董事会召集召开临时股东大会审议增选第五届董事会董事相关议案的函》（以下简称“新凤凰城的函件”）。同日我们也收到了董事会会议召开的通知。我们现提出如下质询意见：
一、新凤凰城的函件中要求直接采用累积投票制增选两名董事不合法。根据《公司法》第一百零五条及公司《章程》第八十二条的规定，“股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制”，而我公司《章程》对于实行累积投票制的情形并无直接规定，即我公司选举董事、监事实行累积投票制必须依据股东大会的决议。另我公司的选举董事、监事的实践中也是依据股东大会的决议采用累积投票制。2013年年度股东大会换届选举公司第五届董事会和监事会前即先审议通过了《关于审议换届选举股东大会表决方式的议案》，才再适用累积投票制进行选举。因此新凤凰城要求直接采用累积投票制增选董事没有法律依据，目的是为了规避股东大会的审议，实质剥夺股东的合法表决权。
二、新凤凰城在其函件中认为，“我公司控股股东华西药业、新凤凰城分别持有公司股份21.62%和18.52%，两家控股股东合计持有40.14%股份，因此根据公司《累积投票制实施细则》第二条的规定，股东大会选举董事应当采用累积投票制。”我们认为，华西药业和新凤凰城都只是处于相对控股地位，公司无绝对控股股东，《上市公司治理准则》第三十一条规定，“股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。” 而《上市公司收购管理办法》规定，“投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。”新凤凰城和华西药业之间不存在关联关系，也不存在任何形式的一致行动关系。因此，华西药业、新凤凰城两家股东持有的股份不应当合并计算，两家股东都只是控股股东之一，我公司并没有持股比例在30%以上的控股股东，并不是《上市公司治理准则》规定的“应当采用累积投票制”的情形。
三、监事会已经在2014年9月11日发出了召开第二次临时股东大会及第三次临时股东大会的通知，对华西药业提议增选两名独立董事的议案进行审议，如果于2014年9月30日公司第三次临时股东大会上两名独立董事候选人均当选，则公司的董事人数一共为11人，已达到公司《章程》规定的人数上限。如果董事会根据新凤凰城的提议在2014年9月30日以后召集临时股东大会再增选两名独立董事，此时公司董事会并无缺额，再增选两名董事岂非荒唐？我们认为，如果新凤凰城有意增选两名独立董事，可以根据公司《章程》的规定，向监事会召集的第二次/第三次临时股东大会提出临时提案，提名相关独立董事候选人，没有必要向董事会另行提议召集临时股东大会。
四、华西药业向我公司监事会提请召开临时股东大会审议增选董事的议案时，提出采用非累积投票制（直接投票制）选举增选董事，监事会在讨论该项议案时，已经考虑到董事会审议华西药业的请求时提出的反对意见主要是认为应当采取累积投票制，同时也考虑到其他股东也可能提出累积投票制的议案，因此，本着公平公正的精神，为充分保护所有股东的权利，经征得华西药业同意后，对华西药业的该项议案作出了变更，即先就是否采用累积投票制进行表决。监事会认为是否采用累积投票制或非累积投票制选举董事交由股东大会进行表决是公平合理的，保护了所有股东的合法权益。因此，如新凤凰城认为应采用累积投票制选举董事，可以在2014年第二次临时股东大会上表决该议案时投赞成票。新凤凰城要求提名两名独立董事候选人的议案也可以提交到监事会召集的2014年第三次临时股东大会上予以表决。
五、 我们也关注到公司于2014年9月13日发布的《重大事项公告》，我们认为该公告描述不清，容易引起市场投资者的误解和恐慌，严重有损公司的市场形象。请公司董事会对有关事实予以澄清，并作出详细披露。
根据公司《章程》第一百四十四条的规定，监事会有权对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。2014年8月29日董事会会议否决股东华西药业提请召开临时股东大会审议增选董事相关议案的请求已经损害了股东的权利。我们敦促董事会及各位董事切实合法合规履行职责，充分保护股东的合法权利。也提醒各位珍惜公司的声誉以及董事个人的声誉和前程。请董事会及各位董事严格遵守《公司法》、公司《章程》等法人治理相关规定，审慎审议前述不合法的新凤凰城的提案。
本函件同步抄送上海证券交易所、中国证监会西藏监管局。”
本公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。
特此公告！
西藏诺迪康药业股份有限公司
2014年9月17日
证券代码：600211 股票简称：西藏药业 编号：2014-059
西藏诺迪康药业股份有限公司
关于收到大股东函件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2014年9月15日收到了西藏华西药业集团有限公司《致西藏诺迪康药业股份有限公司董事会的严正声明》，该声明的内容如下：
“我公司注意到2014年9月13日贵公司发布公告表示收到大股东北京新凤凰城房地产开发有限公司（以下简称“新凤凰城”）《关于提请董事会召集召开临时股东大会审议增选第五届董事会董事相关议案的函》（以下简称“新凤凰城的函件”）。同日我公司法人代表陈达彬先生也收到了贵公司董事会会议召开的通知。我公司现作出如下严正声明：
新凤凰城在其函件中认为，“西藏药业的控股股东华西药业、新凤凰城分别持有公司股份21.62%和18.52%，两家控股股东合计持有40.14%股份，因此根据公司《累积投票制实施细则》第二条的规定，股东大会选举董事应当采用累积投票制”。我公司特此严正声明：我公司及陈达彬先生和新凤凰城及周明德先生之间不存在任何关联关系，也不存在任何形式的一致行动关系。《上市公司收购管理办法》规定，“投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。”因此，我公司和新凤凰城两家股东持有的股份不应当合并计算，两家股东都只是控股股东之一，西藏药业并没有持股比例在30%以上的控股股东。
根据公司法及公司《章程》的规定，股东有权向股东大会提出罢免董事、监事的议案；董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东也可以向人民法院提起诉讼。我们希望董事会及各位董事切实合法合规履行职责，严格遵守《公司法》、公司《章程》等法人治理的规定，充分保护股东的合法权利，对不合法的股东提案予以否决。请董事会及各位董事审慎审议前述新凤凰城的提案。
为避免造成市场误解，认为我公司与新凤凰城存在任何关联关系或一致行动关系，现我公司要求贵公司董事会公开披露本声明。”
截止本公告日，华西药业持有本公司3148万股股份，占公司总股本14558.9万股的21.62%。
本公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。
特此公告！
西藏诺迪康药业股份有限公司
2014年9月17日
证券代码：600211 股票简称：西藏药业 编号：2014-060
西藏诺迪康药业股份有限公司
重大事项进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2014年9月13日披露了公司财务工作受到非法冲击与影响的事项（详见本公司于2014年9月13日发布在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的相关公告）。截止今日，被公司宣布停职检查的原公司出纳，仍未按照公司的要求进行工作交接，公司财务支付正常进行的妨碍未能排除。
目前，公司的资金调拨及支付工作仍然无法全部正常进行，有可能对公司的生产经营等造成负面影响。公司管理层将会继续努力采取措施，落实公司的各项有关决定，以维护公司的正常运营，保护全体投资者的合法权益。
有关情况的进一步发展和变化，公司将按照相关规定及时披露。
特此公告！
西藏诺迪康药业股份有限公司
2014年9月17日