第十四次会议决议公告
证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2014-036
同方股份有限公司第六届董事会
第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月11日以短信、邮件方式发出了关于召开第六届董事会第十四次会议的通知，第六届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）于2014年9月17日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。应出席本次会议的董事为7名，实际出席会议的董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长陆致成先生主持，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于收购海康人寿保险有限公司50%股权的议案》
同意公司为进一步布局金融产业，收购中海石油投资控股有限公司（以下简称“中海油投资”）持有的海康人寿保险有限公司（以下简称“海康保险”）50%股权。
因中海油投资为国有企业，其资产的处置遵照《企业国有产权转让管理暂行办法》执行，需通过产权交易机构公开挂牌出售。
中海油投资聘请了北京中企华资产评估有限责任公司以2013年12月31日为评估基准日，对海康保险进行了评估，并出具了《评估报告》（中企华评报字(2014)第1166号）。评估方法分别为收益法和市场法。本次评估中，选取收益法评估值作为评估结果，股东全部权益的评估值为157,663.97万元，标的股权对应评估值为78,831.99万元。中海油投资根据其自身状况并参照市场状况，将所持有的海康保险50%股权以人民币10亿元的价格于2014年9月11日在北京产权交易所公开挂牌进行出售。
根据中海油投资披露的与转让相关的其他条件，要求“意向受让方应书面承诺具备支持标的企业资本需求的实力，具备持续向标的企业出资的能力，有能力为标的企业未来的发展持续补充资本，承诺在保监会批准其成为标的企业股东后的2年内，向标的企业增资不少于人民币3亿元。意向受让方应承诺利用自身财务资源实现对标的企业的长期资本需求。”。
为此，董事会同意公司接受上述转让条件，以意向受让方参与上述股权摘牌，董事会同意授权公司经营层根据竞标情况实施本次交易。
本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，本次交易尚需获得保监会的审批。
二、审议通过了《关于向公司下属全资公司同方江新造船有限公司增资的议案》
同方江新造船有限公司（以下简称“江新造船”）为公司下属全资子公司同方工业有限公司持股100%的全资公司，为扩大经营规模，提高军/民用特种船舶装备生产制造能力，同意公司以公司对其持有的债权和/或以现金方式对江新造船增资3.35亿元。本次增资完成后，公司直接持有江新造船62.62%的股权，同方工业有限公司持有其37.38%的股权，公司对其合并持股仍为100%。
三、审议通过了《关于召开同方股份有限公司2014年第三次临时股东大会的议案》
上述议案均以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
特此公告
同方股份有限公司董事会
2014年9月18日
证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2014-037
同方股份有限公司关于召开
二零一四年第三次临时股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间： 2014年10月8日
●股权登记日：2014年9月26日
●现场会议召开地点：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦会议室
●会议方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
●是否提供网络投票：是
同方股份有限公司(以下简称“公司”)经第六届董事会第十四次会议审议，拟于2014年10月8日召开公司2014年第三次临时股东大会。会议召开的相关事项如下：
一、会议召开相关事项
1、会议召集人：董事会
2、会议召开方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，股东可以到会参加会议现场投票表决，也可通过互联网参加网络投票。
3、现场会议时间为：2014年10月8日(星期三)上午10：00
4、网络投票时间为：自2014年10月7日下午15：00起至2014年10月8日下午15：00止
5、现场会议地点：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦会议室
6、股权登记日： 2014年9月26日(星期五)
二、会议审议事项
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三、会议出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2014年9月26日。截至股权登记日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员等。
3、公司聘请的见证律师。
四、网络投票注意事项
股东可以通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统(网址：http://www.chinaclear.cn)对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
1、网络投票时间为：自2014年10月7日下午15：00起至2014年10月8日下午15：00止
2、未办理身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书，具体流程请参加附件1《投资者网络投票操作流程》。
3、本次股东大会网络投票期间，股东可以使用网上用户名、密码登录系统对有关议案进行投票表决(电子证书用户还须使用电子证书)，具体流程见附件2《投资者网络投票操作流程》。
4、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登陆中国证券登记结算有限责公司网站查询(http://www.chinaclear.cn)。
5、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
五、现场会议参加方法
出席现场会议的股东持本人身份证、证券账户卡；被委托人持委托人证券账户卡、被委托人身份证、加盖印章或亲笔签名的委托书；法人股股东持营业执照复印件、持股凭证、法定代表人授权书、被委托人身份证出席。出席现场会议的股东请于2014年9月27日9月30日工作日期间通过电话、邮件、传真、信函等方式登记。
六、其他事项
联系地址：北京海淀区清华园清华同方科技广场A座29层
联系电话：(010)82399888
传真：(010) 82399765
邮政编码：100083
联系人：张园园、张燕青
注意事项：会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告
同方股份有限公司董事会
2014年9月18日
附件1：
投资者身份验证操作流程
已开账户的投资者办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务身份验证业务，遵循“先注册，后激活”的程序，即先通过互联网进行网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份验证手续，激活网上用户名，选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。投资者网上用户名一旦激活，即刻生效，并可长期使用，投资者需牢记网上用户名、密码，选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。
已开账户的投资者身份验证操作流程如下：
（一）网上自注册
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注1：通过互联网登录中国结算网站后，点击首页右上角“注册” 。
注2：在用户注册页面输入以下信息：
（1）投资者有效身份证件号码；
（2）A股、B股、基金等账户号码；
（3）投资者姓名/全称；
（4）网上用户名；
（5）密码；
（6）选择是否使用电子证书；
（7）其他资料信息。
注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续。
注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续，身份验证完成后，网上用户名可与密码配合使用，登录网络服务系统。
（二）现场身份验证
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注：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网络投票、证券查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证:
1、自然人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)本人有效身份证明文件及复印件；
委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。
2、境内法人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)企业法人营业执照/注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；
(3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；
(4)经办人有效身份证明文件及复印件。
3、境外法人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；
(3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；
(4)经办人有效身份证明文件及复印件。
附件2：
投资者网络投票操作流程
投资者一次性办理身份验证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关上市公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：
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注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧的‘投资者登录’，电子证书用户选择‘证书用户’，非电子证书用户选择‘非证书用户’。
注2：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须使用验证码，验证码由系统自动产生，并显示在页面上。
咨询电话：4008 058 058
附件3：
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(或单位)出席同方股份有限公司2014年第三次临时股东大会,并对会议议案行使表决权，具体委托事宜如下：
1、代理人 (此处填“有”或“无”)表决权；
2、委托人对列入股东大会议程的每一项审议事项的投票指示：
对股东大会中的议案 (议案序号)投同意票；
对股东大会中的议案 (议案序号)投反对票；
对股东大会中的议案 (议案序号)投弃权票；
委托人签名/盖章：
委托人身份证号码/营业执照注册号：
委托人股东账号：
委托人持股数：
代理人签名：
代理人身份证号码：
委托日期：2014年 月 日
证券简称：同方股份 证券代码：600100 编号：临 2014—038
同方股份有限公司对外投资公告
特别提示
本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：公司拟收购中海石油投资控股有限公司（以下简称“中海油投资”）持有的海康人寿保险有限公司（以下简称“海康保险”）50%股权（以下简称“标的股权”）。
●投资金额：因中海油投资为国有企业，其资产的处置遵照《企业国有产权转让管理暂行办法》执行，需通过产权交易机构公开挂牌出售，董事会同意公司接受相关转让条件，以意向受让方参与摘牌，标的股权的挂牌价格为10亿元，董事会同意授权公司经营层根据竞标情况实施本次交易。
●特别风险提示：1、因本次交易通过在产权交易机构公开竞价方式实施，因此本次交易存在因潜在意向受让方出价高于公司价格，导致本次交易失败的风险；2、本次交易尚需提交公司股东大会审议通过、本次交易尚需获得中国保险监督管理委员会（以下简称“保监会”）的审批，因此存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险，公司将及时披露有关进展情况。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
海康人寿保险有限公司是由中海石油投资控股有限公司和AEGON INTERNATIONAL B.V.共同出资设立的中外合资保险公司，于2003年4月3日经中国保险监督管理委员会批准设立，并于2003年4月16日在国家工商行政管理局登记。海康保险注册资本为18亿元，主营业务包括人寿保险、健康保险和意外伤害保险以及上述业务的再保险业务。
公司于2014年9月17日召开第六届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于收购海康保险50%股权的议案》，董事会同意公司为进一步布局金融产业，收购中海石油投资控股有限公司持有的海康人寿保险有限公司50%股权。
因中海油投资为国有企业，其资产的处置遵照《企业国有产权转让管理暂行办法》执行，需通过产权交易机构公开挂牌出售。
中海油投资聘请了北京中企华资产评估有限责任公司以2013年12月31日为评估基准日，对海康保险进行了评估，并出具了《评估报告》（中企华评报字(2014)第1166号）。评估方法分别为收益法和市场法。根据评估报告，海康保险经审计的净资产账面价值为64,403.79万元，收益法评估价值为157,663.97万元，评估增值93,260.18万元，增值率144.81%；市场法评估价值为148,284.00万元，评估增值83,880.21万元，增值率130.24%。本次评估中，选取收益法评估值作为评估结果，股东全部权益的评估值为157,663.97万元，标的股权对应评估值为78,831.99万元。中海油投资于2014年9月11日在北京产权交易所公开挂牌出售海康保险50%股权，挂牌价格为100,000万元。
根据中海油投资披露的与转让相关的其他条件，要求“意向受让方应书面承诺具备支持标的企业资本需求的实力，具备持续向标的企业出资的能力，有能力为标的企业未来的发展持续补充资本，承诺在保监会批准其成为标的企业股东后的2年内，向标的企业增资不少于人民币3亿元。意向受让方应承诺利用自身财务资源实现对标的企业的长期资本需求。”。
为此，董事会同意公司接受上述转让条件，以意向受让方参与上述股权摘牌，董事会同意授权公司经营层根据竞标情况实施本次交易。
本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，本次交易尚需获得保监会的审批。
若本次交易成功实施，公司将在摘牌后及时履行信息披露义务。
本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组事项。
（二）董事会审议情况
公司于2014年9月17日召开第六届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于收购海康保险50%股权的议案》。
上述董事会审议的情况请参见公司于2014年9月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
（三）投资行为生效所必需的审批程序
1、本次交易尚需获得公司股东大会审议批准。
2、本次交易尚需获得保监会的审批。
二、产权交易合同主体的基本情况
因本次交易通过在产权交易机构公开竞价方式实施，因此本次交易存在因潜在意向受让方出价高于公司价格，导致本次交易失败的风险，且与本次交易相关的产权交易合同尚未签署。
若本次交易成功实施，则产权交易合同的主体情况如下：
（一）产权交易合同主体的基本情况
本次产权交易合同主体包括：
交易对方名称：中海石油投资控股有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定住所：北京市东城区朝阳门北大街25号
法定代表人：吴孟飞
注册资本：人民币1,744,267,769.86元
主营业务：实业投资；资产受托管理
股权结构：中国海洋石油总公司持有其100%股权。
（二）交易对方主要业务情况
中海石油投资控股有限公司是中国海洋石油总公司的全资子公司，是中国海洋石油总公司除主业以外的对外投资平台。
（三）交易对方最近一年主要财务数据
中海油投资最近一年经审计的主要财务数据如下：
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三、投资标的基本情况
本次投资标的为海康保险50%的股权，关于海康保险的有关情况如下：
（一）海康保险公司简介
企业名称：海康人寿保险有限公司
法定住所：上海浦东新区张衡路1000弄77号
法定代表人：吴孟飞
注册资本：人民币180000.00万元
企业性质：有限责任公司（中外合资）
主要经营范围：在上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务（法定保险业务除外）：一、人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；二、上述业务的再保险业务。
海康保险目前的经营地域包括上海市、北京市、江苏省、山东省、浙江省、广东省、天津市、河北省、湖北省、福建省、四川省，拥有各级分支机构35家。
海康人寿保险有限公司由AEGON INTERNATIONAL B.V.和中海石油投资控股有限公司共同出资组建，双方分别持股50%。中海石油投资控股有限公司是中国海洋石油总公司的合资子公司，是中国海洋石油总公司除主业以外的对外投资平台。中国海洋石油总公司是隶属于国务院国有资产监督管理委员会的大型中央企业。AEGON INTERNATIONAL B.V.，中文名为全球人寿保险国际公司，隶属于荷兰全球人寿保险集团（AEGON）。全球人寿始创于19世纪中期，集团成立于1983年，是一家国际型的寿险、养老金和资产管理机构，在全球寿险公司排名前列。全球人寿总设立在荷兰海牙，业务遍布美洲、欧洲和亚洲的超过二十五个国家和地区；全球人寿目前已在阿姆斯特丹证券交易所和纽约证券交易所上市。
（二）海康保险经营及财务概况
海康保险公司经营范围包括：人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务以及上述业务的再保险业务。海康保险目前在中国所覆盖的经营区域包括：上海市、北京市、江苏省、山东省、浙江省、广东省、天津市、河北省、湖北省、福建省、四川省。
目前我国保险市场中外合资保险公司以原保费收入计的市场份额整体较小，2013年外资寿险公司合计占有市场份额的5.6%；海康保险公司2013年度保费收入14.5亿元，约占市场份额的0.13%，在全部70家寿险公司中排名39位，在全部28家外资及合资寿险公司中排名12位。
截止2013年底，海康保险总资产82.19亿元，负债75.75亿元，净资产6.44亿元；2013年度实现营业收入10.62亿元，净利润-9252万元。海康保险公司最近三年的主要财务数据如下：
单位：人民币亿元
■
上述财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计。
四、对外投资合同的主要内容
与本次交易相关的产权交易合同尚未签署。
五、对外投资对上市公司的影响
若本次股权交易成功实施，公司本次取得海康保险50%股权形成的长期股权投资为10亿元，与公司截至2014年6月的合并财务报告资产总额439.17亿元和归属于母公司股东净资产105.09亿元相比，分别占公司资产总额和归属母公司股东净资产的2.28%和9.52%，成为公司较为重要的单项资产。公司将根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》和《企业会计准则第40号—合营安排》，按权益法核算在海康保险中所持有的权益及所享有的相关收益。
六、对外投资的风险分析
因本次交易通过在产权交易机构公开竞价方式实施，因此本次交易存在因潜在意向受让方出价高于公司价格，导致本次交易失败的风险；本次交易尚需提交公司股东大会审议通过、本次交易尚需获得保监会的审批，因此存在不确定性。
提请广大投资者注意投资风险，公司将及时披露有关进展情况。
七、备查文件目录
1、 同方股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议
2、 北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中海石油投资控股有限公司拟转让其所持有的海康人寿保险有限公司50%股权项目评估报告》（中企华评报字(2014)第1166号）
特此公告
同方股份有限公司
2014年9月18日
| 序号 | 议案 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 关于收购海康人寿保险有限公司50%股权的议案 | 否 |
| 科目（单位：万元） | 2013年12月31日 |
| 总资产 | 554,196.89 |
| 归属母公司股东权益 | 464,217.11 |
| 2013年度 | |
| 营业收入 | 756.19 |
| 净利润 | 28,844.11 |
| 科目（单位：万元） | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | |||
| 总资产 | 82.19 | 70.14 | 59.09 | |||
| 所有者权益 | 6.44 | 7.62 | 7.56 | |||
| 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 | ||||
| 营业收入 | 10.62 | 12.53 | 12.74 | |||
| 净利润 | -0.93 | 0.02 | -0.21 | |||