中小股东抱团说“不”

  股东大会层面的博弈，正变得越来越激烈和戏剧化。近期，在中小股东抱团合力下，赣粤高速、*ST昌九、中华企业、ST宜纸等多家公司都出现了重大议案被否的一幕。

  诚然，网络投票的开通、关联股东的回避，是促成散户“叫板”大股东的重要原因，且这些反对票究竟有多少理性成分亦不能一概而论。但从积极意义看，中小投资者的觉醒与介入，正在悄然改变原有的博弈格局

  ⊙记者 赵一蕙 ○编辑 吴正懿

  “增持方案太小家子气，必须修改后再表决”。昨日，赣粤高速披露，9月16日召开的股东大会上，《关于变更控股股东及实际控制人相关承诺的议案》遭否决。公告发布后，有小股东发表了上述观点。

  回查背景，赣粤高速大股东的增持计划，被列为变更后承诺的其中一项。对应内容为，“若公司股票连续20个交易日平均收盘价低于每股净资产时，由集团以不超过该20个交易日平均收盘价的130%增持赣粤高速股份，增持金额不超过集团从公司2014年度利润分红所得总额。”基于“增持条件太低”、“其他公司增持本身就是自发的，拿来做承诺少诚意”等类似的理由，中小股东对包含了增持计划的承诺议案说了“不”，议案的赞成率仅为48.49%。

  赣粤高速不是孤例。上市公司越来越清晰感觉到，来自中小股东的压力。例如，*ST昌九股东大会关于重组的议案全部被否决，中华企业、ST宜纸等公司的再融资方案在股东大会层面也遭否。上述案例的共同点在于：包括大股东在内的关联股东需回避表决，加上网络投票“助力”，中小股东来了个“翻盘”。

  博弈格局激烈

  如果说股东们对承诺事项不满意，是基于近期监管严查之后中小股东底气十足，那么，针对再融资、重组等重大事项也能说“不”，其中的博弈更加复杂也更富戏剧性。

  不久前，ST宜纸的股东大会上，中小股东将公司非公开发行相关议案全部否决，反对票比重高达73%，但实际上对应的票数仅为1600多万股。回看这份再融资方案，ST宜纸拟定向增发约1.21亿股，募集资金不超过11亿元用于公司整体搬迁技改项目一期工程，该增发构成关联交易。

  “我们就是不想造纸”——募资投向“夕阳产业”，是该方案被中小股东诟病的核心所在。甚至有股东称，“增发可以有，但投军工或互联网我立马赞成。”这中间的逻辑显而易见——中小股东潜入公司的最大期望是进行重组，定增加码主营业务显然远不及预期。

  类似的，*ST昌九虽然推出了重组方案，但没有到达投资者心理预期，一样也是被否的命运。8月底*ST昌九的股东大会上，在大股东回避的情况下，中小股东否决重组方案。该方案大致内容为，拟以持有的江西昌九康平气体等5家公司相关股权及昌九生化持有的应收账款、其他应收款等资产，以总估值近1.4亿元的价格等额抵偿所欠大股东昌九集团的债务。由此，公司将剥离相关停业或者亏损状态的控股、参股子公司及闲置资产；同时，保留持股54.61%的子公司昌九农科，以此为依托做大现有的丙烯酰胺产业。

  尽管打着“重组”旗号，但中小股东认为公司并无脱胎换骨。股东大会上，几乎所有议案的反对率都在69%以上，赞成率仅为29%，实际参与的投票数仅为1157万股。

  中华企业推出的定增方案也有类似遭遇。公司今年本计划定增募集资金不超过60亿元，其中大股东地产集团拟以其持有的相关资产参与认购，估值约20亿，其余部分由其他特定对象以现金进行认购。而在参与投票的7380万股中，赞成票大致在65.2%至66.63%区间内，距离三分之二的门槛仅“一步之遥”。

  在已经包含注资的方案面前，股东们要的更多。“中华企业的问题，不是靠短期注入60亿能解决。只有实质性的重组，才可能救公司。”有股东这样表示。

  尽管上述案例中的胜者是中小股东，但客观讲，有些诉求并不十分理性。在“博重组”的思路下，ST类公司的“保壳”方案被否，可能会使公司失去最后的机会；相关资产暂时不予注入，也可能存在客观障碍。

  一个原因是，以往的“倒逼”案例也滋生了这样的心态。昔日的“股改钉子户”S舜元，因为股东希望更多的股改对价而否定了晨光稀土的重组方案。但这并没有影响公司恢复上市进程，且在此之后照样寻觅到新的重组方，公司现已更名“盈方微”，转型为一家从事主芯片设计的高新企业。

  有意思的是，上述遭遇“反对票”的公司均为国资企业，这或许不是偶然。

  “反对票”的积极意义

  事实上，反对票不应被冠以“投机”、“折腾”的帽子。

  在一些股权结构松散的公司中，股东大会是一种最公平的“较量”模式。例如，荃银高科7月21日发布定增方案，拟向中新融创控股子公司控制的投资平台——中新融泽非公开发行股份，发行完成后，中新融泽成为战略投资者。

  作为一家股权结构极为分散的公司，不同股东对公司发展的理念并不相同，实际控制人之位“虚悬”，也赋予了股东更多的选择机会。一方面，引入战投，巩固主业，被部分股东认为是未来发展正道，因此有了这次增发。但另一方面，亦有持股量较大的股东，希望公司跨行业转型来摆脱目前业绩不佳的困局，甚至寄希望于资产注入或借壳上市。

  哪个更好？由股东大会来表决。结果，在第二大股东回避的情况下，增发相关议案赞成率接近60%，但未能超过三分之二的门槛。这意味着，部分股东心中还期待更理想的方案。

  *ST成城的议案被否则反映出独董在其中发挥的力量。7月30日，公司股东大会否决了“关于继续为天津晟普祥商贸有限公司提供连带责任担保的议案”，通过率66.18%。而值得关注的是，在此之前的7月15日，公司发布这一董事会决议时，独董刘书锦投出弃权票，弃权理由是无法判断该担保事项的性质及对上市公司持续经营能力的影响。刘的意见，或许引发了部分中小股东的共鸣。

  “投出赞成票或否决票，是股东行使权力的表现，显示出了同股同权的理念。”市场人士认为，更多的中小股东积极投票表达自身诉求，显示出对介入公司治理和决策的股东自主意识，值得肯定。