第八届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：600385 证券简称：ST金 泰 公告编号：2014-055
山东金泰集团股份有限公司
第八届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十六次会议于2014年9月17日以通讯方式召开，会议通知于2014年9月5日以电话和电子邮件方式向全体董事发出。公司应出席会议的董事共7人，实际出席会议的董事共7人，会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作的决议合法有效。会议审议通过以下议案：
一、审议通过了公司《关于公开挂牌转让公司所持控股子公司济南恒基制药有限公司51.96%股权的议案》
公司控股子公司济南恒基制药有限公司（以下简称“恒基制药”长期处于亏损状态，对公司业绩拖累较大。公司通过对不良资产的处置，剥离长期亏损的子公司，有利于化解公司的财务压力，减少亏损，增强公司持续经营和健康发展的能力，维护上市公司及全体股东的利益。
同意公司在山东金融资产交易中心公开挂牌转让公司所持控股子公司恒基制药51.96%股权，挂牌价格以净资产评估值为基础，确定挂牌价格不低于1.00元人民币。公司将与股权受让方约定：自评估基准日至股权交割日，恒基制药51.96%股权对应的亏损或盈利均由受让方承担或享有。
股权转让完成后，公司不再持有恒基制药股权，公司合并报表范围将发生变化，自评估基准日（2014年7月31日）后公司合并财务报表将不再包括恒基制药的财务报表。
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、山东正源和信资产评估有限公司出具的《评估报告》，以2014年7月31日为基准日，恒基制药经审计的净资产账面价值为-1,659.20万元，净资产评估价值为-220.41万元。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/的《山东金泰集团股份有限公司关于公开挂牌转让控股子公司全部股权的公告》。
二、审议通过了公司《关于公开挂牌转让公司控股子公司济南恒基投资有限公司所持济南恒基制药有限公司48.04%股权的议案》
公司控股子公司济南恒基制药有限公司（以下简称“恒基制药”长期处于亏损状态，对公司业绩拖累较大。公司通过对不良资产的处置，剥离长期亏损的子公司，有利于化解公司的财务压力，减少亏损，增强公司持续经营和健康发展的能力，维护上市公司及全体股东的利益。
同意公司在山东金融资产交易中心公开挂牌转让公司控股子公司济南恒基投资有限公司（以下简称“恒基投资”）所持恒基制药48.04%股权，挂牌价格以净资产评估值为基础，确定挂牌价格不低于1.00元人民币。公司控股子公司恒基投资将与股权受让方约定：自评估基准日至股权交割日，恒基制药48.04%股权对应的亏损或盈利均由受让方承担或享有。
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、山东正源和信资产评估有限公司出具的《评估报告》，以2014年7月31日为基准日，恒基制药经审计的净资产账面价值为-1,659.20万元，净资产评估价值为-220.41万元。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/的《山东金泰集团股份有限公司关于公开挂牌转让控股子公司全部股权的公告》。
三、审议通过了公司《关于全资子公司在北京市设立全资子公司的议案》
公司全资子公司中云数据有限公司因业务发展需要，拟出资人民币1000万元在北京市设立全资子公司。拟投资设立的全资子公司基本情况如下：
1、公司名称：中云（北京）数据计算有限公司（暂定，以工商管理局最终核定名称为准）；
2、注册资本：人民币1000万元，中云数据有限公司出资比例占100%；
3、资金来源及出资方式：中云数据有限公司以人民币1000万元资金出资；
4、注册地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦30层A3539号；
5、拟定经营范围：数据处理和存储服务，计算机系统服务，开发计算机软、硬件；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。（最终经营范围以工商部门核准为准）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/的《山东金泰集团股份有限公司关于全资子公司在北京市设立全资子公司的公告》。
四、审议通过了公司《关于全资子公司签署特别重大购销合同的议案》
公司全资子公司金泰集团国际有限公司于2014年9月17日与金福正珠宝首饰有限公司签署了《购销合同》，金泰集团国际有限公司向金福正珠宝首饰有限公司销售以下货物：黄金镶嵌软玉首饰/黄金吊坠；规格型号：含金99.99%；货物金额总值为57,731,884.00美元。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/的《山东金泰集团股份有限公司特别重大合同公告》。
五、审议通过了公司《重大信息内部报告制度》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/的《山东金泰集团股份有限公司重大信息内部报告制度》。
六、审议通过了公司《全面预算管理制度》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/的《山东金泰集团股份有限公司全面预算管理制度》。
七、审议通过了公司《内部问责制度》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/的《山东金泰集团股份有限公司内部问责制度》。
八、审议通过了公司《子公司管理制度》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/的《山东金泰集团股份有限公司子公司管理制度》。
特此公告。
山东金泰集团股份有限公司
董事会
二零一四年九月十八日
证券代码：600385 证券简称：ST金 泰 公告编号：2014－056
山东金泰集团股份有限公司
关于公开挂牌转让控股
子公司全部股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●为优化资源配置，调整资产结构，进一步改善公司经营业绩，提高对股东的回报，山东金泰集团股份有限公司拟挂牌转让直接和间接持有的控股子公司济南恒基制药有限公司全部股权；
●本次交易未构成重大资产重组；
●本次交易不存在重大法律障碍；
●本次股权转让方式为通过资产交易中心公开挂牌转让，挂牌交易结果存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的控股子公司济南恒基制药有限公司（以下简称“恒基制药”）由于长期亏损，已对公司的经营业绩产生了较大拖累，为了优化资源配置，调整产业结构，进一步改善公司经营业绩，提高对股东的回报，公司决定在山东金融资产交易中心以公开挂牌的方式转让公司持有的恒基制药51.96%股权，公司的控股子公司济南恒基投资有限公司（以下简称“恒基投资”）在 山东金融资产交易中心以公开挂牌的方式转让其持有的恒基制药48.04%股权。本次交易完成后，公司及控股子公司恒基投资不再持有恒基制药股权。
2、2014 年9月17日，公司召开第八届董事会第二十六次董事会议审议通过了《关于公开挂牌转让公司所持控股子公司济南恒基制药有限公司51.96%股权的议案》和《关于公开挂牌转让公司控股子公司济南恒基投资有限公司所持济南恒基制药有限公司48.04%股权的议案》。
公司独立董事发表独立意见认为：恒基制药长期处于亏损状态，对公司业绩拖累较大，转让恒基制药股权有利于化解公司的财务压力，减少亏损，维护了上市公司及全体股东的利益，符合公司发展战略目标；本次转让恒基制药股权将采取公开挂牌方式，以评估结果作为定价依据，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方
因本次股权转让将采取公开挂牌方式，受让方尚不能确定。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、公司所持控股子公司恒基制药51.96%股权；
2、公司控股子公司恒基投资所持恒基制药48.04%股权。
上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及该股权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的基本情况
1、公司名称：济南恒基制药有限公司
2、成立时间：2002年11月19日
3、注册地址：济南市历城区山大北路56号
4、法定代表人：吉朋松
5、注册资本：1124万元
6、公司类型：有限责任公司
7、经营范围：许可经营项目：生产：片剂，硬胶囊剂，膜剂，软膏剂，原料药（盐酸氯雷他定）。（有效期至2015年12月31日）
8、股权结构：本公司持有恒基制药51.96%股权；本公司持有恒基投资70%股权，恒基投资持有恒基制药48.04%股权，恒基制药为本公司控股子公司。
（三）本次交易应披露的其他情况。
1、本公司、恒基投资均已出具书面声明放弃对恒基制药股权的优先受让权。
2、恒基制药2013年度及2014年1-7月的财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告【和信审字（2014）第000172号】。
恒基制药经审计的最近一年及一期主要财务数据如下表：
单位：人民币 元
| 项目 | 2013年1－12月 | 2014 年1－7月 |
| 营业收入 | 4,426,074.63 | 2,084,952.21 |
| 营业利润 | -678,987.26 | 1,999,084.93 |
| 净利润 | -1,276,902.14 | 1,571,889.13 |
| 项目 | 2013 年12月31日 | 2014 年7月31日 |
| 总资产 | 4,650,659.16 | 4,577,193.51 |
| 净资产 | -18,163,854.01 | -16,591,964.88 |
注：恒基制药2014年1-7月份经审计后的净利润为1,571,889.13元，主要系恒基制药转回2,825,986.78元的坏账准备所致。
四、交易标的评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的山东正源和信资产评估有限公司于2014年9月15日出具的《山东金泰集团股份有限公司拟股权转让济南恒基制药有限公司所涉及资产负债表中反映的全部资产和负债资产评估报告》【鲁正信评报字(2014)第0058号】，恒基制药在评估基准日2014年7月31日的净资产评估价值为-220.41万元。
评估情况如下：
1、评估目的：本次评估目的是对恒基制药资产负债表中反映的全部资产和负债在评估基准日所表现的市场价值发表专业意见，为公司拟进行股权转让的经济行为提供价值参考依据。
2、评估对象：恒基制药经审计后资产负债表中反映的全部资产和负债市场价值。
3、评估范围：恒基制药截止2014年7月31日经审计后资产负债表中反映的全部资产和负债。
4、价值类型：本次资产评估确定的价值类型为市场价值。
5、评估基准日：2014年7月31日。
6、评估方法：资产基础法。
7、评估结论：采用资产基础法进行了评估，净资产评估结果为-220.41万元。详细情况如下：资产：账面值457.72万元，评估值1,896.51万元，增值额1,438.79万元，增值率314.34%；负债：账面值2,116.92万元，评估值2,116.92万元，增值额0.00万元，增值率0.00%；净资产：账面值-1,659.20万元，评估值-220.41万元，增值额1,438.79万元，增值率86.72%。
本次评估未包含恒基制药的51种药品批件的生产技术，恒基制药药品生产许可证于2015年12月31日到期，GMP认证证书于2016年1月到期，而到期申请续期必须要对该企业的硬件、软件进行大规模的投资改造，所以存在不确定性。且企业生产不正常，长期亏损，无法预测产品的生产量。所得收益不能准确用货币准确计量，因此无法用收益法评估该无形资产价值，本次评估范围不包含该无形资产。
恒基制药的构筑物均建造在济南金达药化有限公司土地之上，该宗土地由恒基制药无偿使用。济南金达药化有限公司为恒基制药的关联方。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《山东金泰集团股份有限公司拟股权转让济南恒基制药有限公司所涉及资产负债表中反映的全部资产和负债资产评估报告》【鲁正信评报字(2014)第0058号】。
五、转让方式及转让底价
1、公司在山东金融资产交易中心以公开挂牌的方式转让所持恒基制药51.96%的股权，挂牌价格以恒基制药净资产评估值-220.41万元为基础，确定挂牌价格不低于1.00元人民币。
2、公司的控股子公司恒基投资在山东金融资产交易中心以公开挂牌的方式转让其持有的恒基制药48.04%股权。
挂牌价格以恒基制药净资产评估值-220.41万元为基础，确定挂牌价格不低于1.00元人民币。
六、本次交易目的及对公司的影响
1、根据公司的战略目标，公司将加快现有业务结构的调整，通过对不良资产的处置，剥离长期亏损的子公司，将有利于公司集中精力和财力强化主营业务，改善公司财务、资产状况，有效降低财务风险和经营风险，增强公司持续经营和健康发展的能力。
2、恒基制药长期处于亏损状态，对本公司业绩拖累较大，后续日常运营仍需投入资金，因此，基于对广大中小投资者负责任的态度，出于本公司市场发展及业务布局合理性的综合考虑，本着客观、公允的原则，公司以公开挂牌的方式转让恒基制药51.96%的股份、恒基投资以公开挂牌的方式转让恒基制药48.04%的股份，有利于化解公司的财务压力，减少亏损，维护了上市公司及全体股东的利益。本次出售恒基制药全部股权不会影响公司的战略布局和中长期发展规划。
3、公司及控股子公司恒基投资将与股权受让方约定：自评估基准日至股权交割日，恒基制药产生的亏损或盈利均由受让方承担或享有。因此，本次交易完成后，公司及控股子公司恒基投资不再持有恒基制药的股权，公司合并报表范围将发生变化，自评估基准日（2014年7月31日）后公司合并财务报表将不再包括恒基制药的财务报表。
公司不存在为恒基制药提供任何形式的担保、委托恒基制药理财的情况，恒基制药不存在占用上市公司资金的情况。本次股权转让不涉及恒基制药的债权债务转移。
4、鉴于对恒基制药的股权转让尚未完成，目前尚不能确定投资收益和对公司利润的影响。
七、上网公告附件
（一）独立董事独立意见
（二）审计报告和相关的财务报表
（三）评估报告
特此公告。
山东金泰集团股份有限公司
董事会
二零一四年九月十八日
证券代码：600385 证券简称：ST金 泰 公告编号：2014-057
山东金泰集团股份有限公司
关于全资子公司在北京市设立全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、投资概述
山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”） 全资子公司中云数据有限公司因业务发展需要，拟出资人民币1000万元在北京市设立全资子公司。
2014年9月17日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于全资子公司在北京市设立全资子公司的议案》。根据相关法律法规及公司章程规定，本次对外投资在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会批准。
本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟投资设立全资子公司的基本情况
1、公司名称：中云（北京）数据计算有限公司（暂定，以工商管理局最终核定名称为准）；
2、注册资本：人民币1000万元，中云数据有限公司出资比例占100%；
3、资金来源及出资方式：中云数据有限公司以人民币1000万元资金出资；
4、注册地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦30层A3539号；
5、拟定经营范围：数据处理和存储服务，计算机系统服务，开发计算机软、硬件；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。（最终经营范围以工商部门核准为准）。
三、设立子公司的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）设立子公司的目的、对公司的影响
当前，中国云计算产业发展迅速，高效便捷的优势愈发显现，国内云计算市场需求进一步增长，用户需求也趋向多样化，云计算已成为信息产业新的增长点。
公司全资子公司拟设立的全资子公司系从事大数据和云服务业务，该子公司的设立和运营有利于提升技术创新和服务深度，增强公司产业核心竞争力，提升公司盈利水平，促进公司可持续发展。
（二）存在的风险
拟设立的子公司系从事大数据和云服务业务，子公司设立后根据业务内容需取得相应资质、具备相应的条件才能开展运营，并需要招募专业的运营、技术和管理人员。能否取得相应资质、具备开展运营的条件存在不确定性，能否在短期内完成人员招募及所招募人员是否满足业务发展需要亦存在不确定性。
特此公告。
山东金泰集团股份有限公司董事会
二零一四年九月十八日
证券代码：600385 证券简称： ST金 泰 公告编号：2014-058
山东金泰集团股份有限公司
特别重大合同公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●合同类型及金额：购销合同，57,731,884.00美元
●合同生效条件：双方签字盖章之日起生效
●合同履行期限：2015年9月16日前
●对上市公司当期业绩的影响：本次合同对方为公司新增客户，该合同的签订有利于扩大公司销售渠道及增加经营规模，并将为公司 2014 年的业绩带来积极的影响，但合同履行影响公司财务指标的具体金额目前尚无法测算。
一、审议程序情况
山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月17日召开了第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于全资子公司签署特别重大购销合同的议案》。
公司全资子公司金泰集团国际有限公司（以下称“卖方”）于2014年9月17日与金福正珠宝首饰有限公司（以下称“买方”）签署《购销合同》,卖方拟向买方销售货物金额总值为57,731,884.00美元黄金首饰。
根据公司章程及有关规定，本合同无需经股东大会审议。
二、合同标的和对方当事人情况
（一）合同标的情况
卖方向买方销售以下货物：黄金镶嵌软玉首饰/黄金吊坠；规格型号：含金99.99%；货物金额总值为57,731,884.00美元。
（二）合同对方当事人情况。
合同对方为金福正珠宝首饰有限公司；地址：香港九龙红磡民乐街21号注册日期：2011年2月2日；业务性质：黄金珠宝贸易。
金福正珠宝首饰有限公司与公司不存在关联关系。
三、合同主要条款
1、合同标的及合同价款
卖方向买方销售以下货物：黄金镶嵌软玉首饰/黄金吊坠；规格型号：含金99.99%；货物金额总值为57,731,884.00美元。
2. 包装:卖方负责将产品装于适宜运输及气候变化的封口胶袋内,然后再装于结实包装箱中, 并妥善防潮,防震，不可粗鲁装卸, 买方到双方所协议地点进行分批提货。
3. 交货方式和期限:
卖方必须在买方每份订单的交货期限内交付成品，并在2015年9月16日前完成该合同。
4. 交货地点:每次提取及验收货物，以双方所协议地点为准。
5.付款期限:买方收到货物后180天内以美元付款或等额的其他货币付款给卖方，具体付款账号可由卖方指定，详见卖方付款指令。
四、合同履行对上市公司的影响
1、本次所签订合同中的黄金首饰销售属公司转型后的业务，本次合同对方为公司新增客户，该合同的履行将增加公司黄金首饰销售经营规模及扩大销售渠道，并将为公司2014年的业绩带来积极的影响，但合同履行影响公司财务指标的具体金额目前尚无法测算。
2、对公司业务独立性没有影响，公司不会因履行合同而与合同对方形成依赖。
五、合同履行的风险分析
本合同存在因不可抗力原因导致无法履行的风险。
六、备查文件
1、公司八届董事会第二十六次会议决议。
2、合同编号为JFZ2014001号的《购销合同》。
特此公告。
山东金泰集团股份有限公司董事会
二零一四年九月十八日