证券代码：A股600695 证券简称：A股大江股份 编号：临2014-033

B股900919 B股大江B股

上海大江食品集团股份有限公司

第七届董事会2014年度第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海大江食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会于2014年9月16日召开2014年度第二次临时会议，会议以通讯方式召开。本次会议通知于2014年9月9日以书面、电子邮件及电话方式发出。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议召开符合有关法律法规和公司章程的规定。会议经审议通过如下决议：

1、审议通过截至2014年6月30日《前次募集资金使用情况报告》的议案，报告内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

2、审议通过修订公司《募集资金管理制度》的议案，修订后的制度内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

上海大江食品集团股份有限公司

2014年9月18日

证券代码：A股600695 证券简称：A股大江股份 编号：临2014-034

B股900919 B股大江B股

上海大江食品集团股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄

即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海大江食品集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2014年4月25日召开第七届董事会第五次会议、2014年6月18日召开第二十二次股东大会（2013年年会），审议通过了非公开发行股票的议案。公司非公开发行股票申请目前正处于中国证监会审核过程中。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），公司特别提醒投资者注意公司本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期收益的风险。为保护投资者利益，现将有关情况公告如下：

一、公司最近一年及一期每股收益、净资产收益率情况

公司主要经营以鸡肉为主的肉制品加工和销售、食品贸易业务。近年来受行业环境和食品安全事件等影响，公司主业持续亏损。根据公司的未来发展规划，公司将在现有业务的基础上，探索引入盈利能力强、发展前景好的养老健康服务业务，培育公司新的利润增长点；进一步调整和梳理食品业务，争取实现盈亏平衡。公司使用本次募集资金补充营运资金，将使得公司的净资产增加、资产负债率和财务负担明显下降，公司的经营业绩将得到有效改善。

2014年上半年公司每股收益、净资产收益率等变动如下：

主要财务指标	2014年1-6月	上年同期	本报告期比上年同期增减（%）	2013年
基本每股收益（元／股）	-0.04	0.22	-118.18	0.1475
稀释每股收益（元／股）	-0.04	0.22	-118.18	0.1475
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	-0.04	-0.06	-33.33	-0.1244
加权平均净资产收益率（%）	-6.59	42.00	减少48.59个百分点	30.68
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	-6.46	-12.00	增加5.54个百分点	-25.88

二、本次非公开发行对当年主要财务指标的影响

本次发行前公司总股本为71,320万股，本次发行数量不超过12,300万股，发行价格为5.66元/股（若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息事项的，公司将对本次发行价格进行相应调整），募集资金不超过69,618万元。

基于上述情况，同时假设：

1、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于2014年12月底实施完毕；

2、公司本次非公开发行股票的数量为12,300万股，募集资金总额69,618万元人民币，发行费用2,000万元；

3、公司2014年归属于公司股东的净利润为2014年上半年的两倍（未采用2013年净利润对2014年净利润进行测算的原因：①2013年，公司因处置子公司股权等非经常性事项形成收益高达19,387.33万元；②2014年上半年，公司收缩了食品零售业务，关闭了大量门店，同时加大成本控制，使得销售费用、管理费用和财务费用等较上年同期下降2,300.32万元，降幅达43.42%。基于以上原因，保荐机构未采用2013年净利润作为2014年净利润的测算基础，而是以2014年上半年净利润的两倍对2014年净利润进行测算。）

基于以上假设，公司测算本次非公开发行对主要财务指标的影响情况如下：

项目	2014年度/2014-12-31
	发行前	发行后
总股本（股）	713,200,000	836,200,000
净资产（元）	370,345,195.81	1,046,525,195.81
基本每股收益（元）	-0.07	-0.06
稀释每股收益（元）	-0.07	-0.06
每股净资产（元）	0.52	1.25
加权平均净资产收益率（%）	-13.63	-7.22

关于测算的说明如下：

1、公司对2014年度归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测。

2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。

3、本次发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

4、在测算公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、发行费用、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

三、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司总股本和净资产将有较大幅度增加，公司营运资金将进一步增加，有助于公司业务的进一步发展，提高公司盈利能力。但由于养老健康业务产生效益需要一定时间，相关利润在短期内难以全部释放。此外，受宏观经济政策等方面因素的影响，公司经营过程中存在的经营风险、市场风险等仍可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司2014年度实际取得的经营成果低于财务预算目标的可能性，并导致本次发行对即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）摊薄的情形。

敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

四、公司保证此次募集资金有效使用所采取的措施

为了维护中小投资者利益，公司将采取多项措施保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力，具体包括：

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，公司制订并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督等内容进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的存放与使用募集资金，主要采取措施如下：

（一）严格按照公司《募集资金管理制度》，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

（二）公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行公司《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

（三）加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，披露募集资金的使用情况和募集资金投资项目的情况。

五、公司有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力所采取的措施

为降低本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响，公司拟采取以下措施提高回报投资者的能力：

（一）公司保证此次募集资金有效使用所采取的措施

为了维护中小投资者利益，公司将采取多项措施保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力，具体包括：

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，公司制订并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督等内容进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的存放与使用募集资金，主要采取措施如下：

1、严格按照公司《募集资金管理制度》，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行公司《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，披露募集资金的使用情况和募集资金投资项目的情况。

（二）公司有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力所采取的措施

为降低本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响，公司拟采取以下措施提高回报投资者的能力：

1、公司管理层积极采取多种措施，不断改善公司经营业绩

（1）梳理现有业务，减少亏损

公司现有食品业务主要包括肉制品加工与销售及食品贸易。对于肉制品加工及销售业务，公司将通过业务调整，控制相关费用支出等方式减少亏损；对于食品贸易业务，公司计划在风险可控的前提下，适当扩大食品贸易规模，提升食品贸易业务盈利。通过对现有食品业务的梳理，实现食品业务整体盈亏平衡。

（2）尽快培育养老健康服务业务利润增长点

未来三年，公司力争通过租赁等方式，加强与医疗机构的合作，引入关注养老健康产业的战略投资者，通过与各领域领先的专业机构的合作，建成涵盖养老服务、医疗服务、文化生活服务等完整的养老健康产业链。募集资金到位后，公司将尽快推进养老健康服务业务的开展，力争将养老健康服务业务培育成公司新的利润增长点。

（3）通过盘活资产避免出现退市情形

由于公司现有业务的减亏与未来养老健康服务业务实现盈利仍需要一个过程，在过渡期间，公司将积极筹划，合理安排，通过盘活现有资产的方式来平滑利润，争取过渡期间不会出现持续亏损，避免出现退市的情形。

2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

3、完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，为了进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，尤其是现金分红事项的决策程序和机制，公司于2014年6月18日召开第二十二次股东大会（2013年年会）审议通过了《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》和《关于未来三年（2014-2016 年）股东回报规划的议案》，对公司章程载明的利润分配政策及现金分红政策的相关事项进行了修订和补充，并对未来三年股东回报规划进行了明确。

综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。

特此公告。

上海大江食品集团股份有限公司

2014年9月18日

证券代码：A股600695 证券简称：A股大江股份 编号：临2014-035

B股900919 B股大江B股

上海大江食品集团股份有限公司

关于控股子公司向上海乐龄健康管理咨询有限公司增资

的对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述：

作为推进本公司养老健康业务发展的重要步骤，2014年9月17日，本公司控股子公司上海仁晖实业有限公司（以下简称“仁晖实业”）与上海乐龄健康管理咨询有限公司（以下简称“乐龄公司”）及其股东李传福和李艳文签订《关于上海仁晖实业有限公司认购上海乐龄健康管理咨询有限公司增资额的增资认购协议》，乐龄公司将增资至1000万元，其中仁晖实业拟以现金方式对乐龄公司增资900万元，认购乐龄公司90%股份。乐龄公司及其现有股东与本公司没有关联关系。

二、乐龄公司基本情况：

乐龄公司成立于2011年3月，注册资本30万元。乐龄公司及其举办的民办非企业单位上海瑞福养老服务中心主要从事养老健康服务业务，通过输出管理、委托经营等方式，在上海管理的养老床位近1000张，截至2014年7月31日，乐龄公司所有者权益19.92万元，2014年1-7月净利润0.8万元。

三、本次增资认购股份对公司的影响：

通过增资乐龄公司，本公司可以将其现有业务纳入公司体内，还将建立养老健康服务业务管理体系，为公司后续养老健康业务的发展打下基础。乐龄公司的原控股股东李传福具有多年养老业务经营经验，公司将加强与李传福的合作，将乐龄公司打造成本公司养老健康服务业务的重要平台。

特此公告。

上海大江食品集团股份有限公司

2014年9月18日