股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临2014-042

  上海张江高科技园区开发股份有限公司关于全资子公司—上海张江

  集成电路产业区开发有限公司签订《房地产收购协议》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●合同类型：房产销售协议

  ●合同生效条件：协议自双方各自授权代表签字并加盖公章之日起成立，自购买方进入中华人民共和国商务部网站公布的“完成备案的房地产企业名单”中之日起生效。

  ●对上市公司的影响：该协议的履行，将有利于提升上市公司经营业绩，增加上市公司主营业务收入和利润，并增加上市公司经营性现金流入。

  一、情况概述

  2014年9月16日，本公司全资子公司—上海张江集成电路产业区开发有限公司与土信置业（上海）有限公司签订《房地产收购协议书》，将坐落于中国上海市浦东新区龙东大道3158弄6号1幢的房产出售给土信置业（上海）有限公司。

  二、协议标的和对方当事人情况

  1、 协议标的情况

  本协议标的物包括目标房地产A,B,C 三部分。

  其中目标房地产A为坐落中国上海市浦东新区龙东大道3158弄6号1幢地上1-8层及地下1层房地产的全部单元（建筑面积共计35865.68平方米，含地上、地下面积）以及其对应的土地使用权、设施设备、装修。

  目标房地产B为坐落中国上海市浦东新区龙东大道3158弄6号1幢建筑物内的物业管理用房及业主委员会用房，建筑面积合计333.97平方米，以及其对应的土地使用权、设施设备及装修。

  目标房地产C为中国上海市浦东新区龙东大道3158弄6号1幢物业的52个地上停车位(以交付日现场确认数量为准)。

  本协议签署后目标房地产应办理产权变更登记手续的仅限于目标房地产A，就目标房地产B，购买方自支付第一笔交易价款之日且在法律法规允许的范围内享有包括但不限于优先购买权（在未来可交易过户的情况下）、使用权、收益权（如有）等权利；就目标房地产C，购买方自支付第一笔交易价款之日起无偿享有使用权、收益权。

  2、 协议对方当事人情况

  土信置业（上海）有限公司系由凯龙大中华基金设立，用于收购持有运营位于上海龙东大道3158弄6号1幢物业的外商投资房地产企业。该项目公司注册资本6500万美元，法定代表人：丁韵。

  三、协议主要条款

  1、协议主体：出售方（以下简称“甲方”）为本公司全资子公司—上海张江集成电路产业区开发有限公司，购买方（以下简称“乙方”）为土信置业（上海）有限公司。

  2、交易价格：人民币399,001,917元

  3、付款期限：

  第一笔交易价款：协议生效后，在满足以下条件：（1）甲方已就目标房地产销售，在上海市新建商品房网上签约登记备案系统中开通签约备案功能；甲乙双方共同就全部交易单元完成签署备案合同；（2） 乙方收到甲方开具的交易价款全额发票；（3）甲方向乙方出示按照约定格式提供的保函后的20个工作日内，乙方支付交易价款的50%，计人民币壹亿玖仟玖佰伍拾万零玖佰伍拾捌元伍角（小写：￥199,500,958.5元）；

  第二笔交易价款：乙方应在第一笔交易价款支付后的12个月内，自由选择分批或一次性地向甲方支付剩余50%交易价款，计人民币壹亿玖仟玖佰伍拾万零玖佰伍拾捌元伍角（小写：￥199,500,958.5元），至甲方指定账户（即付款至交易价款的100%）。乙方支付上述剩余50%交易价款以如下先决条件全部满足或被书面豁免或延后为前提：(1) 甲方已将附件列示的相关事项解决完毕；(2) 全部承租方已完成签署房屋租赁确认三方协议；(3) 协议附件中所列工程缺陷以及在交接书所附的工程缺陷进行了全面修复。

  以上交易价款已包含了目标房地产C在未来可能具备上市交易、产权过户条件后，乙方取得全部产权的对价和费用。

  4、过户交易手续的办理：本协议生效且双方进行目标房地产网签登记备案后，甲方将于收到乙方支付的第一笔50%交易价款后2个工作日内，与乙方共同至交易中心办理该目标房地产的房地产权利转移登记手续，即过户手续。乙方在取得目标房地产A的小产证后与甲方共同在2个工作日内将上述目标房地产办理抵押登记至甲方名下，抵押金额为乙方应向甲方支付的剩余交易价款，抵押期限为第一笔付款日后的15个月。

  5、房产验收和交付：在第一笔交易价款支付后5个工作日内双方完成交接工作并签署房屋交接单。

  目标房地产交付验收工作必须由双方书面授权的代表到场办理。

  自乙方向甲方完成第一笔交易价款支付之日起，目标房地产的全部收益（包括但不限于房屋租金、有关租约对应的政府补贴、车位租金、广告、命名权、招牌租金收入等）归乙方所有。

  其中包含甲方按照预期可获得的补贴收入对目标房产的租金进行补差。补差期间为乙方支付第一笔交易价款日至2015年4月30日。补差金额合计为【23631.89*0.8*首笔账款到账日至2015年4月30日期间的天数】元人民币。

  6、违约责任：因甲方自身原因违约，自违约情形发生之日起，每逾期一日，甲方应向乙方支付50%交易价款的每日万分之三的违约金，直至违约事项消除; 甲方构成根本性违约，乙方有权立即解除本协议，甲方应于10个工作日内返还乙方已支付的价款，并支付累积至全部已付价款返还之日止的乙方已付价款的20%的一次性违约金。

  因乙方自身原因违约，自违约情形发生之日起，每逾期一日，向甲方以50%交易价款为基数按万分之三的标准支付违约金，直至违约事项消除; 乙方构成根本性违约，甲方有权立即解除本协议，并有义务于10个工作日内将乙方已支付的款项予以返还，乙方应赔偿甲方乙方已付价款的20%的一次性违约金，甲方可从应退还乙方已支付的款项中予以扣除。

  7、其他约定事项：若因甲方原因，未按本合同约定将完成网签的目标房地产所有权在取得房产过户收件收据后20个工作日完成过户手续的（以取得乙方名下之产权证为标志），则相关银行将无条件履行支付保函金额（即人民币199,500,958.5元）的钱款至乙方。

  该保函于产证日后失效，甲方有权于当日收回该保函，乙方提供该保函所担保事项已履行完毕的函件。

  8、生效条件：自双方各自授权代表签字并加盖公章之日起成立，自乙方进入中华人民共和国商务部网站公布的“完成备案的房地产企业名单”中之日起生效。

  四、协议履行对上市公司的影响

  该协议的履行，将有利于提升上市公司经营业绩，增加上市公司主营业务收入和利润，并增加上市公司的经营性现金流入。

  五、协议履行的风险分析

  本协议在实际履行过程中，土信置业（上海）有限公司可能因其经营状况存在付款不能的风险。在此条件下，上海张江集成电路产业区开发有限公司将按照双方签署的《房地产收购协议》追究对方违约责任。

  同时，买卖双方约定本协议自土信置业（上海）有限公司进入中华人民共和国商务部网站公布的“完成备案的房地产企业名单”中之日起生效，如本协议在2014年11月30日前未能满足生效条件，则本协议将自动解除。

  六、备查文件目录

  关于龙东大道3158弄6号1幢房产的《房地产收购协议书》

  特此公告

  上海张江高科技园区开发股份有限公司

  2014年9月18日