⊙记者 夏子航 ○编辑 吴正懿

  停牌逾6个月的南通科技揭开重组盖头。公司实际控制人南通市国资委拟将帅印交予中航工业，南通科技再发行股份收购中航工业旗下预估值18.19亿元的航空专用装备、航空新材料等资产。

  南通科技现有主业主要是房地产及机床业务，南通产业控股集团有限公司（下称“南通产控”）及其全资子公司南通科技工贸投资发展有限公司（下称“南通工贸”）分别为公司第二、第一大股东，各持股南通科技18.76%、18.84%，两者皆隶属南通市国资委控制。

  南通科技本次交易分为四大部分，其一即是南通产控、南通工贸向中航高科无偿划转其持有的南通科技23.85%股份（约1.52亿股）。23.85%划转股份中，18.84%股份来源于南通科技第一大股东——南通工贸，南通工贸至此不再持有南通科技，余下5.01%划转股份由南通产控划出，由南通市国资委保留。

  南通科技停牌前收报3.03元/股，上述划转股份市值约4.6亿元。此前，国资之间股份划转较为常见，但本次交易属于跨级划转，体现了南通市国资委的大战略。

  划转完成后，上市公司还拟将全资子公司通能精机 100%股权出售给南通产控，拟出售标的资产以2014年3月31日为基准日的预估值为6.5亿元左右。实际上，南通科技的原有机床业务资产长期以来处于力争扭亏减亏的状态中。

  交易中最为核心的部分为定增收购18.19亿元资产。公告显示，9月17日，南通科技与中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、国管中心、京国发基金等交易对方签署协议，南通科技拟向上述交易对方发行股份购买其持有的中航复材100%股权、优材京航100%股权和优材百慕100%股权。

  截至2014年8月31日，上述拟注入标的资产净资产账面值为12.7亿元左右，评估预估值为18.19亿元，预估增值率为 43.16%。

  南通科技将按3.12元/股的发行价，发行约5.8亿股用于上述收购。目前，南通科技总股本约为6.38亿股。

  据介绍，中航复材已发展成为国内复合材料行业的龙头企业，具有一定规模和行业竞争优势，盈利能力较强；优材京航是国内进入人工关节领域最早的制造商，具有较好的品牌基础和客户基础；优材百慕也是国内较早从事民航飞机用刹车盘副、机轮附件等产品制造的企业，主要客户是国内各航空公司和国内的飞机机轮维修企业，并已实现部分产品的出口。

  财务数据显示，2014年1至8月，中航复材净利润9138.31万元，优材京航净利润为亏损493.13万元，中航复材净利润1436.98万元。

  南通科技表示，本次交易是在国资委鼓励央企整体上市以及国家鼓励军工企业股份制改造背景下展开的。本次交易将实现中航高科旗下优质的航空新材料资产注入上市公司，促进南通科技和该等航空新材料业务的发展，成为中航工业数控及航空专用装备等资本与产业整合平台。

  与此同时，南通科技还拟向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集配套资金，募资不超过6亿元将用于拟注入标的资产主业相关的产业化项目投资与运营以及补充上市公司的流动资金。