证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2014-064

力帆实业（集团）股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）于2014年9月18日以通讯方式召开第三届董事会第四次会议。会议通知及议案等文件已于2014年9月15日以传真或电子邮件方式送达各位董事，应参与表决董事12人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

公司2013年第一次临时股东大会已审议通过《力帆实业（集团）股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（2013年度）草案修订稿》以及《力帆实业（集团）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，根据上述议案中股东大会对董事会的相关授权以及《力帆实业（集团）股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（2013年度）草案修订稿》中“限制性股票的分配情况”、“《激励计划》有效期、授予日、禁售期、解锁期及相关限售规定”、“限制性股票的授予条件”、“限制性股票的授予价格及其确定方法”。公司董事会同意授予161名激励对象671万股预留限制性股票（授予名单详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《力帆实业（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（2013年度）预留部分激励对象名单》），确定预留限制性股票的授予日为2014年9月25日，预留限制性股票的授予价格按照不低于公司董事会审议授予预留部分限制性股票的董事会公告日前20个交易日力帆股份股票均价的50%确定，为4.34元/股。

表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。

详见2014年9月19日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《力帆实业（集团）股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的公告》。

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

二〇一四年九月十九日

证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2014-065

力帆实业（集团）股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）于2014年9月18日召开第三届监事会第四次会议，本次会议的通知已于2014年9月15日通过电子邮件方式送达全体监事，本次会议应到监事6名，实到监事6名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以通讯表决方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

审议通过《力帆实业（集团）股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

公司第三届董事会第三次会议审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会对本次董事会审议授予预留限制性股票的161名激励对象进行了审核，认为：公司获授预留限制性股票的161名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司《力帆实业（集团）股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》规定的激励对象资格范围，其作为公司股权激励方案激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《力帆实业（集团）股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》规定的获授条件，同意激励对象按照《力帆实业（集团）股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》有关规定获授预留限制性股票。

表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司监事会

二O一四年九月十九日

证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2014-066

力帆实业（集团）股份有限公司

关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●股权激励限制性股票授予日：2014年9月25日

●股权激励限制性股票授予数量：671万股

力帆股份实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”或“公司”）第三届董事会第四次会议于2014年9月18日审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，决定限制性股票的授予日为2014年9月25日，同意向161名激励对象授予671万股限制性股票，预留限制性股票的授予价格按照不低于公司董事会审议授予预留部分限制性股票的董事会公告日前20个交易日力帆股份股票均价的50%确定，为4.34元/股。现将本次限制性股票激励相关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

(一)本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、 公司董事会于2013年7月1日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了上述《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）（2013年度）》，在审议该等事项时，董事王延辉、陈雪松和杨永康作为本次股票激励计划的受益人以及其他关联董事陈巧凤和尹明善已回避表决上述议案事项。公司独立董事已就本次股票激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

2、 公司监事会于2013年7月1日召开第二届监事会第十二次会议，对本次股票激励计划的激励对象名单予以核实，认为激励对象名单与《股票激励计划（草案）》确定的激励对象相符，名单中所列激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。

3、 公司于2013年7月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了第二届董事会第二十九次会议决议、《股票激励计划（草案）》及摘要、第二届监事会第十二次会议决议、独立董事意见以及《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》。

4、 公司于2013年8月26日获知中国证监会已对力帆股份报送的本次股票激励计划材料备案无异议，公司于2013年8月27日对此进行了公告。

5、 公司董事会于2013年8月30日召开第二届董事会第三十二会议，审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》及摘要，在审议该等事项时，董事王延辉、陈雪松和杨永康作为本次股票激励计划的受益人以及其他关联董事陈巧凤和尹明善已回避表决上述议案事项，公司独立董事就《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》发表了独立意见。

6、 公司监事会于2013年8月30日召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》及摘要。

7、 公司于2013年8月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了第二届董事会第三十二次会议决议、《股票激励计划（草案修订稿）》及摘要、第二届监事会第十三次会议决议以及独立董事意见。

8、 公司于2013年9月17日召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》、《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理必需的全部事宜。

9、 公司董事会于2014年9月18日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定公司限制性股票激励计划授予日为2014年9月25日，同意公司向161名激励对象授予671万股限制性股票。公司监事会于同日召开第三届监事会第四次会议对获授预留限制性股票的激励对象的资格进行了审查及核实，公司独立董事就公司激励对象获授预留限制性股票激励事宜发表了独立意见。

(二)董事会关于符合授予条件的说明

根据《力帆实业（集团）股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》第七节的规定：

（一）公司未发生下列任一情形：

1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

（二）激励对象未发生下列任一情形：

1、最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

4、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；

5、激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，股权激励授予条件均已满足。

(三)预留限制性股票授予的具体情况

1、 授予日：2014年9月25日

2、 授予数量：671万股

3、 授予人数：161人

4、 授予价格/行权价格：4.34元/股

5、 股票来源：力帆股份向激励对象定向发行公司A股普通股

6、 激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况

预留限制性股票自本计划首次授予日（2013年9月25日）起满两年后，激励对象可在解锁期内按每年50%:50%的解锁比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁比例如下表所示：

解锁期	可解锁时间	可解锁限制性股票比例
第一个解锁期	授予日（T日）＋24个月后的首个交易日起至授予日（T日）＋36个月内的最后一个交易日止	50%
第二个解锁期	授予日（T日）＋36个月后的首个交易日起至授予日（T日）＋48个月内的最后一个交易日止	50%

7、 激励对象名单详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《力帆实业（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（2013年度）预留部分激励对象名单》。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

监事会对公司预留限制性股票激励对象名单核查后意见如下：公司获授预留限制性股票的161名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司《力帆实业（集团）股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》规定的激励对象资格范围，其作为公司股权激励方案激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《力帆实业（集团）股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》规定的获授条件，同意激励对象按照《力帆实业（集团）股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》有关规定获授预留限制性股票。

三、权益授予后对公司财务状况的影响

根据本计划授予的预留限制性股票数量和单位限制性股票成本，假设授予日公司股票价格与草案公告日前20个交易日力帆股份股票均价相同为8.69元/股，限制性股票全部按期解锁、预留部分单位成本与本次授予的单位成本相同测算，本《激励计划》股权激励成本约为1610.50万元，该成本将在激励计划等待期内进行摊销，每年摊销金额如下：

单位：万元	2014年	2015年	2016年
各年分摊成本	322.48	1047.58	240.45

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。

四、独立董事意见

公司本次确定的授予预留限制性股票的161名激励对象均为公司任职人员，且由董事会薪酬与考核委员会认定并经监事会审核。激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律法规有关任职资格的规定以及公司股权激励计划（草案修订稿）等规定的激励对象条件，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》等有关法律法规规定的禁止获授预留限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次预留授予限制性股票的授予日为2014年9月25日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》的有关规定。

综上，独立董事同意公司预留限制性股票的授予日为2014年9月25日，同意向161名激励对象授予预留限制性股票。

五、法律意见书的结论性意见

北京市中伦律师事务所对公司授予预留限制性股票相关事项出具了法律意见书，认为公司授予预留限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权，公司董事会确定的授予日、授予对象、授予条件、授予价格符合《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《力帆实业（集团）股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》的规定。

六、上网公告附件

《北京市中伦律师事务所关于力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划向激励对象授予预留限制性股票相关事宜的法律意见书》

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

二〇一四年九月十九日

● 报备文件

（一）第三届董事会第四次会议决议

（三）独立董事核查意见

力帆实业（集团）股份有限公司独立董事

关于预留限制性股票授予事项的独立意见

作为力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》等的规定，在认真审阅公司提供的第三届董事会第四次会议相关会议资料并经讨论后，基于独立判断立场，我们对公司关于预留限制性股票授予事项发表独立意见如下：

公司本次确定的授予预留限制性股票的161名激励对象均为公司任职人员，且由董事会薪酬与考核委员会认定并经监事会审核。激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律法规有关任职资格的规定以及公司股权激励计划（草案修订稿）等规定的激励对象条件，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》等有关法律法规规定的禁止获授预留限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次预留授予限制性股票的授予日为2014年9月25日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》的有关规定。

综上，我们同意公司预留限制性股票的授予日为2014年9月25日，同意向161名激励对象授予预留限制性股票。

独立董事签名：

王 巍 管 欣 刘全利 陈光汉

日期：二〇一四年九月十八日