第五届董事会第十二次会议决议公告
证券简称：广誉远 证券代码：600771 编号：临2014-028
广誉远中药股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广誉远中药股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2014年9月11日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体董事发出通知，于2014年9月18日以通讯方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经会议认真审议，通过了以下议案：
一、关于投资设立安康广誉远药业有限公司的议案（详见公司临2014-029号公告）；
为了更好地向产业链的上游延伸，建立GAP标准的中药材种养殖基地，发展中药饮片加工项目，公司决定与向莉、谢熬冰、李铁、梁鹏共同投资设立安康广誉远药业有限公司，新公司注册资本1000万元，公司以现金方式出资460万元，占注册资本的46%。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、关于追认放弃子公司优先受让权的议案（详见公司临2014-030号公告）。
公司子公司山西广誉远国药有限公司股东西安东盛集团有限公司于2013年4月将其持有的山西广誉远20%股权以20000万元的价格转让给中国长城资产管理公司（以下简称“长城公司”），以抵偿其所欠长城公司石家庄办事处的债务。公司应履行放弃优先受让权的程序，但由于对关联交易相关规定存在理解偏差与不全面，造成该事项未能按规定及时履行相应程序，故公司董事会对此事宜进行了追认，同意公司放弃优先受让权。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，董事张斌、李文浩回避表决。
特此公告。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○一四年九月十九日
证券简称：广誉远 证券代码：600771 编号：临2014-029
广誉远中药股份有限公司对外投资公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的：为了更好地向产业链的上游延伸，建立GAP标准的中药材种养殖基地，发展中药饮片加工项目，公司决定与向莉、谢熬冰、李铁、梁鹏共同投资设立安康广誉远药业有限公司。
●投资金额：460万元。
一、对外投资概述
（一）基本情况
1、协议签署日：2014年9月18日
2、协议各方：
甲方：广誉远中药股份有限公司
乙方：向莉
丙方：谢熬冰
丁方：李铁
戊方：梁鹏
3、投资标的及金额：
公司与向莉、谢熬冰、李铁、梁鹏共同投资设立安康广誉远药业有限公司，新公司注册资本1000万元，公司以现金方式出资460万元，占注册资本的46%。
（二）董事会审议情况
本次投资事宜已经公司第五届董事会第十二次会议审议批准，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次投资不属于关联交易，不构成重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
（一）交易各方的履约能力
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，各方均有能力完成本次出资。
（二）投资协议主体的基本情况
1、交易对方基本情况
（1）向莉
性别：女
住所：广东省东莞市东城区景湖春天
最近三年的职业和职务：近三年一直从事于医药行业，任安康市仁合堂药业有限公司董事长。
（2）谢熬冰
性别：男
住所：湖南省湘乡市
最近三年的职业和职务：近三年一直从事于医药、贸易行业，任广州市焱皓贸易有限公司总经理。
（3）李铁
性别：男
住所：陕西省安康市汉滨区
最近三年的职业和职务：近三年一直从事于医药行业，任安康市仁合堂药业有限公司经理。
（4）梁鹏
性别：男
住所：陕西省旬阳县吕河街道
最近三年的职业和职务：近三年一直从事于医药行业，先后任东盛友邦制药有限公司总经理、陕西东盛医药有限责任公司总经理。
2、主要业务近三年发展状况
向莉、谢熬冰、李铁、梁鹏均无控制的企业。
3、与公司相关关系的说明
向莉、谢熬冰、李铁均与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。梁鹏为公司子公司陕西东盛医药有限公司总经理。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：安康广誉远药业有限公司（以登记机关核准的为准）。
2、经营范围：中药材种植、中药材收购、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（不含疫苗）的销售（以工商部门核准的范围为准）。
3、注册资本：1000万元
4、出资方式及比例：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 占注册资本的比例 |
| 1 | 广誉远中药股份有限公司 | 现金 | 460 | 46% |
| 2 | 向 莉 | 现金 | 300 | 30% |
| 3 | 谢熬冰 | 现金 | 100 | 10% |
| 4 | 李 铁 | 现金 | 90 | 9% |
| 5 | 梁 鹏 | 现金 | 50 | 5% |
| 合计 | 1000 | 100% | ||
5、董事会及管理层人员安排
（1）公司的最高权力机构为股东会，公司设董事会，董事会由5名董事组成，其中广誉远中药委派3名，交易对方委派2名，董事任期三年。董事任期届满，可以连选连任。
（2）公司设经理一名，财务负责人一名。经理、财务负责人由公司按照《公司章程》规定和程序聘任和解聘。
四、对外投资合同的主要内容
1、出资期限
甲、乙、丙、丁、戊各方应于2016年12月31日前完成对公司的出资。公司成立后，应向股东签发出资证明书。
2、费用承担
为成立公司而需付出的成本费，由上述五方当事人共同承担，也可由一方当事人先行垫付。公司成立后，该项成本费用列入公司设立费中，公司设立不成时，有关设立公司的成本费用由上述五方当事人按投资比例承担；
3、违约责任
本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。
4、争议的处理
（1）本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。
（2）本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，各方均可向有管辖权的人民法院起诉。
5、合同的效力
本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖公章，履行相应审批程序后生效。
五、对外投资对上市公司的影响
公司为了更好地向产业链的上游延伸，建立GAP标准的中药材种养殖基地，发展中药饮片加工项目，公司决定投资设立安康广誉远药业有限公司。本次投资将促进公司“精品中药战略”的实施，有利于公司发展，符合全体股东利益。本次投资设立的公司将纳入公司合并报表范围。
六、其他
根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.10条的规定，按照连续12个月内累计计算的原则，除本次对外投资之外，公司12个月内累计对外投资944万元，具体如下：
| 序号 | 公司名称 | 公司出资情况 | 成立时间 | |
| 出资额（万元） | 占注册资本的比例 | |||
| 1 | 山东广誉远龟龄集酒业有限公司 | 60 | 20% | 2014.08.08 |
| 2 | 杭州广誉远投资者管理有限公司 | 100 | 10% | 2014.07.15 |
| 3 | 河南广誉远龟龄集酒业有限公司 | 60 | 20% | 2014.07.14 |
| 4 | 重庆广誉远龟龄集酒业有限公司 | 60 | 20% | 2014.06.16 |
| 5 | 陕西广誉远国药堂医药有限公司 | 300 | 100% | 2014.06.01 |
| 6 | 河南广升远贸易有限公司 | 294 | 49% | 2014.04.11 |
| 7 | 呼和浩特市广誉远药品经营有限公司 | 10 | 100% | 2014.01.23 |
| 8 | 陕西广誉远龟龄集商贸有限公司 | 60 | 20% | 2013.12.04 |
| 合 计 | 944 | |||
特此公告。
广誉远中药股份有限公司
董事会
二○一四年九月十九日
证券简称：广誉远 证券代码：600771 编号：临2014-030
广誉远中药股份有限公司关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次放弃优先受让权，对公司在山西广誉远的持股比例未造成影响，不会导致公司合并报表范围发生变更。
一、关联交易概述
公司控股子公司山西广誉远国药有限公司（以下简称：“山西广誉远”）股东西安东盛集团有限公司（以下简称“西安东盛集团”）于2013年4月向中国长城资产管理公司（以下简称“长城公司”）转让了其持有的山西广誉远20%股权，以抵偿其所欠长城公司分支机构石家庄办事处的债务，双方确认的转让价格为20000万元。公司应履行放弃优先受让权的程序。
鉴于山西广誉远为公司与控股股东东盛集团共同投资的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施细则指引》等相关文件的规定，公司此次放弃优先受让权事项构成关联交易。
本项议案无须提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
企业名称：西安东盛集团有限公司
性质：有限责任公司
法定代表人：郭家学
注册资本：15000万元
股东及持股比例：郭家学持股72.74%、张斌持股18.42%、王玲持股8.84%
主营业务：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）的批发；中药中医药、西药麻醉药、保健食品、饮品、计生用品、医疗器械、体育用品的研究、开发、中药材种植、对高科技企业投资。
住所：西安市高新区高新六路
成立日期：1996年12月25日
最近一个会计年度的主要财务数据（合并报表）：
| 资产总额（万元） | 股东权益（万元） | |
| 2013年末 | 164,981.52 | 25,342.98 |
| 营业收入（万元） | 净利润（万元） | |
| 2013年 | 26,811.13 | -8,087.31 |
东盛集团2013年度财务报告经陕西宜正会计师事务所有限责任公司审计，出具了陕宜正审字（2014）440号标准无保留意见的《审计报告》。
（二）与上市公司的关联关系
东盛集团持有公司54,048,265股限售流通股股份，为公司第一大股东，属于《股票上市规则》第10.1.3条规定的上市公司关联法人。因此，本次放弃优先受让权事项构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的
1、交易类别：其他应当披露的关联交易
2、交易标的基本情况
名称：山西广誉远国药有限公司
住所：晋中市太谷县新建路171号
法定代表人：张斌
注册资本：3600万元
成立时间：1998年2月25日
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：许可经营项目：生产、销售：丸剂（蜜丸、水丸、水蜜丸、浓缩丸）散剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、煎膏剂（膏滋）、酒剂；配制。
股东情况：
| 本次转让前 | 转让完成后 | |||
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 广誉远中药股份有限公司 | 1980 | 55% | 1980 | 55% |
| 西安东盛集团有限公司 | 1440 | 40% | 720 | 20% |
| 山西晋中国有资产经营有限公司 | 180 | 5% | 180 | 5% |
| 中国长城资产管理公司 | -- | 720 | 20% | |
| 合计 | 3600 | 100% | 3600 | 100% |
3、山西广誉远最近一年一期的主要财务指标（合并报表）
单位：万元
| 2014年6月30日 | 2013年12月31日 | |
| 资产总额 | 31,243.93 | 25,679.67 |
| 股东权益 | 2,313.55 | 349.27 |
| 2014年1-6月 | 2013年 | |
| 营业收入 | 13,056.35 | 15,385.71 |
| 净利润 | 1,946.29 | -783.06 |
山西广誉远2014年6月的财务报告未经审计，2013年度财务报告经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了利安达审字（2014）第1048-3号标准无保留意见的《审计报告》。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、本次公司放弃东盛集团转让共同投资子公司山西广誉远20%股权给长城公司的优先受让权，其背景如下：2012年10月，因公司债务负担沉重，市场投入受到很大影响，为尽快解决债务问题，化解退市风险，实现公司稳健经营，保护投资者利益，公司将所持有的山西广誉远40%的股权以40000万元的价格转让给了东盛集团，相关工商变更手续于2013年3月办理完毕。截至2013年4月，公司虽已基本解决完历史金融债务、担保等遗留问题，但流动资金紧张，严重制约了公司的发展运营，且公司已持有山西广誉远55%的股权，具有绝对控制权，故公司放弃了本次优先受让权。本次放弃优先受让权，对公司在山西广誉远的持股比例未造成影响，不会导致合并报表范围变更。
2、本次关联交易未能及时履行相应审核程序，主要是因为公司对关联交易相关法规运用不够熟练，存在理解偏差。公司将加强关联交易管理，认真学习相关法律法规，以杜绝类似情况的发生。
五、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2014年9月18日召开的公司第五届董事会第十二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权对上述关联交易事项进行了追认，关联董事张斌、李文浩依法履行了回避表决义务，独立董事亦全票通过了该议案。
（二）独立董事意见
公司独立董事师萍、殷仲民、李秉祥、石磊发表如下事前认可声明与独立意见：
1、事前认可意见
（1）公司已与我们进行了充分沟通，并提供了相关资料，我们同意将上述事宜提交公司第五届董事会第十二次会议审议。
（2）董事会审议《关于追认放弃子公司优先受让权的议案》时，应按规定履行关联交易表决程序，关联董事应依法履行回避表决义务。
（3）经充分了解交易背景、交易目的、交易价格以及交易对公司的影响等事项后，我们认为本次放弃优先受让权不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、独立意见
（1）在本次董事会前，公司已将《关于追认放弃子公司优先受让权的议案》与独立董事进行了充分沟通，提供了相关资料，取得了独立董事的认可，同意将该议案提交董事会审议。
（2）交易履行的程序：因西安东盛集团有限公司为公司第一大股东，故交易构成关联交易。董事会审议该事项时，关联董事依法履行了回避表决义务，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联方股东利益的情形。
（3）由于公司对关联交易的相关规定存在理解偏差与不全面，造成该事项未能按规定及时履行相应程序，故公司应在日后的运营中，加大对关联交易的管理，加强相关法规的学习，杜绝类似情况的发生。
（4）公司放弃对山西广誉远股权的优先受让权，不影响公司对山西广誉远的控股地位，不会导致公司合并报表范围发生变更，我们同意追认公司放弃优先受让权事宜。
（三）审计委员会审核意见
公司放弃对山西广誉远股权的优先受让权，不影响公司的控股地位，不会导致公司合并报表范围变更。本次关联交易审批、表决程序符合有关规定，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。
六、上网公告附件
1、第五届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事意见；
3、董事会审计委员会审核意见。
特此公告。
广誉远中药股份有限公司
董事会
二○一四年九月十九日
证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2014-031
广誉远中药股份有限公司
关于股民诉讼结案公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012年12月，经西安市中级人民法院主持调解，王琴霞等148名小股东诉公司虚假陈述请求民事赔偿案达成和解，并全部结案。当时尚有李曼荣诉公司虚假陈述请求民事赔偿案由福建省厦门市中级人民法院移送至陕西省西安市中级人民法院管辖途中（详见公司2012年12月8日发布的临2012-033号公告）。
2013年9月16日，西安市中级人民法院以（2013）西民四初字第00230号《民事判决出》就原厦门市中级人民法院移送的李曼荣诉公司虚假陈述请求民事赔偿一案作出一审判决：
1、驳回李曼荣诉讼请求；
2、案件受理费6250元，由原告李曼荣负担。
李曼荣不服上述民事判决，提起上诉。2014年9月16日，公司收到北京德恒律师事务所转送的陕西省高级人民法院下达的（2014）陕民二终字第00059号《民事判决书》，终审判决结果如下：
1、驳回上诉，维持原判。
2、二审案件受理费6250元，由李曼荣负担。
至此，公司149件小股东诉公司虚假陈述案全部结案。
特此公告。
广誉远中药股份有限公司
董事会
二○一四年九月十九日