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兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行不超过10,000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2014]956号文核准。经发行人和主承销商华龙证券有限责任公司（以下简称“主承销商”）协商决定本次发行数量为10,000万股。本次发行将于2014年9月24日(T日)分别通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统和网下申购平台实施。发行人、主承销商特别提请投资者关注以下内容：
1、中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
2、投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
3、兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“发行人”或“兰石重装”）根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令第98号）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2014]11号）和《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2014]77号）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发[2014]77号）及《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》（中证协发[2014]77号），并结合上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司公布的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》、《上海市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法》的有关规定首次公开发行股票。本次发行在网下投资者条件、网上网下初始发行比例、回拨机制、初步询价、定价及配售方式等方面有重大变化，敬请投资者重点关注。
4、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2014年9月16日（T-6日）披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的招股意向书全文及刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、和《证券日报》上的《兰州兰石重型装备股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。
5、本次发行价格为1.68元/股，请投资者审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。发行人所在行业为C35专用设备制造业，中证指数有限公司发布的最近一个月行业平均静态市盈率为35.47倍（截至2014年9月19日），请投资者决策时参考。从行业属性、主营业务分类及特性、下游应用等角度考虑，发行人与三一重工、蓝科高新、富瑞特装、海陆重工、东华科技等5家上市公司具有一定可比性。以2013年每股收益及2014年9月19日（T-3日）前20个交易日（含9月19日）均价计算，上述5家可比上市公司2013年静态市盈率均值为34.79倍，请投资者决策时参考。本次发行价格为1.68元/股，对应2013年摊薄后市盈率为21.73倍，低于中证指数有限公司发布的C35专用设备制造业最近一个月平均静态市盈率35.47倍，也低于5家可比上市公司静态市盈率算术平均值34.79倍。即使如此，未来仍然存在发行人市盈率水平（或其他估值指标）受多种不确定性因素影响而下降、股价下跌给新股投资者带来损失的风险。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
6、本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构或个人投资者基于真实申购意图报价，发行人与主承销商根据初步询价结果，剔除最高报价部分后综合考虑发行人基本面、所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、有效募集资金需求等因素，协商确定本次发行价格。任何投资者如参与网上申购，均视为其已接受该发行价；如投资者对本次发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次申购。
7、提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间的差异。网下投资者报价情况详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上交所网站（www.sse.com.cn）的《兰州兰石重型装备股份有限公司首次公开发行股票发行公告》。
8、若本次发行成功，发行人募集资金总额为16,800万元，扣除发行费用3,839万元后，本次预计募集资金净额为12,961万元，略低于发行人本次首发上市募集资金13,000万元。募集资金的使用计划等相关情况已于2014年9月16日（T-6日）在招股意向书中披露。如果发行人不能及时解决资金缺口部分，将影响募投项目的顺利实施，并对发行人未来经营发展产生不利影响，从而给投资者带来投资损失，敬请投资者关注相关风险。
9、投资者参与本次网下发行获配的股票无流通限制，获配网下投资者的锁定期安排以其申购时的设定为准，获配网上投资者无锁定期安排。
10、本次发行申购，任一配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。
11、请投资者务必关注投资风险：若2014年9月24日（T 日）网下实际申购总量未达网下预设发行总量，将中止本次发行；若T日出现网上申购不足，网上申购不足部分向网下回拨，回拨后有效报价投资者仍未能足额认购，中止发行。
12、本次发行结束后，需经上海证券交易所批准后，方能在上海证券交易所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。
13、公司实施“出城入园”产业升级战略带来的风险
根据国务院办公厅发布的“国办发【2014】9号”《国务院办公厅关于推进城区老工业区搬迁改造的指导意见》及甘肃省人民政府发布的“甘政发【2011】78号”《甘肃省人民政府关于支持中央和省属在兰州市区工业企业向兰州新区拓展的意见》，兰石重装正在实施“出城入园”产业升级项目。公司以出城入园为契机，可通过土地置换、搬迁补偿获取技术改造资金，扩大生产能力、提升装备水平、增强企业竞争力。
兰石重装“出城入园”产业升级项目是兰州新区兰石集团装备工业园区建设的一部分，该项目被甘肃省政府确定为2014年重点推进的省列重大项目之一。 项目位于兰州新区，项目内容包括炼化容器板块、换热板块、通用板块、相关办公用房及辅助设施等。依据工程项目建设部门的初步测算，出城入园产业升级项目实际投资约为：建筑安装工程11.80 亿元，搬迁及工程建设其他费用2.10亿元，新增设备及其安装费用约为6.50亿元，合计约为20.40亿元。以上数据均为工程预算数据，最终结果将根据工程决算进行调整。
工程建设从2013年 6 月28日开始，预计2014年9月建设项目全面投产，总工期15个月。公司“出城入园”产业升级项目新建厂房及相关设备安装调试全部在9月份完成并具备生产条件，公司老厂区搬迁工作计划8月开始，预计9月完成搬迁，并全面投产。
（1）“出城入园”产业升级项目完成后存在的经营风险
公司新厂区建设完成后，需要在投产后3年时间内实现达产，公司为实现达产实施了充分的人力资源储备、订单储备、技术储备等具体措施，但仍然存在以下经营风险：
1) 公司制定的搬迁方案及措施不能贯彻实施的风险；
2) 公司新厂区建设完成后，产能大幅提升，市场开拓措施不能有效落实、所签订单不能支持产能的风险；
3) 公司新厂区建设完成后，产能大幅提升，所需人员增加，公司技术人才储备方案不能实现的风险。
（2）“出城入园”产业升级项目完成后，销售收入不能随着固定资产折旧及期间费用增加而保持同步增长，导致经营业绩下滑的风险
“出城入园”产业升级项目完成后，公司年固定资产折旧及财务费用预计增加约1.2亿元。随着生产智能化程度、生产效率、管理效率的提高，管理成本不会随着产能的提升而大幅提升，同时公司前期已经储备了应对产能升级需要的销售、技术和管理人才，所以销售费用及管理费用增加较小。按20%的综合毛利率测算（2014年上半年综合毛利率23.28%），公司每年需要增加6亿元的销售收入来消化该部分增加费用。报告期内，公司新增订单持续增长，“出城入园”产业升级项目完成后公司承接订单能力、生产能力将大幅提升，公司消化订单实现销售能力相应提升。但如果公司下游行业受宏观经济影响需求下降、公司获取订单不能保持目前的增长态势，公司仍存在销售收入不能随着固定资产折旧及期间费用大幅增加而保持同步增长，导致经营业绩下滑的风险。
14、受宏观经济周期影响，下游行业景气度降低，公司业绩存在波动的风险
发行人专业从事炼油及煤化工高端压力容器装备、锻压机组装备、板式换热器、核电新能源系列产品的开发、设计、销售和咨询服务，属于装备制造业的范畴，主要为石油炼化企业、煤化工企业、核电企业及钢铁、机械、汽车、国防工业企业等提供关键装备。石油、化工、钢铁等行业属于国民经济的基础工业，为国民经济各行业提供基础产品。石油、化工及钢铁等行业的发展受宏观经济周期波动的影响较大，国家宏观经济增速的下降，将直接导致这些行业的生产增速回落，进而导致其新增投资减缓，对能源装备等机械产品的需求回落。受宏观经济波动的影响，下游行业景气度降低，将对本公司的经营业绩产生不利影响。
2013年度，本公司营业收入为130,498.86万元，同比上涨12.57%，但归属于母公司股东的净利润为4,937.35万元，同比下降26.54%，且报告期内呈下降趋势。本公司报告期盈利能力下滑主要是因为公司下游行业石油、化工及钢铁等行业受宏观经济周期影响对新增投资需求下降，一定程度加剧行业市场竞争，导致公司产品价格下降、销售费用及新产品研发试制费用大幅上升；同时，报告期内公司实施出城入园战略，融资金额上升导致财务费用增加，以上因素共同造成公司报告期内盈利能力下滑。随着国家宏观经济转暖及公司出城入园战略即将实施完毕带来生产装备及产能升级，公司承接订单能力及实际签订订单数量大幅提升。另外，公司积极开拓煤化工及核电领域市场，抵御石油化工及钢铁行业对公司造成的不利影响，以提升公司整体盈利能力。但公司如果不能持续优化产业布局、增强订单承接能力，从而造成新增产能不能充分释放，同时又不能适应产能增加实现营销、管理及融资的集约化造成期间费用使用效率得不到提升，公司未来仍可能面临由于宏观经济因素出现不利变化导致经营业绩下滑的风险。
15、应收账款发生坏账损失的风险
2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月30日，公司应收账款净额分别为51,354.94万元、66,944.11万元、96,268.97万元和105,669.11万元，占流动资产的比例分别为32.90%、38.81%、36.53%和33.86%。因金融环境的变化及公司业务规模的扩大，公司应收账款净额将保持较高水平。虽然，公司的客户主要为中石油、中石化、中海油等优质客户，但在一定程度上仍会存在信用风险，如果客户产生信用风险，导致公司应收账款不能如期收回，将对公司的正常生产经营产生不利影响。
16、不能持续享受新产品研发费用加计扣除所得税优惠政策带来的风险
公司作为国内领先的压力容器研发制造企业，承担了诸多的国内首台、首套炼油化工装置的研发试制工作，为炼化装置“新材料、新技术、新工艺”的应用，为实现大型炼化装置的国产化，持续不断的进行研发工作，形成了较强的新产品研发制造实力和较高的行业知名度。通常，每年公司都会取得一些新产品试制订单。公司研发试制新产品所发生的研发支出作为公司的研发费用，享受研发费用加计扣除所得税优惠政策。
报告期内，公司各年申报的研发费用和最终经审批列入研发费用的情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年1-6月 | 合计 |
| 申报研发费用总额 | 8,784.49 | 8,510.59 | 10,526.64 | 1,392.32 | 29,214.04 |
| 其中获批研发费用 | 7,229.73 | 6,581.36 | 8,618.19 | 745.99 | 23,175.27 |
| 其中未获批研发费用 | 1,554.76 | 1,929.23 | 1,908.45 | 646.33 | 6,038.77 |
公司“研发费用”是公司为了享受研发费用所得税前加计扣除政策，按照税收法规相关规定，从产品销售成本转入管理费用的属于“新产品”的产品成本。该研发费用的实质为产品销售成本，不管是在产品销售成本核算，还是在管理费用核算，均不影响各期营业利润，但由于从产品成本转出，导致报告期公司毛利率有所上升，经还原后的毛利率情况如下:
单位：万元
| 项 目 | 2014年1-6月 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 营业收入 | 71,164.34 | 130,498.86 | 115,925.03 | 124,287.93 |
| 营业成本 | 53,850.93 | 96,624.64 | 83,596.22 | 90,751.49 |
| 研发费用 | 745.99 | 8,618.19 | 6,581.36 | 7,229.73 |
| 综合毛利率 | 24.33% | 25.96% | 27.89% | 26.98% |
| 研发费用还原后的毛利率 | 23.28% | 19.35% | 22.21% | 21.17% |
公司将持续增加新产品的开发力度以增强整体竞争力，但如果国家新产品研发费用加计扣除所得税优惠政策发生变化导致公司不能继续享受该优惠政策，公司的所得税费用将有所增加，公司利润将受到不利影响。
17、募集资金投资项目及新疆公司建设项目、青岛专业核电装备生产建设项目实施风险和折旧增加导致利润下滑的风险
公司本次发行募集资金投资项目固定资产投资总额为3.31亿元；同时公司建设新疆公司建设项目、青岛公司建设专业核电装备项目总投资额约4 亿元。
新疆煤炭资源丰富，煤化工核心装备大部分以直径5米以上超大超重产品为主，铁路、公路无法运输，为抓住市场机遇，使新疆公司和移动工厂的产能最优配置。公司在新疆哈密投资设立了新疆公司，预计投资额为2.50亿元。
发行人青岛公司已取得民用核安全设备制造许可证，为提高青岛公司核电装备制造能力和水平，青岛公司拟投资建设专业核电装备生产厂房设施，预计投资额为1.50亿元。
上述项目投资是在综合考虑当前国内政策环境、市场需求、行业趋势、技术发展方向、产品价格以及原材料供应等诸多相关因素，并结合公司自身发展需求及所处行业特有经营模式的情况下合理做出的。由于上述投资项目的实施需要一定时间，若本次发行股票的募集资金不能及时到位，或公司资金筹措、项目实施出现其他不可预见因素，或国家产业政策、市场需求发生不可预见的重大变化，则可能会对上述项目的顺利实施产生影响。
另外，2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月30日，公司固定资产占总资产的比例分别为18.56 %、17.27%、14.06%和12.06%，比重较小。公司上述项目投资完成后，固定资产增加幅度较大，每年将新增折旧约0.37亿元。如果公司新增订单和产能利用率未能达到预计的收入水平，受计提折旧的影响，公司利润将受到不利影响。
18、发行人、主承销商郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，我们希望认可发行人的投资价值并希望分享发行人成长成果的投资者参与申购，任何怀疑发行人是纯粹“圈钱”的投资者，应避免参与申购。
19、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。
发行人：兰州兰石重型装备股份有限公司
主承销商：华龙证券有限责任公司
2014年9月23日
主承销商： 华龙证券有限责任公司