证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2014-052号

  天士力制药集团股份有限公司

  2014年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1．本次大会没有否决或修改议案的情况；

2．本次大会没有新议案提交表决。

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会通知情况

天士力制药集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“天士力”）于2014年9月5日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》刊登了本公司《2014年第二次临时股东大会的通知》，又于2014年9月18日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》刊登了《关于召开2014年第二次临时股东大会的再次通知》。

（二）股东大会召开的时间和地点

2014年9月22日公司2014年第二次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开：网络投票时间为2014年9月22日9：30－11：30、13：00－15：00；现场会议召开时间为2014年9月22日14：30。现场会议召开地点：公司会议室（天津市北辰区普济河东道2号天士力现代中药城内）。

（三）出席会议的股东和股东授权代表情况

通过现场投票与网络投票出席本次会议的股东和股东授权代表共计96人，代表股份547,566,557股，占公司有表决权股本总数的53.02%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。数据统计如下：

出席现场会议的股东和代理人人数	25
所持有表决权的股份总数（股）	501,381,833
占公司有表决权股份总数的比例（%）	48.54
通过网络投票出席会议的股东人数	71
所持有表决权的股份数（股）	46,184,724
占公司有表决权股份总数的比例（%）	4.47

（四）出席及列席情况

公司副董事长兼总经理朱永宏先生、董事吴迺峰女士和独立董事王爱俭女士，监事会主席张建忠先生、监事会副主席叶正良先生、监事蔡金勇先生和监事鞠爱春先生，以及董事会秘书刘俊峰先生出席了会议。董事长闫凯境先生、副董事长蒋晓萌先生、董事闫希军先生、独立董事张雁灵先生、独立董事施光耀先生、监事李丽女士，均因工作原因未能出席会议。财务总监王瑞华先生及见证律师段禹律师列席了会议。

（五）会议主持及表决方式

副董事长兼总经理朱永宏先生主持本次股东大会，表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、议案审议情况

（一）议案表决情况

出席会议的股东和股东授权代表对会议议案进行了审议并逐项表决通过了以下议案：

序号	议 案	同意 票数	同意 比例%	反对 票数	反对 比例%	弃权 票数	弃权 比例%	是否 通过
1	提请股东大会批准天士力集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案	58626392	98.76	327492	0.55	411567	0.69	是
2	《内部问责管理制度》	533976038	97.52	12097887	2.21	1492632	0.27	是
3	为子公司Tasly Pharmaceuticals,Inc贷款提供担保	546902298	99.88	252692	0.05	411567	0.07	是

（二）上述议案1内容均涉及关联交易，股东大会审议该事项时控股股东天士力控股集团有限公司（占公司总股本的47.27%）作为关联方回避表决，回避股份数为488,201,106股。

(四) 上述议案中小投资者表决情况为：

议案 序号	同意 票数	同意 比例%	反对 票数	反对 比例%	弃权 票数	弃权 比例%
1	58626392	98.76	327492	0.55	411567	0.69
2	45774932	77.11	12097887	20.38	1492632	2.51
3	58701192	98.88	252692	0.43	411567	0.69

三、律师见证情况

本次股东大会由内蒙古建中律师事务所的段禹律师进行了法律见证并出具的《法律意见书》认为：本公司2014年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格、表决程序等相关事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，股东大会决议合法有效。

特此公告。

天士力制药集团股份有限公司

2014年9月23日