股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2014—023

恒天凯马股份有限公司第五届

监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

恒天凯马股份有限公司第五届监事会第十六次会议于二○一四年九月二十二日上午以通讯方式召开。会议应表决监事5名，实际表决监事5名。会议决议如下：

一、以5票赞成审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》

公司第五届监事会已任期届满，将进行换届选举。根据有关法律法规和公司章程的规定，公司第六届监事会将由5名监事组成，其中非职工监事3名，职工监事2名。监事任期自相关股东大会选举通过之日起三年。公司监事会提名徐桂珍、吴坤荣、尉佳为第六届监事会非职工监事候选人（候选人简历见附件）。监事会中的职工代表将由公司职工通过民主程序产生。该议案还需提交公司股东大会进行审议表决。

恒天凯马股份有限公司

监 事 会

二○一四年九月二十三日

附件

监事候选人简历:

徐桂珍女士：1962 年 9 月出生，大学学历，高级工程师。曾任中国恒天集团有限公司资本运营部部长、运营管理部部长，现任恒天重工股份有限公司董事。

吴坤荣先生：1964年3月出生，大学学历，高级经济师。曾任南昌市纪律检查委员会监察局监察员，南昌市科学技术委员会科长，南昌市轻工业局副局长，南昌市国有工业资产经营管理有限公司副总经理、党委委员。现任南昌市国资委外派南昌工业控股集团有限公司监事会主席。

尉佳先生：1960年10月出生，大学学历，高级工程师。曾任莱阳莱动实业有限公司副总经理、山东莱动内燃机有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。现任山东莱动内燃机有限公司董事长、党委书记。

以上监事候选人均未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2014—024

恒天凯马股份有限公司第五届

董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

恒天凯马股份有限公司于二○一四年九月十六日以专人送达、传真、电子邮件等方式发出了召开第五届董事会第二十一次会议的通知，于二○一四年九月二十二日上午以通讯方式召开会议。会议应表决董事9名，实际表决董事9名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

经审议，会议通过记名投票表决方式作出如下决议：

一、以9票同意审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》

公司第五届董事会已任期届满，根据有关法律法规和公司章程的规定，将进行换届选举。公司第六届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。董事任期自股东大会选举通过之日起三年。

经董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名李晓红、李颜章、邢国龙、葛彬林、吴洪伟、范弘斐为第六届董事会非独立董事候选人，提名郑韶、孟令秋、任永平为第六届董事会独立董事候选人（候选人简历见附件）。该议案还需提交公司股东大会进行审议表决，其中独立董事候选人任职资格在股东大会选举前还需通过证券监管部门的审核。

公司独立董事蔡建民、吴楚武、郑韶对换届选举事项发表独立意见如下：

1、同意公司董事会提名李晓红、李颜章、邢国龙、葛彬林、吴洪伟、范弘斐为第六届董事会非独立董事候选人，提名郑韶、孟令秋、任永平为第六届董事会独立董事候选人，其提名程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，董事会会议决议合法、有效。

2、在对公司第六届董事会董事候选人的任职资格、专业经验、职业操守和兼职等情况了解的基础上，我们认为董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，符合公司法、证券法、《上市公司治理准则》和公司章程相关规定，未发现其中有法律法规规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。

3、同意将上述第六届董事会董事候选人提交股东大会选举，其中非独立董事和独立董事采用累积投票制分别选举。独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核通过。

二、以9票同意审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》

具体内容详见本公司临2014—025号公告，刊载于2014年9月23日上海证券报、中国证券报、香港文汇报和上海证券交易所网站。

恒天凯马股份有限公司

董 事 会

二○一四年九月二十三日

附件：董事候选人简历

(一)非独立董事候选人

李晓红先生：1966年11月出生，研究生学历，博士学位，高级经济师。曾任中国纺织机械（集团）有限公司党群工作部部长助理，邯郸纺织机械厂副厂长兼邯郸宏大棉纺公司总经理（挂职），中国纺织机械（集团）有限公司经济运行部副部长，中国恒天集团公司党群工作部部长、战略管理部部长、资本运营部部长、总经理助理。现任中国恒天集团有限公司副总裁。

李颜章先生：1962年3月出生，大学学历，硕士学位，高级工程师。曾任佳木斯联合收割机厂技术厂长、党委书记兼常务厂长，佳木斯电机厂党委书记兼佳木斯佳电有限责任公司董事长，黑龙江富锦拖拉机厂厂长兼党委书记，华源凯马机械股份有限公司总经理助理、副总经理，华源凯马股份有限公司董事、总经理、党委书记。现任恒天凯马股份有限公司董事、总经理、党委书记。

邢国龙先生：1964 年6月出生，大学学历，高级经济师。曾任青海省农机总公司总经理，金浪股份有限公司副总经理，宏大投资有限公司副总经理，佛山金色阳光房地产开发有限公司总经理。现任中国恒天集团有限公司重工事业部高级副总经理。

葛彬林先生：1957年12月出生，大学学历，经济师。曾任南昌电缆厂厂长、党委书记，兼任电缆公司董事长、江南动能集团公司总经理、江西摩托车制动器公司董事长、江西变压器责任有限公司董事长、江变科技股份公司董事长兼总经理，南昌工业控股集团有限公司董事、总经理、党委副书记。现任南昌工业控股集团有限公司董事长、党委书记。

吴洪伟先生：1966年8月出生，硕士学位，会计师。曾任潍柴进出口有限公司财务部副经理，潍坊柴油机厂财务部部长助理、副部长，潍柴动力股份有限公司财务部部长，潍柴控股集团有限公司财务部部长。现任潍柴控股集团有限公司财务总监。

范弘斐先生：1973年2月出生，大学学历，硕士学位，经济师。曾任上海医药集团董事会办公室副主任，上海华宇药业有限公司副总经理兼上海医药集团中药事业部助理总裁。现任恒天凯马股份有限公司副总经理、董事会秘书。

(二)独立董事候选人

郑韶先生：1947 年10 月出生，研究生学历，经济学硕士，正高级研究员，民盟盟员。曾任上海社科院经济研究所经济思想史研究室副主任、金融研究室主任，上海市体制改革研究所常务副所长、研究员，上海市政协常委、市政协提案委员会副主任，市发展改革研究院学术委员会副主任。现任上海市经济体制改革研究会副会长。

孟令秋女士：1951年8月出生，大学学历，高级经济师、注册会计师、注册财务管理师。曾任中国银行总行副处长、处长、部门副总经理、总经理，中国东方资产管理公司评估部总经理、实业资产管理部总经理兼任香港港澳国际集团有限公司董事总经理，香港东银控股（有限）公司董事总经理、副董事长，中国东方酒店控股有限公司监事长，中国航空油料集团财务公司顾问。

任永平先生：1963年9月出生，研究生学历，博士学位，会计学教授，注册会计师，博士生导师，中国会计学会会计基本理论专业委员会委员。曾任江苏大学教授，上海大学管理学院会计系主任、副院长。现任上海大学管理学院教授。

以上董事候选人均未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2014—025

恒天凯马股份有限公司关于召开

2014年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年10月10日

●股权登记日：2014年9月30日

●现场会议召开地点：上海市恒丰路308号金水湾大酒店4楼白玉兰厅

●是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2014年第二次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：恒天凯马股份有限公司董事会

（三）会议召开日期、时间：

现场会议召开时间：2014年10月10日下午14：30

网络投票时间：2014年10月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

（四）会议的表决方式：

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式表决。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（五）现场会议召开地点：上海市恒丰路308号金水湾大酒店4楼白玉兰厅

（六）投票规则：公司股东投票表决时，只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

序号	议案内容
1	关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案
1.01	董事候选人：李晓红先生
1.02	董事候选人：李颜章先生
1.03	董事候选人：邢国龙先生
1.04	董事候选人：葛彬林先生
1.05	董事候选人：吴洪伟先生
1.06	董事候选人：范弘斐先生
2	关于选举公司第六届董事会独立董事的议案
2.01	独立董事候选人：郑韶先生
2.02	独立董事候选人：孟令秋女士
2.03	独立董事候选人：任永平先生
3	关于选举公司第六届监事会监事的议案
3.01	监事候选人：徐桂珍女士
3.02	监事候选人：吴坤荣先生
3.03	监事候选人：尉佳先生

上述议案已经本公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，具体详见2014年9月23日本公司在《上海证券报》、《中国证券报》、香港《文汇报》和上海证券交易所网站发布的临2014—23号、24号公告。公司也将于近期在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载本次临时股东大会的会议资料。

公司第六届董事会董事、独立董事，第六届监事会监事的选举采取累积投票制方式投票。独立董事候选人的任职资格须经上海证券交易所审核无异议后，股东大会方可表决。

依照公司章程相关规定，本次股东大会审议事项均为普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上赞成通过。

三、会议出席对象

（一）于股权登记日（2014年9月30日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东（最后交易日为2014年9月25日）均可出席本次股东大会。股东有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票；股东有权以书面形式委托他人作为代理人出席现场会议（授权委托书见附件1），该代理人不必为公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的见证律师等其他相关人员。

四、现场会议登记方法

（一）登记方式：

1、个人股东持股东账户、本人身份证；如委托登记，需持股东账户、委托人身份证及受托人身份证办理登记手续。

2、法人股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人书面委托书（须加盖公章）、出席人身份证和股东账户卡。

3、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

（二）登记时间：2014年10月8日9:00－17:00

（三）登记地点：上海市中山北路1958号6楼601室

五、其他事项

（一）与会股东食宿、交通费用自理；

（二）公司联系地址：上海市中山北路1958 号6 楼。

联系人：周丽 电 话： 021-62036446

传 真： 021-62030851 邮 编： 200063

特此公告。

附件1：授权委托书格式

附件2：股东网络投票的操作流程

恒天凯马股份有限公司董事会

二○一四年九月二十三日

附件1

授权委托书

恒天凯马股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年 10月10日召开的贵公司2014年第二次临时股东大会。

委托事项如下：代表本单位（本人）出席股东大会，并对以下议案代为行使表决权，对表决意愿本委托书未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

序号	议案内容	选举票数
1	关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案
1.01	董事候选人：李晓红先生
1.02	董事候选人：李颜章先生
1.03	董事候选人：邢国龙先生
1.04	董事候选人：葛彬林先生
1.05	董事候选人：吴洪伟先生
1.06	董事候选人：范弘斐先生
2	关于选举公司第六届董事会独立董事的议案
2.01	独立董事候选人：郑韶先生
2.02	独立董事候选人：孟令秋女士
2.03	独立董事候选人：任永平先生
3	关于选举公司第六届监事会监事的议案
3.01	监事候选人：徐桂珍女士
3.02	监事候选人：吴坤荣先生
3.03	监事候选人：尉佳先生

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：

注：本次选举董事、独立董事、监事的议案全部采用累积投票的方式进行表决，股东每持有一股即拥有与该议案组下议案个数相等的投票总数。如某股东持有公司100股股票，该次股东大会非独立董事候选人共有6名，则该股东对于“关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案”议案组，拥有600票的选举票数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，可以将票数平均分配给各位候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。但股东对候选人行使的表决票总数不得超过其持有的全部表决票数。

附件2

股东网络投票的操作流程

●公司股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加本公司2014年第二次临时股东大会的网络投票。

●网络投票的时间：2014年10月10日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
938953	凯马B投票	12	B股股东

（二）表决方法

进行分项表决，按以下方式申报：

序号	议案内容	申报价格(元)
1	关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案
1.01	董事候选人：李晓红先生	1.01
1.02	董事候选人：李颜章先生	1.02
1.03	董事候选人：邢国龙先生	1.03
1.04	董事候选人：葛彬林先生	1.04
1.05	董事候选人：吴洪伟先生	1.05
1.06	董事候选人：范弘斐先生	1.06
2	关于选举公司第六届董事会独立董事的议案
2.01	独立董事候选人：郑韶先生	2.01
2.02	独立董事候选人：孟令秋女士	2.02
2.03	独立董事候选人：任永平先生	2.03
3	关于选举公司第六届监事会监事的议案
3.01	监事候选人：徐桂珍女士	3.01
3.02	监事候选人：吴坤荣先生	3.02
3.03	监事候选人：尉佳先生	3.03

注：上述议案全部采用累积投票的方式进行表决，申报股数代表选举票数。对于每个选举议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下议案个数相等的投票总数。

股东持有的选举非独立董事的总票数，为其持有的股数与6的乘积（如某股东持有公司100股股票，则其总票数为600），股东根据自己的意愿进行投票，可以将票数平均分配给6位非独立董事候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人，但投票总数不得超过其持有的股数与6的乘积。

股东持有的选举独立董事的总票数，为其持有的股数与3的乘积（如某股东持有公司100股股票，则其总票数为300），股东根据自己的意愿进行投票，可以将票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人，但投票总数不得超过其持有的股数与3的乘积。

股东持有的选举监事的总票数，为其持有的股数与3的乘积（如某股东持有公司100股股票，则其总票数为300），股东根据自己的意愿进行投票，可以将票数平均分配给3位监事候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人，但投票总数不得超过其持有的股数与3的乘积。

当选举票数超过一亿票时，应通过现场进行表决。

（三）买卖方向：均为买入

二、投票举例

如投资者在股权登记日（2014年9月30日）B股收市时持有公司100股股票，网络投票时，拟对本次网络投票的6名非独立董事候选人议案组（累积投票制）进行表决，其拥有的选举票数为600票，其投票方式如下：

议案内容	申报价格 (元)	申报股数
		方式一	方式二		方式三
关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案
候选人：董事一	1.01	600	100			200
候选人：董事二	1.02		100			200
候选人：董事三	1.03		100			200
候选人：董事四	1.04		100
候选人：董事五	1.05		100
候选人：董事六	1.06			100

上表仅为范例，股东可根据自己的意愿按照任意组合投给候选人，但合计投票数不能超过其拥有的选举票数。

三、网络投票注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）投票申报不得撤单。

（三） 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或表决不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。