上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“飞凯材料”或“发行人”）首次公开发行不超过２，０００万股人民币普通股（Ａ股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可［２０１４］９５４号文核准。经发行人与主承销商国元证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）协商决定本次发行数量为２，０００万股。

  发行人、主承销商特别提请投资者关注以下内容：

  （一）中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

  （二）本次发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及发行人所披露的风险因素，审慎作出投资决定。创业板市场在制度与规则方面与主板市场存在一定差异，包括但不限于发行上市条件、信息披露规则、退市制度设计等，这些差异认知不到位，可能给投资者造成投资风险。

  （三）拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读２０１４年９月１６日（Ｔ－６日）在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《上海飞凯光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

  （四）本次网下发行的股票无流通限制及锁定安排。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。

  （五）本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意图报价，发行人与主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场情况、发行人实际的资金需求、发行费用及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。

  １、根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（２０１２年修订），公司所属行业为Ｃ２６“化学原料和化学制品制造业”。截止２０１４年９月１９日（Ｔ－３日）中证指数有限公司发布的Ｃ２６“化学原料和化学制品制造业”的最近一个月平均静态市盈率为３２．３１倍。本次发行价格１８．１５元／股对应的发行人２０１３年扣除非经常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为２２．８４倍，低于可比上市公司２０１３年静态市盈率均值３６．３６倍，低于行业最近一个月平均静态市盈率。

  ２、任何投资者如参与网上申购，均视为其已接受该发行价格，投资者若不认可本次发行定价方法和发行价格，建议不参与本次申购。

  ３、提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《上海飞凯光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》。

  （六）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

  （七）发行人本次募投项目的计划资金需求量为３１，４２０．８０万元。如果本次发行成功，发行人募集资金总额为３６，３００万元，扣除发行费用４，８９７．５０万元后，预计募集资金净额为３１，４０２．５０万元。发行人资产规模将大幅增加，如果募集资金投资项目的盈利能力不能同步增长，将给发行人净资产收益率等盈利指标带来负面影响，也将对发行人资金管理运营及内部控制提出挑战。

  （八）本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

  （九）请投资者务必关注投资风险：若２０１４年９月２４日（Ｔ日）出现网下申购不足，将中止本次发行；若Ｔ日出现网上申购不足，网上申购不足部分向网下回拨，由发行人和主承销商按照网下配售原则进行配售；回拨部分仍然认购不足的，剩余部分由主承销商余额包销。

  （十）本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

  （十一）发行人、主承销商郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，我们希望认可发行人的投资价值并希望分享发行人的成长成果的投资者参与申购；任何怀疑发行人是纯粹“圈钱”的投资者，应避免参与申购。

  （十二）本特别风险公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建议投资者充分深入地了解证券市场蕴含的各项风险，根据自身经济实力、投资经验、风险和心理承受能力独立做出是否参与本次发行申购的决定。

  发行人：上海飞凯光电材料股份有限公司

  主承销商：国元证券股份有限公司

  ２０１４年９月２３日