第五届董事会
第二十三次会议决议公告
证券代码：600599 证券简称：熊猫烟花 公告编号：2014-061
熊猫烟花集团股份有限公司
第五届董事会
第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
熊猫烟花集团股份有限公司第五届董事会第二十三次会议通知于2014年9月20日分别以电子邮件、传真、送达等方式发送给各位董事，会议于2014年9月23日上午9点以通讯方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式通过如下决议：
一、审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项的议案》；
公司于2014年3月13日召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《发行股份购买资产预案》等相关事项，公司拟通过非公开发行股份方式购买万载县华海时代文化发展有限公司所持有东阳华海时代影业传媒有限公司100%的股权，并于2014年3月14日在上海证券交易所网站披露了该事项。自该事项披露以来，公司及相关中介机构与交易对方就本次重大资产重组事项进行了积极地磋商和沟通论证，由于本次重大资产重组工作环节较多，涉及标的资产的审计、评估工作和盈利预测审核等相关事宜，工作量较大，同时重组方案有关内容和具体细节的讨论、完善所需时间较长，各方无法在期限内完成相关工作。另外，随着行业政策变化和行业进入门槛的逐步提高，以及“大投入、大制作”作品的不断涌现，行业内企业间的竞争进一步加剧。由于行业形势和市场环境发生变化，交易双方对本次重组所涉及的交易价格等事项存在分歧，预计短期内难以统一，本次重大资产重组实施条件尚不成熟。
为保护公司全体股东利益，经公司综合考虑，并与交易对方协商达成一致意见，决定终止本次重大资产重组事项。
表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
二、审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项说明的议案》；
根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第九号 上市公司终止重大资产重组的信息披露（试行）》要求，公司对终止重大资产重组事项进行了说明。
该说明详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于终止本次重大资产重组事项的说明》。
表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
三、审议通过了《关于签署<重大资产重组终止协议>的议案》；
经公司与交易对方充分协商，各方决定终止2014年3月13日第五届董事会第十五次会议审议通过的重大资产重组事项并签订《重大资产重组终止协议》。
表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
特此公告。
熊猫烟花集团股份有限公司董事会
二O一四年九月二十五日
证券简称：熊猫烟花 证券代码：600599 公告编号：临2014-062
熊猫烟花集团股份有限公司
关于终止重大资产重组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司本次重大资产重组的基本情况
熊猫烟花集团股份有限公司（简称“公司”、“本公司”、“熊猫烟花”）于2014年3月13日召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《发行股份购买资产预案》等相关事项，熊猫烟花拟通过非公开发行股份方式购买万载县华海时代文化发展有限公司所持有东阳华海时代影业传媒有限公司100%的股权，公司于2014年3月14日在上海证券交易所网站披露了该事项。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
自重组预案发布以来，公司组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，并且针对重组方案的细节进行深入审慎的研究论证，就重组预案中重要事项与交易对方进行充分沟通和最后协商。同时认真按照有关要求，在重大资产重组事项进行期间定期发布重大资产重组进展公告，认真履行信息披露义务。
三、终止本次重大资产重组原因
1、公司及相关中介机构与交易对方就本次重大资产重组事项进行了积极地磋商和沟通论证，由于本次重大资产重组工作环节较多，涉及标的资产的审计、评估工作和盈利预测审核等相关事宜，工作量较大，同时重组方案有关内容和具体细节的讨论、完善所需时间较长，各方无法在期限内完成相关工作。
2、随着行业政策变化和行业进入门槛的逐步提高，以及“大投入、大制作”作品的不断涌现，行业内企业间的竞争进一步加剧。由于行业形势和市场环境发生变化，交易双方对本次重组所涉及的交易价格等事项存在分歧，预计短期内难以统一，本次重大资产重组实施条件尚不成熟。
为保护公司全体股东利益，经公司综合考虑，并与交易对方协商达成一致意见，决定终止本次重大资产重组事项。
四、终止本次重大资产重组的审议情况
2014年9月20日公司与交易对方签署了《重大资产重组终止协议》。2014年9月23日公司召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项的议案》、《关于终止本次重大资产重组事项说明的议案》和《关于签署<重大资产重组终止协议>的议案》，终止本次重大资产重组事项。
五、承诺事项
本公司承诺：本公司将在本次董事会决议公告刊登后的10个交易日内，召开投资者说明会。公司在投资者说明会结果公告刊登后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项。
六、其他事项
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次重大资产重组事项须经公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准后方可生效。截至目前，本次重组方案尚未获得公司股东大会批准及中国证监会的核准，该协议尚未生效。经交易各方协商一致，公司于2014年9月20日签署了《重大资产重组终止协议》，解除之前签署的《发行股份购买资产协议》。因此，终止本次重大资产重组，交易各方均无需承担《发行股份购买资产协议》约定的违约责任。
公司将于2014年9月26日召开投资者说明会，公司股票将在刊登投资者说明会召开情况后复牌。
《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）是公司指定的信息披露报纸和网站，公司董事会提醒投资者注意有关公司信息以公司指定的信息披露报纸和网站为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
熊猫烟花集团股份有限公司董事会
二O一四年九月二十五日
证券简称：熊猫烟花 证券代码：600599 编号：临2014-063
熊猫烟花集团股份有限公司
关于召开投资者说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、会议召开时间：2014年9月26日（星期五）上午10:00-11:30
2、会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com
3、会议召开方式：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目
2014年3月13日，熊猫烟花集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《发行股份购买资产预案》（以下简称“预案”）及相关议案，公司拟通过非公开发行股份方式购买万载县华海时代文化发展有限公司所持有东阳华海时代影业传媒有限公司100%的股权。2014年9月23日公司召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项的议案》，终止本次重大资产重组事项。根据上海证券交易所有关规定，公司将于2014年9月26日（星期五）上午10:00-11:30召开投资者说明会，说明终止本次重大资产重组的具体情况。现将有关事项公告如下：
一、说明会类型
本次投资者说明会以网络方式召开，届时针对公司终止本次重大资产重组的具体情况，公司将与投资者进行互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点、方式
1、会议召开时间：2014年9月26日（星期五）上午10:00-11:30
2、会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动” 网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com
3、会议召开方式：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目。
三、出席说明会的人员
熊猫烟花董事长、董事会秘书、财务总监、交易对方代表、独立财务顾问的代表。
四、参加方式
投资者可在上述规定时间段内登陆上海证券交易所“上证e 互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com），与公司进行互动沟通交流，公司将及时回答投资者提问。
公司欢迎各投资者通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及联系方式
1、电话：0731-83620963
2、传真：0731-83620966
3、邮箱：600599@pandafireworks.com
4、联系人：罗春艳
六、其他事项
公司将于本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《上海证劵报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。
特此公告。
熊猫烟花集团股份有限公司董事会
二O一四年九月二十五日