证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2014-046

广州珠江钢琴集团股份有限公司

第二届董事会第三十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十八次会议于2014年9月24日以书面及电子邮件的方式发出会议通知及会议资料，2014年9月26日9：30以现场会议结合通讯表决的方式在公司五号楼七楼会议室召开，会议应到董事7名，实到董事7名，其中张捷、王晓华、涂宇亮及麦俊桦采用通讯表决。会议由李建宁副董事长主持，公司监事会全体成员和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

一、会议形成以下决议

（一）以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于核准<广州珠江钢琴集团股份有限公司拟对广州艾茉森电子有限公司增加注册资金涉及广州艾茉森电子有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告书（中和平评报字[2014]第BJV6005号）>的议案》

根据中和资产评估有限公司出具的《广州珠江钢琴集团股份有限公司拟对广州艾茉森电子有限公司增加注册资金涉及广州艾茉森电子有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告书（中和平评报字[2014]第BJV6005号）》，选用收益法评估结果为最终评估结果：在持续经营条件下，广州艾茉森电子有限公司股东全部权益于评估基准日2013年12月31日市场价值为人民币贰仟零伍拾万（RMB2,050 万元）。

（二）以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于对全资子公司广州珠江恺撒堡钢琴有限公司及控股子公司广州艾茉森电子有限公司增资的议案》

董事会同意对全资子公司广州珠江恺撒堡钢琴有限公司增资6,353万元，对控股子公司广州艾茉森电子有限公司增资1,000万元。

具体情况详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及《证券日报》上的《关于对全资子公司广州珠江恺撒堡钢琴有限公司及控股子公司广州艾茉森电子有限公司增资的公告》。

（三）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》

详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、

《上海证券报》、《证券日报》上的《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。

二、备查文件

（一）董事会决议；

（二）《广州珠江钢琴集团股份有限公司拟对广州艾茉森电子有限公司增加注册资金涉及广州艾茉森电子有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告书（中和平评报字[2014]第BJV6005号）》。

特此公告。

广州珠江钢琴集团股份有限公司

董事会

二〇一四年九月二十六日

证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2014-047

广州珠江钢琴集团股份有限公司关于对全资

子公司广州珠江恺撒堡钢琴有限公司及控股

子公司广州艾茉森电子有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 本次增资概况

（一）增资基本情况

根据企业发展的需要，广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“珠江钢琴”或“公司”）分别对全资子公司广州珠江恺撒堡钢琴有限公司（以下简称“恺撒堡公司”）及控股子公司广州艾茉森电子有限公司（以下简称“艾茉森”）增资合计7，353万元（人民币，下同），其中对恺撒堡公司增资6,353万元，对艾茉森增资1,000万元。

（二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次投资未达到公司最近一期经审计净资产的10%，无需提交股东大会审议。

（三）本次增资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资标的的基本情况

（一）出资方式

公司本次对子公司增资以现金方式出资，资金来源为公司自有资金。

（二）标的公司基本情况

1、恺撒堡公司

（1）名称：广州珠江恺撒堡钢琴有限公司

（2）地址：广州市增城新塘镇香山大道旁【广州东部（增城）汽车产业基地】

（3）法定代表人：李建宁

（4）成立日期：2010年11月19日

（5）注册资本：增资前注册资本为36,400万元, 本次增资6,353万元，增资后注册资本为42,753万元。

（6）公司类型：有限责任公司（法人独资）

（7）经营范围：中乐器制造；西乐器制造；其他乐器及零件制造；乐器零售；乐器批发；工艺品批发；电子产品批发；电子产品零售；货物进出口、技术进出口。

（8）股权结构：珠江钢琴持股比例100%。

（9）财务状况： 单位：元

公司	时间	资产总额	负债总额	净资产	营业收入	净利润
恺撒堡 公司	2013年度 （已经审计）	462,830,566.99	89,970,897.98	372,859,669.01	122,283,705.98	10,509,467.01
	2014年1-6月（未经审计）	524,203,025.95	130,957,594.11	393,245,431.84	205,495,693.81	20,385,762.83

2、艾茉森

（1）名称：广州艾茉森电子有限公司

（2）地址：广州市荔湾区桥中中路223号二层

（3）法定代表人：李建宁

（4）成立日期：2008年7月31日

（5）注册资本：增资前注册资本为1,600万元, 本次增资1,000万元，其中780.49万元进入注册资本，其余219.51万元进入资本公积。增资后注册资本为2,380.49万元。

（6）公司类型：其他有限责任公司

（7）经营范围：加工、装配、制造、销售：电子产品、乐器及其配件。产品售后服务。货物进出口、技术进出口。

（8）股权结构

本次增资前：艾茉森注册资本及实收资本为1,600万元，其中珠江钢琴出资1,545.10万元，持股比例96.57%；自然人股东刘春清出资54.90万元，持股比例3.43%。

自然人股东刘春清由于资金不足，不参与本次增资。

本次增资后：艾茉森注册资本及实收资本为2,380.49万元，其中珠江钢琴出资2,325.59万元，持股比例97.69%；自然人股东刘春清出资54.90万元，持股比例2.31%。（持股比例最终以年度报告审计结果为准）

（9）财务状况： 单位：元

公司	时间	资产总额	负债总额	净资产	营业收入	净利润
艾茉森	2013年度 （已经审计）	18,846,494.98	6,095,948.91	12,750,546.07	31,789,090.68	2,104,875.58
	2014年1-6月（未经审计）	21,802,867.29	7,257,364.76	14,545,502.53	19,995,952.66	1,794,956.46

三、本次增资的用途、目的及必要性

（一）本次增资的方向和用途

序号	子公司名称	本次增资金额	使用用途
1	恺撒堡公司	6,353万元	4,853万元建设增城数码乐器产业基地暨数码乐器研究院项目
1,500万元用于补充流动资金
	2	艾茉森	1,000万元	1,000万元全部用于建设增城数码乐器产业基地暨数码乐器研究院项目
合计	—	7,353万元	—

（二）本次增资的目的和必要性

1、建设增城数码乐器产业基地暨数码乐器研究院项目的需要

珠江钢琴于2013年3月11日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过《关于投资建设<广州珠江钢琴集团股份有限公司增城数码乐器产业基地暨数码乐器研究院项目>的议案》，同意公司投资7,720万元建设增城数码乐器产业基地暨数码乐器研究院项目（以下简称"数码项目"），数码项目由恺撒堡公司和艾茉森共同实施。具体情况可查询公司于2013年3月12日登载于《巨潮资讯网》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》上的《关于投资建设增城数码乐器产业基地暨数码乐器研究院项目的公告》。

数码项目已于2013年第四季度启动建设，启动资金为珠江钢琴借款，目前，该项目厂房主体结构已封顶，正在进行内部设备设施的购置及安装。数码项目原计划投资总额为7,720万元，本次增资投入5,853万元，计划投资余额1,867万元董事会将根据数码项目建设情况再另行审批。

2、补充恺撒堡公司流动资金

珠江钢琴本次对恺撒堡公司增资总额为6,353万元，其使用用途主要有两个方面，其中4,853万元用于实施数码项目，1,500万元用于补充流动资金。

恺撒堡公司于2013年7月投产，主要生产中高档钢琴产品。由于中高档钢琴生产工艺较复杂、生产周期较长，随着生产规模的逐渐扩大，占用流动资金较多。同时，恺撒堡公司持续开展工艺技术改革和技术创新，也导致流动资金趋于紧张。为此，公司向恺撒堡公司补充流动资金1,500万元。

四、增资存在的风险及对公司的影响

（一）恺撒堡公司、艾茉森分别是珠江钢琴的全资子公司、控股子公司。按照公司《对外投资管理制度》和《子公司管理制度》等有关规定，恺撒堡公司和艾茉森建立健全了规范的法人治理结构和严格的内部控制制度，本次增资的风险可控。本次增资亦不存在因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险。

（二）数码项目的顺利推进有利于公司战略产业的加速发展，实现数码乐器和钢琴等高端乐器的联动，并成为公司新的经济增长点。

（三）本次增资资金来源为自有资金，不涉及募集资金使用，不会影响公司目前的日常生产经营。

五、备查文件

（一）董事会决议；

（二）广州珠江钢琴集团股份有限公司投资建设增城数码乐器产业基地暨数码乐器研究院项目可行性研究报告。

特此公告。

广州珠江钢琴集团股份有限公司

董事会

二〇一四年九月二十六日

证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2014-048

广州珠江钢琴集团股份有限公司关于召开

2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司将召开2014年第二次临时股东大会，现将本次会议的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议时间：

1、现场会议时间：2014年10月13日下午14:00开始。

2、网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年10月13日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2014 年10月12日15：00 ，结束时间为2014年10月13日15：00。

（二）会议召开方式：现场表决和网络投票。

1、现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

3、本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式，同一股份只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（三）股权登记日：2014年10月8日。

（四）会议召开地点：广州市荔湾区花地大道南渔尾西路8号公司五号楼七楼会议室。

（五）召集人：公司第二届董事会。

（六）出席对象：

1、截止2014年10月8日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东（授权委托书见附件）。

2、公司董事、监事、高级管理人员和见证律师。

二、会议审议事项

审议《关于发起设立广州珠广传媒股份有限公司的议案》

议案的内容详见公司2014年9月2日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于发起设立广州珠广传媒股份有限公司的公告》。

本次股东大会审议的议案将会对中小投资者单独计票。

三、现场会议登记方法

（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（二）登记时间： 2014年10月9日上午8:30—11:30，下午14:00—17:00 登记。

（三）登记地点：广州市荔湾区花地大道南渔尾西路8号本公司证券事务部。

（四）登记手续：

1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。

2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；法人股股东法定代表人持营业执照复印件、身份证、股东账户开和持股凭证办理登机手续。

3、异地股东可将上述资料通过信函或传真方式登记。

4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请于会前半小时到会场办理相关手续。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：“362678”

2、投票简称：“珠琴投票”

3、投票时间：2014年10月13日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、在投票当日，“珠琴投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
议案1	《关于发起设立广州珠广传媒股份有限公司的议案》	1.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）如股东通过网络投票系统对单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年10月12日下午15：00，结束时间为2014年10月13日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

股东获取身份认证的具体流程：

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失， 挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广州珠江钢琴集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号” 和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

五、其他事项

1、联系方式

联 系 人：杨伟华、谭婵

联系电话：020-81514020 传真：020-81503515

联系地址：广州市荔湾区花地大道南渔尾西路8号广州珠江钢琴集团股份有限公司

邮编：510388

2、会议费用：与会股东交通、食宿费自理。

特此公告。

广州珠江钢琴集团股份有限公司

董事会

2014年9月26日

附件：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席广州珠江钢琴集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。

议案：《关于发起设立广州珠广传媒股份有限公司的议案》

赞成□反对□弃权□

委托人盖章/签字：

委托人身份证号码（委托单位营业执照号码）：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。