第五届董事会第十九次（临时）会议决议公告
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2014-董-010
航天科技控股集团股份有限公司
第五届董事会第十九次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
二〇一四年九月二十九日，航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次（临时）会议以现场表决的方式召开。会议应到董事11人,实到董事10人，董事张渝里委托董事黄晖代为表决。公司监事和部分高管列席了会议。会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。
经会议审议，通过了以下议案：
一、审议通过了《关于成立航天科技控股集团股份有限公司河南分公司的议案》。
根据公司业务发展需要，推动车联网河南项目进展，落实项目具体实施工作，同意在河南省郑州市设立分公司。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于收购济南永业科技有限公司持有的山东九通物联网科技有限公司55%股权的议案》。
（一）同意收购济南永业科技有限公司（以下简称“济南永业”）持有的山东九通物联网科技有限公司（以下简称“山东九通”）55%股权的交易方案；
（二）同意依据中同华评报字【2014】第【11】号资产评估报告，确定公司本次收购山东九通55%股权交易价格为10,989万元。
（三）独立董事意见
收购济南永业持有的山东九通55%股权，将有利于提升公司在车联网业务板块相关产业的规模、竞争力及话语权，进一步改善航天科技整体的财务指标，提高了公司的每股盈利。
选用北京中同华资产评估有限公司作为本次交易的专业评估机构，其选聘过程和评估机构的独立性符合相关法律法规的规定，评估报告中的评估假设和评估结论真实、合理。
根据瑞华会计师事务所出具专项审计报告以及北京中同华资产评估有限公司出具的专项评估报告，以收益法的评估结论并作为最终交易价格，遵循了公平、公开和公正的原则，本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。经过认真审议后，同意提交公司董事会审议。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
（《关于收购济南永业科技有限公司持有的山东九通物联网科技有限公司55%股权的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。）
三、审议通过了《关于授权公司经营层办理11,000万元借款的议案》。
根据公司日常经营和发展需要，同意公司向航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请不超过11,000万元的借款，借款期限自放款之日起1年，借款利率为中国人民银行公告的同期利率下浮10%。
财务公司与本公司的实际控制人均为中国航天科工集团公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，财务公司与本公司构成了关联关系。关联董事郭友智、黄晖、杨兴文、张渝里、韩广荣、赵连元、谷春林回避了表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定，本公司独立董事宁向东、怀效锋、荣忠启、王军对本次交易事项进行了事前审核，并提出以下独立董事意见：
公司申请董事会授权经营层办理11,000万元的借款，用于收购山东九通物联网科技有限公司55%的股权，有利于公司的业务发展，有利于上市公司的整体利益。借款利率低于同期人民银行借款利率，遵循了公平、公开和公正的原则，本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益，同意提交公司董事会审议。
董事会审议通过后，公司经营层应严格按照董事会通过的决议专项使用资金，并定期向董事会汇报资金使用情况。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（《关于公司向航天科工财务有限责任公司借款11,000万元的关联交易公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。）
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一四年九月三十日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2014-临-039
航天科技控股集团股份有限公司
独立董事意见
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事宁向东、怀效锋、荣忠启、王军对第五届董事会第十九次（临时）会议审议的《关于收购济南永业科技有限公司持有的山东九通物联网科技有限公司55%股权的议案》和《关于授权公司经营层办理11,000万元借款的议案》进行了事前审核，并对上述事项发表独立意见如下：
一、关于收购济南永业科技有限公司持有的山东九通物联网科技有限公司55%股权的独立意见
收购济南永业持有的山东九通55%股权，将有利于提升公司在车联网业务板块相关产业的规模、竞争力及话语权，进一步改善航天科技整体的财务指标，提高了公司的每股盈利。
选用北京中同华资产评估有限公司作为本次交易的专业评估机构，其选聘过程和评估机构的独立性符合相关法律法规的规定，评估报告中的评估假设和评估结论真实、合理。
根据瑞华会计师事务所出具专项审计报告以及北京中同华资产评估有限公司出具的专项评估报告，以收益法的评估结论并作为最终交易价格，遵循了公平、公开和公正的原则，本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。经过认真审议后，同意提交公司董事会审议。
二、关于授权公司经营层办理11,000万元借款的独立意见
公司申请董事会授权经营层办理11,000万元的借款，用于收购山东九通物联网科技有限公司55%的股权，有利于公司的业务发展，有利于上市公司的整体利益。借款利率低于同期人民银行借款利率，遵循了公平、公开和公正的原则，本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益，同意提交公司董事会审议。
董事会审议通过后，公司经营层应严格按照董事会通过的决议专项使用资金，并定期向董事会汇报资金使用情况。
独立董事：宁向东、怀效锋、荣忠启、王军
二〇一四年九月三十日
证券简称：航天科技 证券代码：000901 公告编号：2014-临-040
航天科技控股集团股份有限公司
关于收购济南永业科技有限公司持有的山东九通物联网科技有限公司55%股权的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
1.本次交易的评估基准日为2013年12月31日，分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次评估结果，济南永业科技有限公司（以下简称“济南永业”）持有山东九通物联网科技有限公司（以下简称“山东九通”）55%股权对应的权益价值为10,989万元，评估增值率为514.51%。交易标的资产估值存在一定风险。
2. 本次交易山东九通为济南永业控股子公司，与公司不具有关联关系，因此该事项不构成关联交易。
3. 根据公司章程的规定，本次交易无需经过股东大会批准或政府有关部门审批。另外，本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
（一）交易基本情况
根据公司“十二五”发展规划，到“十二五”末期，公司力争成为全国车联网运营服务行业的领军企业，公司拟收购济南永业持有的山东九通55%的股权。
（二）本次交易的审议情况
1．本次董事会审议情况
2014年9月29日，公司第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于收购济南永业科技有限公司持有的山东九通物联网科技有限公司55%股权的议案》。
山东九通为济南永业的控股子公司，与公司不具有关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次收购山东九通55%的股权，不构成关联交易。
2．董事会和独立董事意见
关于拟在公司董事会审议的《关于收购济南永业科技有限公司持有的山东九通物联网科技有限公司55%股权的议案》，作为公司独立董事，我们进行了事前审核，并发表独立意见如下：
收购济南永业持有的山东九通55%股权，将有利于提升公司在车联网业务板块相关产业的规模、竞争力及话语权，进一步改善航天科技整体的财务指标，提高了公司的每股盈利。
选用北京中同华资产评估有限公司作为本次交易的专业评估机构，其选聘过程和评估机构的独立性符合相关法律法规的规定，评估报告中的评估假设和评估结论真实、合理。
根据瑞华会计师事务所出具专项审计报告以及北京中同华资产评估有限公司出具的专项评估报告，以收益法的评估结论并作为最终交易价格，遵循了公平、公开和公正的原则，本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。经过认真审议后，同意提交公司董事会审议。
二、交易对手方（济南永业）基本情况
公司名称：济南永业科技有限公司
企业性质：有限责任公司
法人代表：王萌杰
开办资金：1,030万元
经营范围：计算机软件、安防设备及技术的研发、销售，电子产品的研发、销售，汽车防盗技术的研发、销售，经济信息咨询服务，国内广告业务（未取得专项许可的项目除外）。
三、交易标的（山东九通）基本情况
公司名称：山东九通物联网科技有限公司
注册资本：1,016万元
法定代表人：王升
企业类型：有限责任公司
经营范围：计算机软硬件及辅助设备、非专控通信设备、非专控监控设备、普通机械设备的技术开发、生产、销售、技术服务及技术转让，网络工程，计算机系统集成，电子产品的开发、销售及技术服务，经济贸易咨询，通信技术服务。
四、交易标的审计情况
1.根据瑞华会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告瑞华专审字【2014】第【01540225】号，截至2013年12月31日，山东九通资产总额61,076,266.88元，负债总额28,562,508.79元，应收款项总额5,107,941.09元,净资产为32,513,758.09元，营业收入61,769,386.83 元，营业利润18,972,991.05元，净利润19,341,446.60元，经营活动产生的现金流量净额 23,067,644.18元。
2. 根据瑞华会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告瑞华专审字【2014】第【01540230】号，截至2014年8月31日，山东九通资产总额 64,916,229.60元，负债总额19,432,968.25 元，应收款项总额7,023,474.12 元,净资产为 45,483,261.35 元，营业收入 39,265,352.75元，营业利润13,171,345.99元，净利润12,969,503.26元，经营活动产生的现金流量净额 16,016,734.50 元。
五、交易标的评估情况
1.评估方法
根据北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告书中同华评报字【2014】第【11】号，本次评估基准日为2013年12月31日，分别采用了收益法和资产基础法。
收益法下，采用企业自由现金流折现对山东九通股东全部权益价值进行评估。山东九通2013年12月31日的净资产账面值为3,251.38万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为19,980.00万元，评估增值16,728.62万元，增值率514.51%。
资产基础法下，山东九通资产账面价值6,107.63万元，评估值8,683.18万元，评估增值2,575.55万元，增值率42.17%。负债账面价值2,856.25万元，评估值2,503.62万元，评估减值-352.63万元，减值率-12.35%。净资产账面价值3,251.38万元，评估值6,179.56万元，评估增值2,928.18万元，增值率90.06%。
2. 评估结论
根据评估报告，山东九通自主开发形成的计算机著作权资产及专利技术资产研发成本在财务核算中直接计入当期损益，未做资本化处理，其产生的超额收益在资产基础法中无法涵盖；且资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。
据此，选用收益法评估结果作为本次山东九通的股东部分权益价值的最终评估结论，由此得到山东九通股东全部权益在基准日2013年12月31日的价值为19,980.00万元，由此对应的济南永业持有的山东九通55%的权益价值为10,989万元。
六、本次交易的定价政策及定价依据
依据北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告书中同华评报字【2014】第【11】号资产评估报告，山东九通55%股权的评估值为10,989万元，本次交易以上述评估价格为基础，作为最终交易价格。
七、本次交易的交易方式和资金来源
公司拟通过现金支付的方式，收购济南永业所持有的山东九通55%的股权。资金来源为公司自筹资金。
八、本次交易的目的和对公司的影响
在业务方面，投资山东九通公司，符合航天科技发展的主业方向，将更有力地提升公司在车联网业务板块相关产业的规模、竞争力及话语权。
在财务方面，从山东九通公司目前的财务状况来看，其资产负债结构合理，具有一定的盈利能力，因此投资山东九通公司，将进一步改善航天科技整体的财务指标，提高公司的每股盈利。
在管控方面，收购山东九通公司后，航天科技将进一步通过现代化的公司治理机制加强对山东九通的管控，提升其经营管理水平及效率。
九、股东资金占用和关联担保情况
本次交易前后，不会出现并导致股东资金占用或关联担保的情况。
十、其他
本次公告后，公司将按照相关规定及时履行后续信息披露义务。
十一、备查文件
（一）公司第五届董事会第十九次（临时）会议决议；
（二）独立董事独立意见；
（三）山东九通2013年年度专项审计报告；
（四）山东九通2014年8月31日专项审计报告；
（五）山东九通2013年12月31日专项评估报告；
（六）股权转让协议。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一四年九月三十日
证券简称：航天科技 证券代码：000901 公告编号：2014-临-041
关于公司向航天科工财务有限责任公司
借款11,000万元的关联交易公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1. 根据公司日常经营和发展需要，拟向航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请不超过11,000万元借款，借款期限自放款之日起1年，借款利率为中国人民银行公告的同期利率下浮10%。
2. 2012年5月22日，公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司与航天科工财务有限责任公司续签<金融服务协议>的议案》。根据股东大会决议，协议有效期三年，公司在财务公司存款的日均余额最高不超过公司合并报表中货币资金总额的80%，综合授信额度最高不超过人民币3亿元人民币，同时授权公司董事会在额度范围内具体办理相关手续。
3. 2013年11月14日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《向航天科工财务有限责任公司申请增加30,000万元授信额度及签署<金融合作协议>补充协议的议案》。根据股东大会决议，同意公司向财务公司申请增加3亿元的授信额度。因此，财务公司对公司授信额度为6亿元。
目前公司信用额度占用37,700万元，剩余信用额度为22,300万元，本次向董事会申请的11,000万元借款，公司经营层将根据实际资金需求，通过向财务公司分次借款的方式进行，降低资金占用成本，提高资金使用效率。
截至2014年6月30日，公司资产总额为17.27亿元，负债总额为7.66亿元，预计执行借款后资产负债率约为45%。
4. 由于财务公司与本公司的实际控制人均为中国航天科工集团公司（以下简称“集团公司”），与本公司存在关联关系，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，上述事项构成了关联交易。关联董事郭友智、黄晖、杨兴文、张渝里、韩广荣、赵连元、谷春林回避了表决，独立董事事前发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
名 称：航天科工财务有限责任公司
注册地址：北京海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心B座12层
办公地址：北京海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心B座12层
企业性质：有限责任公司
法人代表：马岳
开办资金：人民币238,489万元
税务登记号：京税证字110104710928890号
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。
主要股东或实际控制人：财务公司股东由集团公司及其下属14家成员单位构成，财务公司的第一大股东和实际控制人是集团公司。
财务数据：最近一个会计年度期末的总资产为3,958,377万元，最近一个会计年度期末的净资产为312,496万元，最近一个会计年度的营业收入为78,657万元，最近一个会计年度的净利润为50,500万元。
关联关系说明：财务公司与本公司的实际控制人均为集团公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，财务公司与本公司构成了关联关系。
三、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至披露日，与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额12,418万元（不含本次借款金额）。
四、本次交易对上市公司的影响
本次借款，用于收购济南永业科技有限公司所持山东九通物联网科技有限公司55%的股权，有利于公司的业务发展，有利于上市公司的整体利益。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事宁向东、怀效锋、荣忠启、王军对该交易事项经过审慎研究，均事前认可并发表独立意见如下：
公司申请董事会授权经营层办理11,000万元的借款，用于收购山东九通物联网科技有限公司55%的股权，有利于公司的业务发展，有利于上市公司的整体利益。借款利率低于同期人民银行借款利率，遵循了公平、公开和公正的原则，本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益，同意提交公司董事会审议。
董事会审议通过后，公司经营层应严格按照董事会通过的决议专项使用资金，并定期向董事会汇报资金使用情况。
六、备查文件
1. 公司第五届董事会第十九次（临时）会议决议；
2. 独立董事独立意见。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一四年九月三十日