将成为全球领先的动物营养添加剂生产企业

  ⊙记者 赵一蕙 ○编辑 吴正懿

  筹划资产重组的*ST新材今日复牌，并设计了“双料”重组方案。一是重大资产出售，公司向大股东蓝星集团及关联方中蓝石化出售北化机100%股权、哈石化100%股权、工程承包和设计相关业务的资产及负债，合计交易价格27.7亿元。其二，公司将实施重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产，同时进行配套募资。拟购资产为蓝星集团所持蓝星安迪苏营养集团100%股权，预估值为125亿元。

  上述两项交易独立完成后，上市公司现有主要资产、负债、业务等将被剥离，大股东旗下的动物营养添加剂等资产注入，这意味着公司实际控制人中国化工顺应国资改革而启动了一项大重组。而或有人还没有忘记，2006年1月，蓝星集团的前身中国蓝星（集团）总公司以4亿欧元（约合40亿元人民币）实现对法国安迪苏集团的全资收购，成为我国基础化工行业第一例海外并购。时隔8年之后，这笔海外资产终于将登陆A股。

  值得一提的是，*ST新材实施的重组，是两项不互为条件、各自独立的重大资产重组。根据公告，此次向蓝星集团出售北化机100%股权、哈石化100%股权，合计转让对价16.71亿元；向中蓝石化出售工程承包和设计相关业务价格接近11亿元。蓝星集团以其对蓝星新材其他应收款等值部分作为支付对价，中蓝石化则以现金为支付对价。上述拟出售资产2013年度末总资产为28亿元、净资产16亿元，当年营业收入27亿，因为净资产占上市公司比例为212%，由此构成重大资产重组。

  根据资产置换及发行股份+支付现金购买资产预案，上市公司的置出资产中，将要剔除上述拟出售资产以及蓝星集团计划用以支付的对价，即上市公司16.71亿的其他应付款。之后，上市公司将以剩余的全部资产及负债，同蓝星集团所持有的蓝星安迪苏营养集团（Bluestar Adisseo Nutrition Group Limited）100%普通股股权进行置换。上述置出、置入资产的预估值对应为16.69亿元、125亿元，同时，安迪苏集团的置入价格还要扣除评估基准日后100%股权对应的5亿元现金分红，即拟置入资产预估作价为120亿。其差额部分将由上市公司向蓝星集团发行股份并支付现金，其中现金支付为3.5亿，剩余部分，即约100.2亿则发行股份支付。截至2014年6月30日，安迪苏集团账面净资产为70亿元，预估值增值率为78.87%。

  根据发行价格4.08元/股，此次公司将向蓝星集团发行股份约24.6亿股。此外，公司计划拟同样的价格，向宁波泰沣股权投资合伙企业（有限合伙）和北京华安通联投资有限公司增发募集配套资金不超过7亿元，其中不超过3.5亿元用于向蓝星集团支付股权转让对价、不超过3.5亿元用于补充公司流动资金，对应发行规模不超过1.7亿股。全部发行完成后，蓝星集团将持有上市公司86.92%股份。

  安迪苏集团是一家全球领先的动物营养添加剂生产企业，运营总部位于法国安东尼，生产基地分布于法国、西班牙以及中国。该集团具有超过70年的生产和研发经验，主要产品包括蛋氨酸、维生素、酶制剂等动物营养添加剂，向全球100多个国家的超过2500家客户提供创新的动物营养添加剂解决方案，并在各主要产品线建立了全球领先地位。2013年度，安迪苏集团未经审计的归属母公司所有者净利润为10.6亿元。

  借助此次重组，*ST新材的暂停上市风险也随之化解。今年4月17日，因2012、2013连续两年亏损，上市公司被实施退市风险警示。今年上半年，公司亏损近5亿元。 而伴随此次交易，上市公司现有主要资产、负债、业务等将被剥离，动物营养添加剂等优质资产及业务同时被注入上市公司，公司盈利能力将显著增强。

  *ST新材停牌前最后一个交易日为4月28日，当天报收于3.91元。