证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告 编号：2014-056

  华数传媒控股股份有限公司

  第八届董事会第二十二次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  华数传媒控股股份有限公司第八届董事会第二十二次会议于2014年9月24日以传真、专人送达、邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，于2014年9月29日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事12名，实际出席12名。会议由公司董事长励怡青女士主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：

  审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

  表决结果：以12票同意、0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

  本次预案修订主要内容如下：

  1、在“第一节 本次非公开发行方案概要”之“八、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序”中更新了本次发行已取得的审批情况。

  2、在“第二节 发行对象的基本情况”之“三、近三年发展状况和经营成果”中对云溪投资有限合伙人谢世煌认购云溪投资合伙份额的资金来源相关内容进行了修订。

  3、在“第六节 公司利润分配政策及执行情况”就相关内容根据已经获得的股东大会等审批情况进行了更新。

  上述调整已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过。预案具体内容请参见公司同时发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《华数传媒控股股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

  本次对预案的修订不涉及本次非公开发行股票方案的定价基准日、发行价格、发行数量、募集资金数量和投资方向等内容的调整，因此本次修订不构成对发行方案的调整。根据公司股东大会对董事会的相关授权，本次预案内容修订无须提交股东大会审议。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  华数传媒控股股份有限公司

  董事会

  2014年9月29日

  证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2014－057

  华数传媒控股股份有限公司

  关于非公开发行股票募集资金用于补充流动资金的

  补充公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014年4月9日，华数传媒控股股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）刊登《非公开发行A股股票预案》，并于2014年9月29日审议通过了《非公开发行A股股票预案（修改稿）》。公司拟非公开发行股票为286,671,000股，募集资金总额为6,536,098,800元，扣除发行费用后，拟全部用于 “‘华数 TV’互联网电视终端全国拓展项目”、“媒资内容中心建设项目”和补充流动资金。公司就本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金的资金需求量的测算方法和依据补充公告如下：

  一、关于本次非公开发行补充流动资金项目的测算方法和依据

  （一）本次非公开发行补充流动资金项目的基本情况

  发行人拟使用本次募集资金388,159.88万元补充流动资金，具体使用方向如下：

  ■

  （二）发行人确定补充流动资金项目使用方向的背景

  公司根据行业发展趋势和自身发展战略，以及结合同行业上市公司的发展动态，确定了本次非公开发行补充流动资金项目的使用方向，主要是通过并购投资整合新媒体产业链、扩张和布局有线电视网络，以及偿还银行借款和补充营运资金。公司确定补充流动资金项目使用方向的背景因素如下：

  1、有线电视传媒行业的发展趋势

  有线电视传媒行业的主要发展趋势如下：（1）三网融合将促使有线电视传媒行业内企业业务升级和转型，新媒体业务将成为重要发展方向；（2）综合实力较强的有线电视运营商将实现跨区域运营；（3）继PC、Pad、手机之后，电视被视为最后一个可争夺的网络终端，家庭客厅电视终端争夺将日益激烈；（4）行业并购将越发频繁，并购将成为企业实现快速发展的重要手段。

  2、发行人的发展战略

  结合自身业务发展情况，根据所处行业的发展趋势，发行人制定了“内生增长和外部并购相结合，‘新网络’和‘新媒体’双轮驱动”的发展战略。

  3、同行业上市公司并购投资情况

  近年来，同行业上市公司投资和并购活动越发频繁，且投资金额较大，具体情况如下：

  ■

  注：数据来源于各上市公司公告，上述公司的美元出资以1美元折合6.20元人民币折算成人民币出资，港元出资以1港元折合0.80元人民币折算成人民币出资。

  由上表可见，并购投资已成为行业发展的重要趋势，公司也制定了内生增长与外部并购相结合的发展战略。并购将促进行业整合加速，在行业整合过程中，公司需要增强资本实力、加大投资力度，以促进业务快速发展。

  综上所述，在三网融合发展的时代，公司作为国内有线电视传媒行业转型方面的领先企业，为顺应行业发展趋势，积极应对日益激烈的市场竞争，公司需要增强资本实力，补充流动资金，扩大用户规模，整合产业链上下游资源，支持其在新媒体业务和新网络方面的产业布局。

  （三）补充流动资金项目的测算方法和依据

  1、整合新媒体产业链上下游资源方面的测算依据

  （1）整合新媒体产业链上下游资源方面的具体使用方向

  根据行业发展趋势和发展状况，公司将新媒体业务作为重点业务发展方向。为实现以视频为核心的新媒体产业链垂直一体化，打造以技术为驱动、以内容为载体的综合娱乐平台，公司需要投入大量资本以加强产业链核心资源的全面整合。发行人拟将本次非公开发行募集的部分资金用于整合新媒体产业链上下游资源，进一步完善在新媒体业务方面的产业布局。

  整合新媒体产业链上下游资源主要包括两个方面计划：

  ①并购与新媒体产业相关的技术类公司

  公司拟通过产业并购等方式加强公司在移动互联网、视频编解码、云计算、OTT智能终端等关键技术上的竞争优势，为公司新媒体业务快速发展提供的技术支持与服务基础。

  ②投资影视制作公司

  公司拟投资影视制作公司，分享影视剧制作行业的成长机会，同时公司通过投资影视制作公司的方式主动参与上游制作环节，有利于公司获得独家版权资源和优质的视频内容，打造公司视频业务的差异化竞争力。

  （2）整合新媒体产业链上下游资源方面资金投入的测算依据

  公司未来3年计划使用本次募集资金10亿元整合新媒体产业链上下游资源，具体投资领域及投资测算情况如下：

  ■

  2、收购其他有线网络资产方面的测算依据

  目前公司拥有杭州地区的有线电视网络和宽带网络。为扩大有线电视网络规模和用户覆盖面、实现规模经济效应，公司拟适时收购其他有线电视网络资产。因此，公司拟使用本次募集资金25亿元收购其他有线网络资产。

  以控股股东华数集团旗下的其他有线网络资产为例，公司收购该资产的资金需求的测算依据和测算过程如下：

  （1）收购价格的确定依据

  收购价格依据有线网络资产的评估值确定，评估值=有线网络资产覆盖的用户数×每个有线电视用户的价值。

  （2）每个有线电视用户的价值的确定

  根据行业经验数据，每个有线电视用户的价值约为700-800元，例如：华数传媒2012年借壳上市时有线电视用户的价值约为800元/户；华数集团2013年收购中广有线时有线电视用户的价值约为730元/户。因此，该项目以每个有线电视用户的价值为750元进行测算。

  （3）华数集团其他有线网络资产覆盖的用户数测算

  公司控股股东华数集团曾承诺将其持有的有线网络资产注入上市公司，华数集团的有线电视产业板块除华数传媒的杭州地区有线电视业务外，主要有浙江网络、新昌华数、宁波华数和中广有线的有线电视业务，其“一省一网”未来实现整合后的覆盖地区及用户数情况如下：

  单位：万户

  ■

  注：上述用户数为截至2013年末的数据。

  根据上述统计数据，公司拟收购完成“一省一网”整合后的华数集团之有线网络资产的浙江省内有线电视用户数为1,208.58万户，浙江省外的用户数为344.12万户，两者合计为1,552.70万户。

  （4）拟收购华数集团其他有线网络资产的收购价格及资金需求量的测算

  根据前述收购价格的确定依据，公司拟收购华数集团其他有线网络资产需支付的对价情况如下：

  ■

  除上述拟收购华数集团的有线网络资产外，公司也在寻找国内其他地区潜在的有线网络资产并购标的，洽谈收购事项。例如，2014年7月，发行人与甘肃省广播电视网络股份有限公司已签署《战略合作框架协议》，约定双方共同推动组建西北华数，作为拓展西北区域有线电视网络、宽带网络服务及新媒体、智慧城市等业务的建设运营主体。

  根据公司与拟收购有线网络资产的相关方的谈判经验，大多数有线网络运营商面对激烈市场竞争，缺乏现金流，倾向于在并购交易中获得部分现金，用于后续发展和解决历史遗留问题，比例一般为25%左右。假设仅以华数集团其他有线网络资产为例，并以25%计算，发行人拟收购华数集团有线网络资产的现金对价支付的资金需求量=116.45亿元×25%=29.11亿元。

  综上所述，公司收购其他有线网络资产有较大融资需求。为切实推进有线电视网络扩张计划，公司拟使用本次募集资金25亿元收购其他有线网络资产。

  3、偿还银行借款及补充营运资金的需求

  公司拟使用本次募集资金38,159.88万元偿还银行借款和补充营运资金。

  截至2014年6月30日，华数传媒尚未到期的银行借款情况如下：

  ■

  因此，公司拟使用剩余38,159.88万元全部用于偿还银行借款及满足后续的业务发展需要。

  （四）保荐机构的核查意见

  保荐机构履行了核查行业相关资料、公司发展计划方面的资料、募投项目可行性研究报告、同行业上市公司的相关资料，并与发行人高管沟通了解项目情况等核查程序。

  经核查，保荐机构认为：发行人根据自身行业特点以及业务发展计划，明确了补充流动资金项目的资金使用方向，与同行业上市公司均在加大新媒体产业投入和公司并购整合有线网络资产的战略相一致，同时公司根据业务发展所需资金量对本次募投项目进行了测算，测算方法和依据合理，因此本次募集资金数额不超过项目需求量。

  华数传媒控股股份有限公司董事会

  2014年9月29日