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3、李明斌承诺：日新传导2014年度、2015年度、2016年度三个会计年度实现净利润分别为1,500万元、2,000万元、2,600万元。
经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，若日新传导2014-2016年度每年度实际实现的净利润低于上述承诺值，则李明斌将于日新传导年度审计报告出具后的15日内就差额部分以现金向日新传导补足。前述具体补偿金额按照以下方式计算：
（1）如截至净利润承诺当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺净利润之差额小于当年期末累积承诺净利润的 30%（含 30%），则李明斌应将承诺净利润与实际净利润之间差额部分以现金形式向宝胜股份补足。计算公式如下：
当年补偿金额=（截止当期期末累计承诺净利润－截止当期期末累计实际净利润）－已补偿金额
（2）如截至净利润承诺当年期末累积实际净利润同截至当年期末累积承诺净利润之差额超过当年期末累积承诺净利润的30%，则李明斌应在其本次股权转让所获得的股权转让款范围内向宝胜股份进行如下现金补偿：
应补偿现金金额=（截止当期期末累计承诺净利润－截止当期期末累计实际净利润）÷三年承诺年度累计承诺净利润数总额×交易总价格－已补偿金额（如之前年度进行过现金补偿的）
若日新传导在承诺期内的任一会计年度未能实现承诺净利润，则宝胜股份将在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后10个工作日内，依据上述公式计算并确定当年需补偿的现金金额。
甲方同意如果日新传导实现的净利润超过上述承诺净利润，则由甲方在该承诺年度《专项审核报告》公开披露后10个工作日内，将相当于超过承诺净利润10%的款项作为增加对价支付给李明斌。
4、双方同意日新传导在本次股权转让完成前的滚存未分配利润中的750万元由老股东享有，750万元的分配方式由老股东另行约定；其余滚存未分配利润由新股东享有。
5、协议生效后，如果乙方违反协议的约定导致目标股权在协议生效后的三十个工作日内仍未能过户至甲方名下的，则乙方中的违约方应承担违约责任，向甲方支付相当于本次股权转让最终股权转让价款总额20%的违约金。
协议生效后，如果甲方违反协议的约定导致目标股权过户至甲方名下后的三十个工作日内仍未能将股权转让价款支付给乙方的，则甲方应承担违约责任，向乙方支付相当于本次股权转让最终股权转让价款总额20%的违约金。
6、在股权转让完成日前所产生的、或由完成日前所发生的事实或情况所引起的与日新传导、日新传导的股权、资产有关的全部责任及义务（包括但不限于因诉讼导致的义务、民事债务或行政性债务如纳税义务等）均由乙方以现金按其股权比例向日新传导承担补偿责任；如前述事实或情况以及相关金额在甲方向乙方支付股权转让价款时已经明确，则甲方有权从股权转让价款中直接扣除相应金额作为补偿。
7、本协议经协议双方签署后并在下列条件成就时生效：
（1）日新传导股份终止在全国股转系统挂牌交易；
（2）甲方董事会和股东大会批准其非公开发行股票方案和本协议；
（3）资产评估报告经国有资产管理机构备案；
（4）国务院国有资产监督管理委员会批准甲方公开发行股票方案；
（5）中国证监会核准甲方非公开发行股票的申请；
（6）宝胜股份非公开发行股票实施完毕。
8、凡由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应通过双方友好协商解决。如在发生争议后的30天内无法达成一致意见，则任何一方均可向原告所在地的人民法院提起诉讼。
四、对外投资对上市公司的影响
公司收购日新传导后，公司的将进入医疗线缆、能源线缆、汽车线缆等特种电缆细分行业，进一步拓宽公司细分市场业务，并借此优化公司产品和客户结构，有利于公司行业地位，提高公司的市场竞争力，增强可持续发展能力。
五、对外投资的风险分析
本次对外投资涉及公司非公开发行股票募集资金，而公司非公开发行股票尚需满足多项条件方可完成，包括公司股东大会审议通过、国务院国资委的批准和中国证监会的核准。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性。因此，本次收购日新传导100%股权事宜尚存在不确定性。
根据宝胜股份与李明斌签订的《关于东莞市日新传导科技股份有限公司股权转让协议》，李明斌承诺：日新传导2014年度、2015年度、2016年度三个会计年度实现净利润（扣除非经常性损益后）分别为1,500万元、2,000万元、2,600万元。日新传导未来的营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于市场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。
六、上网公告附件
1、宝胜科技创新股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议；
2、关于东莞市日新传导科技股份有限公司股权转让协议；
3、宝胜科技创新股份有限公司2014年度非公开发行股票预案；
4、宝胜科技创新股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告。
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司
董事会
2014年9月30日
前次募集资金使用情况鉴证报告
信会师报字[2014]第510456号
宝胜科技创新股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会编制的截至2013年12月31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司申请发行证券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司申请证券发行的必备文件，随同其他文件一起上报并对外披露。
二、董事会的责任
贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）编制截至2013年12月31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，贵公司董事会编制的截至2013年12月31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》符合中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2013年12月31日止的前次募集资金使用情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中 国 · 上海 二O一四年九月二十九日
宝胜科技创新股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的规定，宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2013年12月31日止的前次募集资金使用情况的报告。
一、 募集资金基本情况
根据公司2010年度第2次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会［2011］211号文核准，公司于2011年3月非公开发行人民币普通股（A 股）47,154,300股，发行价格为每股人民币18.05元，共募集资金851,135,115元，扣除发行费用29,101,200元，募集资金净额为人民币824,901,061.55元(含应支未支咨询服务费2,867,146.55元)。该募集资金已于2011年3月3日全部到位，并由南京立信永华会计师事务所有限公司出具的宁信会验字（2011）0018号《验资报告》予以确认。
此次非公开发行新增47,154,300股股份登记手续已于2011年3月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，已由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。
二、 募集资金管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了加强对公司募集资金的管理，规范募集资金的运用，切实保障投资者的利益，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及其他相关法律法规和《宝胜科技创新股份有限公司章程》的规定，制订了《宝胜科技创新股份有限公司募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用及使用情况的管理与监督等方面做出了具体明确的规定，并根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》相应修订了《宝胜科技创新股份有限公司募集资金管理制度》。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
(二) 募集资金专户存储情况
按照上述相关法律法规的规定，公司分别在中国工商银行股份有限公司宝应支行宝胜桥分理处（以下简称“工商银行募集资金专户”）、中国建设银行股份有限公司宝应支行（以下简称“建设银行募集资金专户”）和中国银行股份有限公司宝应支行（以下简称“中国银行募集资金专户”）三家银行（以下简称“开户行”）设立了专项账户存储募集资金，专款专用。在本次募集资金到位后，公司及本次发行保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）与三家开户行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格履行《募集资金专户存储三方监管协议》，定期对账并及时向保荐机构提供募集资金使用及余额状况。
截至2013年12 月31 日，募集资金在各专户的存储情况如下（单位：人民币元）：
■
募集资金余额账户形成情况如下 ： （单位：人民币元）
■
三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
截至2013年12月31日，公司募集资金项目实际使用募集资金501,621,142.99元，前次募集资金未用做其他用途。前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二) 募投项目先期投入及置换情况
为保障募集资金投资项目顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在募集资金实际到位前，部分募集资金投资项目已由公司以自筹资金先行投入。2011年5月30日公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已投入募集资金项目自有资金的议案》，用本次募集资金6,604.89万元置换预先投入风电、核电与太阳能新能源用特种电缆项目的自筹资金。南京立信永华会计师事务所有限公司于2011年5月20日出具了宁信会专〔2011〕0098《关于宝胜科技创新股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》对上述已投入资金进行了核验。保荐机构招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于宝胜科技创新股份有限公司置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之专项意见》。
(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司于2011年9月28日召开第四届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将40000万元暂时未使用的募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司股东大会审议通过之日起不超过6个月。本公司2011年10月17日，公司2011年度第二次临时股东大会审议通过了暂时补充流动资金的议案。
本公司于2012年5月29日召开第四届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将40000万元暂时未使用的募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司股东大会审议通过之日起不超过6个月。本公司2012年6月18日，公司2012年度第二次临时股东大会审议通过了暂时补充流动资金的议案。
本公司于2013年1月14日召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将40000万元暂时未使用的募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司股东大会审议通过之日起不超过6个月。本公司2013年2月1日，公司2013年度第一次临时股东大会审议通过了暂时补充流动资金的议案。
截止2013年12月31日度公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金316,184,466.00元。
(四) 节余募集资金使用情况
2012年5月29日公司第四届董事会第二十次会议通过了《关于公司节余募集资金议案》，决定公司使用“风能、核电与太阳能新能源用特种电缆”技改项目节余募集资金人民币81,478,800.00元支付扬州宝胜铜业有限公司增资款，以便该公司从美国南线或德国西马克公司进口连铸连轧铜杆生产线。公司独立董事樊余仁先生、王跃堂先生和陆界平先生发表了独立意见，认为公司安排使用节余募集资金进口连铸连轧铜杆生产线，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等法律法规规定，有利于产品质量以及交货期的控制，有利于降低产品生产成本，符合公司和全体股东的利益，同意公司该项节余募集资金使用计划。
四、 前次募集资金实际投资项目变更情况
截至2013 年12月31日止，公司不存在变更募集资金投向的情况。
五、 前次募集资金变更募投项目实施地点情况
2012年5月29日以通讯表决方式召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，公司将“海洋工程、舰船及变频器用特种电缆项目”和“铁路及轨道交通机车车辆用特种电缆项目”实施地点由位于宝胜电缆城内的原址变更至位于宝应县经济开发区的新址，新址面积524.34亩。公司独立董事樊余仁先生、王跃堂先生和陆界平先生发表了独立意见，认为公司变更部分募集资金项目实施地点的事项，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，也符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集投资投向和损害股东利益的情况，同意公司变更部分募集资金投资项目实施地点。
六、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
七、 前次募集资金投资项目运行情况
（一）前次募集资金投资项目近两年的效益贡献情况（详见附表2）
前次募集资金投资项目2012年度和2013年度实现效益分别为215.00万元和204.59万元。
（二）前次募集资金投资项目的实际效益与承诺效益差异原因
实际效益与承诺效益存在较大差异，主要原因为：风电、核电与太阳能新能源用特种电缆项目于2012年2月份完工，受风电、光伏以及核电市场的持续低迷影响，项目产生的收益未能达到预期效果。
（三）承诺事项的履行情况
就此次新增股份的行为，本公司的实际控制人、控股股东及一致行动人、其他主要股东无相关承诺事项。
八、 前次募集资金实际使用情况与其他信息披露文件中披露的有关内容比较
前次募集资金实际使用情况与其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
九、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2014年9月29日批准报出。
附表： 1、前次募集资金使用情况对照表
宝胜科技创新股份有限公司
董事会
2014年9月29日
附表1：
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：宝胜科技创新股份有限公司 截至2013年12月31日止
单位：人民币万元
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“风电、核电与太阳新能源用特种电缆项目”募集资金承诺投资总额27,153.58万元，包含配套流动资金8000万元；截至2013年12月31日累计投入金额包含配套流动资金8000万元；
注3：“风电、核电与太阳新能源用特种电缆项目”截至2012年3月13日结余募集资金8,147.88万元。该结余募集资金2012年6月均用于对扬州宝胜铜业有限公司增资投入，以便该公司从美国南线或德国西马克公司进口连铸连轧铜杆生产线。上述事项已经2012年5月29日公司第四届董事会第二十次会议决议通过。
注4：“风电、核电与太阳新能源用特种电缆项目”截至报告期末已完工尚未支付的土建工程款和设备款金额合计为955.74万元；海洋工程、舰船及变频器用特种电缆项目截至报告期末已完工尚未支付的土建工程款和设备款金额合计为5,386.73万元；铁路及轨道交通机车车辆用特种电缆项目截至报告期末已完工尚未支付的土建工程款和设备款金额合计为6,791.30万元。截至报告期末累计投入金额包含该尚未支付的款项。
附表2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：宝胜科技创新股份有限公司 截至2013年12月31日止
单位：人民币万元
■
注1：上表中承诺效益及实际效益均为利润总额。
宝胜科技创新股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：宝胜科技创新股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：宝胜股份
股票代码：600973
信息披露义务人：深圳潇湘君佑投资企业(有限合伙)
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
通讯地址：深圳市南山区国际市长交流中心1503
联系电话：0755-86207596
股份变动性质：增加
签署日期：2014年9月29日
声 明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。
二、深圳潇湘君佑投资企业（有限合伙）签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了深圳潇湘君佑投资企业（有限合伙）在宝胜科技创新股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，深圳潇湘君佑投资企业（有限合伙）没有通过任何其他方式增加或减少其在宝胜科技创新股份有限公司中直接或间接拥有权益的股份。
五、深圳潇湘君佑投资企业（有限合伙）与宝胜科技创新股份有限公司及其控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员之间相互独立，彼此不存在关联关系；且与本次非公开发行的其他发行对象之间相互独立，彼此不存在关联关系或一致行动关系。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，深圳潇湘君佑投资企业（有限合伙）没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、深圳潇湘君佑投资企业（有限合伙）认购宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票已经取得宝胜科技创新股份有限公司第五届董事会第十五次会议批准及深圳潇湘君佑投资企业（有限合伙）合伙人会议决议同意。
八、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
第一章 释 义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
■
第二章 信息披露义务人介绍
一、深圳君佑基本情况
公司名称：深圳潇湘君佑投资企业（有限合伙）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
执行事务合伙人：深圳潇湘君宜资产管理有限公司（委派代表：刘娅楠）
类型：有限合伙
经营范围：投资管理；投资咨询；投资顾问；受托管理股权投资基金；投资兴办实业。
成立日期：2014年08月28日
经营期限：永续经营
税务登记证号码：440300312052731
通讯地址：深圳市南山区国际市长交流中心1503
邮政编码：51800
联系电话:0755-86207596
二、董事及负责人简介
深圳君佑执行事务合伙人委派代表为刘娅楠，其相关情况见下表：
■
上述人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况（除宝胜股份外）
截至本权益变动报告书签署日，深圳君佑无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三章 本次权益变动的目的
一、权益变动目的
信息义务披露人看好宝胜股份未来的增长潜力，拟通过认购宝胜股份本次非公开发行的股票实现投资资本的增值。
二、在未来 12 个月内的持股计划
信息披露义务人目前暂时没有在未来12个月内继续增加其在宝胜股份中拥有权益的股份之计划。
第四章 本次权益变动的方式
一、本次权益变动的方式
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司宝胜股份的股份。本次权益变动后，信息披露义务人将持有宝胜股份37,037,037股，占宝胜股份总股本的6.60%（以实际非公开发行149,552,469股计算），具体变动情况如下：
■
二、发行价格和定价依据
本次非公开发行的发行价格为8.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
三、已履行及尚未履行的批准程序
2013年9月26日，深圳君佑全体合伙人形成合伙人会议决议，同意深圳君佑参与宝胜股份非公开发行，并认购宝胜股份非公开发行股票37,037,037股。
宝胜股份第五届董事会第十五次会议决议审议通过了本次非公开发行的相关议案，同意宝胜股份与深圳君佑签署附条件生效的《股份认购合同》。
本次发行尚需履行如下审批流程：
1、宝胜股份股东大会批准本次非公开发行方案；
2、资产评估报告经国有资产管理机构备案；
3、国务院国资委批准宝胜股份非公开发行股票方案；
4、本次交易获得中国证监会核准。
四、转让限制或承诺
本次非公开发行完成后，信息披露义务人所认购的股份自发行结束并上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
五、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
本次权益变动前，信息披露义务人未持有宝胜股份的股票，与宝胜股份及其关联方不存在关联关系。自2013年以来，信息披露义务人与宝胜股份之间不存在任何重大交易。
除本次交易外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来与上市公司之间作其他安排的计划。
第五章 前六个月内买卖上市公司股份的情况
除本次非公开发行股票认购的股票外，截至本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人没有通过证券交易所集中交易买卖宝胜股份股票的情况。
第六章 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及本信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。
第七章 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳潇湘君佑投资企业(有限合伙)
执行事务合伙人（盖章）
执行事务合伙人委派代表或授权代表签字：
年 月 日
第八章 备查文件
1、深圳君佑的营业执照复印件
2、深圳君佑执行事务合伙人/授权代表身份证复印件
3、深圳君佑与宝胜股份签署的附生效条件的《股份认购协议》
附表 简式权益变动报告书
■
深圳潇湘君佑投资企业(有限合伙)
执行事务合伙人（盖章）
执行事务合伙人委派代表或授权代表签字：
年 月 日
宝胜科技创新股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：宝胜科技创新股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：宝胜股份
股票代码：600973
信息披露义务人：新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：新疆乌鲁木齐市高新区258号数码港大厦2015-98
通讯地址：北京市朝阳区朝外大街乙12号昆泰国际大厦写字楼707室
联系电话：010-5879 0572
股份变动性质：增加
签署日期：2014年9月29日
声 明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。
二、新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）在宝胜科技创新股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）没有通过任何其他方式增加或减少其在宝胜科技创新股份有限公司中直接或间接拥有权益的股份。
五、新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）与宝胜科技创新股份有限公司及其控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员之间相互独立，彼此不存在关联关系；且与本次非公开发行的其他发行对象之间相互独立，彼此不存在关联关系或一致行动关系。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）认购宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票已经取得宝胜科技创新股份有限公司第五届董事会第十五次会议批准及新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人会议决议同意。
八、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
第一章 释 义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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第二章 信息披露义务人介绍
一、新疆协和基本情况
公司名称：新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区258号数码港大厦2015-98
执行事务合伙人：崔海燕
类型：有限合伙
经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
成立日期：2011年5月26日
经营期限：自2011年5月26日至2015年5月25日
税务登记证号码：乌税登字65015257620214X号
通讯地址：北京市朝阳区朝外大街乙12号昆泰国际大厦写字楼707室
邮政编码：100020
联系电话：010-5879 0572
二、董事及负责人简介
新疆协和执行事务合伙人为崔海燕，其相关情况见下表：
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上述人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况（除宝胜股份外）
截至本权益变动报告书签署日，新疆协和无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三章 本次权益变动的目的
一、权益变动目的
信息义务披露人看好宝胜股份未来的增长潜力，拟通过认购宝胜股份本次非公开发行的股票实现投资资本的增值。
二、在未来 12 个月内的持股计划
信息披露义务人目前暂时没有在未来12个月内继续增加其在宝胜股份中拥有权益的股份之计划。
第四章 本次权益变动的方式
一、本次权益变动的方式
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司宝胜股份的股份。本次权益变动后，信息披露义务人将持有宝胜股份49,382,716股，占宝胜股份总股本的8.80%（以实际非公开发行149,552,469股计算），具体变动情况如下：
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二、发行价格和定价依据
本次非公开发行的发行价格为8.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
三、已履行及尚未履行的批准程序
2013年9月26日，新疆协和全体合伙人形成合伙人会议决议，同意新疆协和参与宝胜股份非公开发行，并认购宝胜股份非公开发行股票49,382,716股。
宝胜股份第五届董事会第十五次会议决议审议通过了本次非公开发行的相关议案，同意宝胜股份与新疆协和签署附条件生效的《股份认购合同》。
本次发行尚需履行如下审批流程：
1、宝胜股份股东大会批准本次非公开发行方案；
2、资产评估报告经国有资产管理机构备案；
3、国务院国资委批准宝胜股份非公开发行股票方案；
4、本次交易获得中国证监会核准。
四、转让限制或承诺
本次非公开发行完成后，信息披露义务人所认购的股份自发行结束并上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
五、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
本次权益变动前，信息披露义务人未持有宝胜股份的股票，与宝胜股份及其关联方不存在关联关系。自2013年以来，信息披露义务人与宝胜股份之间不存在任何重大交易。
除本次交易外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来与上市公司之间作其他安排的计划。
第五章 前六个月内买卖上市公司股份的情况
除本次非公开发行股票认购的股票外，截至本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人没有通过证券交易所集中交易买卖宝胜股份股票的情况。
第六章 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及本信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。
第七章 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：
年 月 日
第八章 备查文件
1、新疆协和的营业执照复印件
2、新疆协和执行事务合伙人/授权代表身份证复印件
3、新疆协和与宝胜股份签署的附生效条件的《股份认购协议》
附表 简式权益变动报告书
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新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：
年 月 日