第七届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2014-027
证券简称：ST轻骑（A股） ST轻骑B（B股）
湖南天雁机械股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南天雁机械股份有限公司(以下简称“湖南天雁”)于2014年9月29日以通讯方式召开了第七届董事会第二十次会议。会议通知于2014 年9月25日以传真、电子邮件或送达等方式发出，湖南天雁9 名董事全部参加了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议以通讯方式表决，形成决议如下：
会议审议并通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。
同意通过全资子公司湖南天雁机械有限责任公司（以下简称“天雁有限”）以1.7元/股的价格认购兵器装备集团财务有限责任公司增资扩股1700万股股份，总金额为2890万元，资金来源为天雁有限自有资金。
公司关联董事连刚先生、王瑛玮先生回避表决。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此决议。
详见同日披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》（临2014-028）
湖南天雁机械股份有限公司董事会
二〇一四年九月三十日
证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2014-028
证券简称：湖南天雁（A股） 天雁B股（B股）
湖南天雁机械股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司同意通过全资子公司湖南天雁机械有限责任公司（以下简称“天雁有限”）以1.7元/股的价格认购兵装财务公司增资扩股1700万股股份，总金额为2890万元。
●本次对外投资构成关联交易
●过去12个月公司未与同一关联人进行交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
一、 关联交易概述
为充分提高公司资金利用效率，公司同意通过全资子公司天雁有限以1.7元/股的价格认购兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“兵装财务公司”）增资扩股1700万股股份，总金额为2890万元。兵装财务公司为公司实际控制人中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）的控股子公司，本次交易构成了公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方及交易标的公司介绍
1.基本情况
企业名称:兵器装备集团财务有限责任公司
《金融许可证》机构编码为：L0019H211000001
注册及营业地址：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼5层。
法定代表人：李守武
注册资本：15亿元
经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资；（十五）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
2.具体股东构成情况，详见下表：
兵装财务公司股东构成情况表
单位：万元
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3．最近一年又一期的财务数据
截止2014年6月30日，兵装财务公司合并资产总额3,516,407万元，合并资产净额270,963万元；2014年1-6月，兵装财务公司实现合并口径营业收入70,982万元。
2013年末，兵装财务公司合并资产总额3,329,407万元，合并资产净额289,870万元；2013年1-12月兵装财务公司实现合并口径营业收入132,231万元。
4.历年分红情况
自成立八年来，兵装财务公司累计实现利润总额25亿元，年均复合增长率为46.32%，每年对股东单位税后分红回报不低于注册资本金的7.5%。特别是2014年，公司在传统信贷业务和汽车金融业务双引擎的带动下，经营利润同比大幅增加，对股东分红高达44,639万元，同比增加20,666万元，增幅为86.21%。2012年-2014年财务公司分红情况详见下表：
财务公司2012年-2014年分红情况表
单位：万元
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三、关联交易的主要内容和定价政策
本次关联交易为公司全资子公司天雁有限以1.7元/股的价格，认购兵装财务公司增资扩股1700万股股份，总金额为2890万元。
本次关联交易定价根据中资资产评估有限公司以2013年12月31日为评估基准日，采用收益法对兵装财务公司的整体资产情况进行了评估，评估结果为净资产255,046.56万元，并由此测算的每股价值为1.70元/股（小数点后保留2位）。
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易，有利于进一步提高资金的使用效率，符合公司及股东的整体利益。
五、审议程序及独立董事意见
（一）审议程序
公司于2014年9月29日召开的第七届二十次董事会审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，其中关联董事连刚、王瑛玮先生在审议时已予以回避，其他7名非关联董事一致同意通过了该议案。
（二）独立意见
公司独立董事均事前认可本次关联交易，并同意将本次关联交易提交公司董事会审议。公司独立董事对本次关联交易发表如下独立意见：1、公司已经建立了《对外投资管理制度》，对投资管理的内部控制较为健全。公司对本次关联交易进行了充分的前期论证,为董事会提供了可靠、充分的决策依据。2、本次关联交易以评估机构出具的评估报告为基础，定价客观公允，关联交易公平合理，符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。3、本次关联交易有利于公司进一步提高资金的使用效率，符合公司及股东的整体利益。4、公司董事会在审议此次对外投资暨关联交易时，表决程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定。
六、备查文件
1、湖南天雁机械股份有限公司独立董事关于对外投资暨关联交易的事前认可意见；
2、湖南天雁机械股份有限公司独立董事关于对外投资暨关联交易的独立意见；
3、湖南天雁机械股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议。
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
二零一四年九月三十日