第六届董事会第十七次会议决议公告
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2014-44号
债券简称：11海正债 债券代码：122094
浙江海正药业股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十七次会议于2014年9月29日上午以通讯方式召开，应参加会议董事9名，亲自参加会议董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经审议，与会董事以通讯表决方式通过如下决议：
一、关于修订《公司章程》部分条款的议案；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于修订<公司章程>部分条款的公告》，已登载于2014年9月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
二、关于对海正药业（杭州）有限公司增资的议案；
本公司实施了非公开发行股票的方案，募集资金净额194,149.74万元。本次募投项目之“二期生物工程项目”由全资子公司海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州公司”）负责实施，本公司通过对海正杭州公司增加出资的方式将募投资金86,500万元用于二期生物工程项目。
1、海正药业（杭州）有限公司的基本情况
海正药业（杭州）有限公司成立于2005年8月，法人代表白骅，注册资本80,000万元，注册地在富阳市，主营业务为生产、销售;原料药。截止2013年12月31日总资产786,717.61万元，净资产325,275.77万元，2013年度实现营业收入488,261.36万元，净利润47,845.27万元（以上数据已经审计，为合并口径）。
2、本次增资方案内容
本公司通过对海正杭州公司增加出资的方式将募投资金86,500万元用于二期生物工程项目，其中注册资本增加10,000万元，超出注册资本的部分计入资本公积。本次增资完成后，海正药业（杭州）有限公司注册资本将增加至90,000万元。
为保证本次增资工作的顺利进行，确保募集资金项目的建设进度，根据2013年第四次临时股东大会决议，公司董事会授权总裁及相关人员办理本次增资的相关事宜，包括但不限于签署增资文件、办理出资手续等事项。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见《浙江海正药业股份有限公司用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》，已登载于2014年9月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○一四年九月三十日
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2014-45号
债券简称：11海正债 债券代码：122094
浙江海正药业股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第十一次会议于2014年9月29日上午以通讯方式召开，应参加会议监事7名，亲自参加会议监事7名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经审议，与会监事以通讯表决方式通过以下决议：
一、关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案；
公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《浙江海正药业股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资额为51,474.98万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况进行了专项审核。
公司监事会同意公司以本次募集资金51,474.98万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见《浙江海正药业股份有限公司用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》，已登载于2014年9月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司监事会
二○一四年九月三十日
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2014-46号
债券简称：11海正债 债券代码：122094
浙江海正药业股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江海正药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】766号），浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月实施了本次非公开发行股票事宜。本次公司非公开发行股票125,822,784股，本次增发完成后，公司注册资本增加到96,553.1842万元。本次非公开发行股票已于2014年9月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续。
根据公司本次非公开发行结果，现对《公司章程》部分条款修订如下：
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根据公司2013年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事项的议案》，同意授权董事会根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款及办理有关工商变更登记事宜。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○一四年九月三十日
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2014-47号
债券简称：11海正债 债券代码：122094
浙江海正药业股份有限公司
用募集资金置换预先投入的自筹资金公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为51,474.98万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]766号文核准，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向8名特定投资者非公开发行了125,822,784股人民币普通股（A 股），发行价格为15.80元/股，募集资金总额为1,987,999,987.20元，扣除发行费用后募集资金净额为1,941,497,372.18元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具天健验〔2014〕195号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储。
二、承诺募集资金投资项目情况
根据公司2013年度第四次临时股东大会决议通过的《关于公司2013年度非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后的募集资金净额用于以下三个项目的投资：
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其中，二期生物工程项目由全资子公司海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州公司”）负责实施，该部分募集资金将以增资方式注入海正杭州公司。
本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
为保障募集资金投资项目顺利进行，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入。截至2014年9月19日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资金额为51,474.98万元，具体情况如下：
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天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况进行了专项审核，并出具了天健审〔2014〕6345号《关于浙江海正药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议情况
2014年9月29日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以本次募集资金51,474.98万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到帐时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。
五、专项意见说明
1、会计师事务所专项审核意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况进行了专项审核，出具了天健审〔2014〕6345号《关于浙江海正药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为：海正药业公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了海正药业公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
2、保荐机构核查意见
公司非公开发行股票之保荐机构安信证券股份有限公司出具了《关于浙江海正药业股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金之核查意见》，意见认为：海正药业本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，因此已经履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求。海正药业本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项，不影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变公司募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司经营发展的需要，本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合监管要求。 综上所述，本保荐机构同意海正药业本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。
3、独立董事意见
公司独立董事对上述以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项发表意见如下：
公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《浙江海正药业股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定的要求，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变公司募集资金用途和损害股东利益的情形。全体独立董事同意公司本次以募集资金51,474.98万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
4、监事会意见
2014年9月29日，公司第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》并发表意见如下：
公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《浙江海正药业股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资额为51,474.98万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况进行了专项审核。
公司监事会同意公司以本次募集资金51,474.98万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 。
六、上网公告文件
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江海正药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○一四年九月三十日
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2014-48号
债券简称：11海正债 债券代码：122094
浙江海正药业股份有限公司
关于分别签订募集资金专户存储三方和四方
监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]766号文核准，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向8名特定投资者非公开发行了125,822,784股人民币普通股（A 股），发行价格为15.80元/股，募集资金总额为1,987,999,987.20元，扣除发行费用后募集资金净额为1,941,497,372.18元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具天健验〔2014〕195号《验资报告》。
根据公司2013年度第四次临时股东大会决议通过的《关于公司2013年度非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后的募集资金净额用于以下三个项目的投资，实际拟投入募集资金具体情况如下：
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二、《募集资金专户存储三方监管协议》
（一）《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范募集资金的使用与管理，保护投资者的合法权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，公司、保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）分别与中国工商银行股份有限公司富阳支行、中国工商银行股份有限公司台州市椒江支行、上海浦东发展银行股份有限公司台州市椒江支行、中信银行股份有限公司杭州分行（以下简称“开户行”）于2014年 9月29日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。前述《募集资金专户存储三方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司在银行募集资金专户的开设情况如下：
1、公司已在中国工商银行股份有限公司台州市椒江支行开设募集资金专项账户，账号为1207011129200041518，截至2014年9月24日，专户余额为195,012.21万元。该专户余额中包括了扣除承销、保荐费用及新增股份登记费用后剩余发行费用 8,586,792.46 元。除支付发行费用外，该专户仅用于年产20亿片固体制剂、4300万支注射剂技改项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、公司已在中国工商银行股份有限公司富阳支行开设募集资金专项账户，账号为1202087129900184765，截至2014年9月24日，专户余额为0万元。该专户仅用于年产20亿片固体制剂、4300万支注射剂技改项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
3、公司已在上海浦东发展银行股份有限公司台州市椒江支行开设募集资金专项账户，账号为81040158000000241，截至2014年9月25日，专户余额为0万元。该专户仅用于抗肿瘤固体制剂技改项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
4、公司已在中信银行股份有限公司杭州分行开设募集资金专项账户，账号为7331010182600301448，截至2014年9月25日，专户余额为0万元。该专户仅用于抗肿瘤固体制剂技改项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（二）《三方监管协议》的主要内容
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，公司、安信证券、开户行三方经协商，达成如下协议：
1如公司计划以存单方式存放募集资金，公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知安信证券。公司存单不得质押。
2、公司和开户行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、安信证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。
安信证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
安信证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户行应当配合安信证券的调查与查询。安信证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、公司授权安信证券指定的保荐代表人李泽业、戴铭川可以随时到开户行查询、复印公司专户的资料；开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；安信证券指定的其他工作人员向开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、开户行按月（每月5日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给安信证券。
6、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时以传真方式通知安信证券，同时提供专户的支出清单。
7、安信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。安信证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户行，同时按本协议第十二条的要求向公司、开户行书面通知更换后的保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、开户行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合安信证券调查专户情形的，公司可以主动或在安信证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、安信证券发现公司、开户行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自公司、安信证券、开户行三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且安信证券督导期结束之日（2015年12月31日）起失效。
三、《募集资金专户存储四方监管协议》
（一）《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范募集资金的使用与管理，保护投资者的合法权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，公司、海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州”）、保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）分别与中国工商银行股份有限公司富阳支行、国家开发银行股份有限公司浙江省分行、中国建设银行股份有限公司富阳支行（以下简称“开户行”）于2014年9月29日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。前述《募集资金专户存储四方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
海正杭州在银行募集资金专户的开设情况如下：
1、海正杭州已在中国工商银行股份有限公司富阳支行开设募集资金专项账户，账号为1202087129900184641，截至2014年9月24日，专户余额为0万元。该专户仅用于“二期生物工程项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、海正杭州已在国家开发银行股份有限公司浙江省分行开设募集资金专项账户，账号为33101560024194550000，截至2014年9月24日，专户余额为0万元。该专户仅用于“二期生物工程项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
3、海正杭州已在中国建设银行股份有限公司富阳支行开设募集资金专项账户，账号为33001617281059599699，截至2014年9月24日，专户余额为0万元。该专户仅用于“二期生物工程项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（二）《四方监管协议》的主要内容
为规范公司、海正杭州募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司、海正杭州、安信证券、开户行四方经协商，达成如下协议：
1、如公司计划以存单方式存放募集资金，海正杭州承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知安信证券。海正杭州存单不得质押。
2、海正杭州、开户行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、安信证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司、海正杭州募集资金使用情况进行监督。
安信证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理制度对公司、海正杭州募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
安信证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司、海正杭州和专户行应当配合安信证券的调查与查询。安信证券每半年度对海正杭州现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、公司、海正杭州授权安信证券指定的保荐代表人李泽业、戴铭川可以随时到专户行查询、复印海正杭州专户的资料；专户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向专户行查询海正杭州专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；安信证券指定的其他工作人员向专户行查询海正杭州专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、专户行按月（每月5日前）向海正杭州出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给安信证券。
6、海正杭州1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，海正杭州应当及时以传真方式通知安信证券，同时提供专户的支出清单。
7、安信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。安信证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知专户行，同时按本协议第十二条的要求向公司、海正杭州、专户行书面通知更换后的保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、专户行连续三次未及时向海正杭州出具对账单，以及存在未配合安信证券调查专户情形的，海正杭州可以主动或在安信证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、安信证券发现公司、海正杭州、专户行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自公司、海正杭州、安信证券、开户行四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且安信证券督导期结束之日（2015年12月31日）起失效。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○一四年九月三十日