|
江苏康缘药业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
股票简称：康缘药业 股票代码：600557
江苏康缘药业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
公司声明
1、江苏康缘药业股份有限公司(以下简称“康缘药业”、“公司”或“本公司”)及董事会全体成员保证本次非公开发行预案(以下简称“本预案”)内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、康缘药业本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、康缘药业本次非公开发行股票预案已经公司第四届董事会第二十二次会议、2013年第一次临时股东大会及第五届董事会第三次（临时）会议审议通过。为推进本次非公开发行股票，公司对发行价格及汇康资产管理计划的内部结构等事项进行相应调整，并已经公司第五届董事会第六次（临时）会议审议通过。为继续推进本次非公开发行股票，公司对与汇添富签署的《股份认购合同》及相关补充协议的部分条款及汇康资产管理计划的内部结构等事项进行相应调整，该等调整事项已经公司第五届董事会第八次（临时）会议审议通过。
2、本次非公开发行的方案（调整后）尚需中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准。
3、本次非公开发行股票的对象为江苏康缘集团有限责任公司(以下简称“康缘集团”)和汇添富-康缘资产管理计划(康缘集团一致行动人，以下简称“汇康资产管理计划”)。
4、本次非公开发行股票数量为1,493.1572万股。发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购合同及相应补充协议，其中：康缘集团认购数量为497.7242万股；汇康资产管理计划认购数量为995.4330万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
5、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次（临时）会议决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价26.79元/股的百分之九十。经董事会讨论决定，本次发行股票价格为24.11元/股。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应的调整。
6、本次非公开发行股票募集资金总额为36,000.02万元，扣除发行费用后的募集资金净额中的32,400.00万元用于募投项目“1,500吨植物提取物系列产品生产项目”，剩余募集资金将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入“1,500吨植物提取物系列产品生产项目”，并在募集资金到位之后按照相关的法规规定予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
7、目前，公司实际控制人肖伟直接持有康缘药业2.84%的股份，通过康缘集团及其一致行动人华康资产管理计划分别间接控制康缘药业27.16%、0.539%的股份，合计控制康缘药业30.5390%的股份；本次非公开发行股票完成后，康缘集团将增持497.7242万股，占康缘药业0.9689%的股份，另外一致行动人汇康资产管理计划将持有995.4330万股，占康缘药业1.9377%的股份，实际控制人合计控制康缘药业的股份将达到32.5580%，本次公开发行前后实际控制人均为肖伟。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准后，本次非公开发行无需向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
8、本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9、本次非公开发行股票在发行完毕后，康缘集团和汇康资产管理计划认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。
10、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
11、关于公司利润分配政策、最近三年利润分配及未分配利润使用安排情况请详见本预案 “第七节公司的利润分配制度”。
释 义
在本非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
■
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人的基本情况
■
二、本次非公开发行的背景和目的
(一)本次非公开发行的背景
1、顺应中医药和生物产业发展规划
2011年12月28日,国家中医药管理局发布《中医药事业发展“十二五”规划》(国中医药规财发[2011]49号)，十二五期间中医药发展主要任务指标为：到2015年，力争100%的地市建有地市级中医医院，70%的县中医医院达到二级甲等中医医院水平，95%以上的社区卫生服务中心和90%乡镇卫生院设立中医科、中药房，70%以上的社区卫生服务站和65%以上的村卫生室能够提供中医药服务，每万人口中医床位数力争达到4.78张，每万人口卫生机构中医执业(助理)医师数力争达到2.4人。到2015年，中医医院总诊疗人次争取超过5.5亿人次，中医医院总诊疗人次占医院总诊疗人次比重力争达到18.5%；中医医院出院总人数争取超过2,000万人，中医医院出院人数占医院出院人数比重力争达到15%。
2012年12月29日，国务院发布《关于印发生物产业发展规划的通知》(国发[2012]65号)，未来几年重点领域和主要任务包含提高中药标准化发展水平，即以中药标准体系建设和推广应用为核心，加速规范化中药材基地建设，推动道地中药材优良品种的选育和无公害规范种植，促进中药资源的保护和可持续利用。建立健全中药材种植(养殖)、加工、运输的工艺标准、质量标准和操作规范，形成多层次、全方位的中药材现代质量控制体系。加大中药制药过程的关键技术开发和推广，提升装备制造水平。打造一批从原料药材到药品的中药标准化示范产业链。加快作用机理明确、物质成分可控、临床疗效确切、使用安全的中药品种的开发，培育现代中药大品种。
面对中医药和生物产业发展的大好机遇，公司需要顺应产业发展规划，扩大产能，增加市场份额。
2、抓住中药注射剂行业发展机遇
本次非公开发行是在国内的中药注射剂行业发展前景广阔的大环境下，公司顺应行业发展趋势，在对公司产品的市场前景进行合理预测的基础上，为进一步提升公司竞争力所采取的积极措施。
中药注射剂广泛用于心脑血管、肿瘤、呼吸系统等疾病的治疗。心脑血管疾病中多数病种为长期慢性病，中成药在治疗方面具有独特的优势。国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所(简称“南方所”)发布的《2012年中国医药市场发展蓝皮书》数据显示，心脑血管中成药在医院终端中成药市场中占据了重要地位，连续多年市场份额都在37%左右。肿瘤作为难治性疾病，生物制品和中成药在其中发挥了重要作用，在中成药市场中约占16%左右。呼吸系统在人体的各种系统中与外部环境接触最为频繁，接触面积大，由于大气污染、吸烟、人口老龄化及其他因素，使得呼吸系统疾病危害人类日益严重。呼吸系统疾病中成药在我国医院中成药市场中具有重要的市场地位，市场份额保持在10%以上。2011年，心脑血管、肿瘤、呼吸系统三类疾病所用中成药占中成药市场份额合计63.23%。中药注射剂兼具中药功效和西药注射剂型的优势，中药注射剂行业具有广阔的发展空间。
3、本公司提升植物提取产能的需要
公司重点产品热毒宁2006年上市后增长迅猛，2011年销售收入4.7亿元，同比增长44%，取代桂枝茯苓胶囊成为公司第一大产品，2012年销售收入突破8亿元，是公司业绩增长的核心驱动力。另外公司银杏二萜内酯葡胺注射液已于2013年6月小批量上市，该产品预计将成为公司重要注射剂产品。公司热毒宁注射液销售规模的快速增长、银杏二萜葡胺注射液内酯产品的批量上市将快速拉升公司对植物提取物的需求。
植物提取物不仅为热毒宁、银杏二萜内酯等中药注射剂生产的必备原料，而且可用于营养补充剂、保健食品、化妆品等生产。然而，公司的前处理提取车间为2002年技术改造所建，产能瓶颈显现。若热毒宁的生产继续保持增长态势再加之银杏二萜内酯产品的批量投产，目前的植物提取能力将无法满足公司长期发展的需要。
为更好的实现公司的经营战略目标，公司亟需扩大植物提取物生产能力，以顺应中药注射剂行业的发展现状，提升公司的综合竞争力。
(二)本次非公开发行的目的
1、扩大植物提取物生产规模，提高市场占有率
近年来，公司生产规模稳步增长，植物提取物生产能力已无法满足热毒宁、银杏二萜内酯等中药注射剂以及营养补充剂等其他药品的未来发展需求。通过实施本次非公开发行，公司年新增植物提取物产能1,500吨，可以作为中药注射剂和营养补充剂等其他药品的原材料，也可以直接对外出售，扩大公司生产规模，提高公司市场占有率。
2、完善产业链条，增强市场竞争力
年产1,500吨植物提取物系列产品生产项目符合当前产业发展要求。通过项目实施，借助公司建设的“中药制药过程新技术国家重点实验室”在中药提取精制技术应用基础研究方向所取得的技术成果，形成良性产业链条，增强公司市场竞争力。
3、降低财务费用、提高公司盈利水平
公司本次非公开发行募集资金投资项目包括补充流动资金项目，通过合理运用本次非公开发行募集的资金，增强资本实力，增加流动资金，可以有效的减少公司财务费用支出，降低资产负债率，优化资产负债结构和财务状况，增强资产结构的稳定性，提高公司的抗风险能力。
三、发行对象及与公司的关系
公司本次非公开发行的特定对象为康缘集团和汇康资产管理计划，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过10名的特定对象的要求。
截至2014年6月30日，康缘集团持有本公司27.16%股权，为公司控股股东。
汇康资产管理计划将由汇添富根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定设立并管理，计划的份额由康缘药业的董事（不包括独立董事）、高级管理人员和核心人员及连云港康缘医药商业有限公司认购，每一计划份额享有同等分配权，该资产管理计划为康缘集团一致行动人，存续期限为自资产管理合同生效之日起5年。
四、本次非公开发行的概况
(一)发行股票的种类和面值
发行股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。
(二)发行方式和发行时间
采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向康缘集团和汇康资产管理计划发行。
(三)发行数量及发行规模
本次非公开发行股份数量为1,493.1572万股,募集资金总额为36,000.02万元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
(四)发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为康缘集团和汇康资产管理计划。发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购合同及补充协议，其中：康缘集团认购数量为497.7242万股；汇康资产管理计划认购数量为995.4330万股。
目前，公司实际控制人肖伟直接持有康缘药业2.84%的股份，通过康缘集团及其一致行动人华康资产管理计划分别间接控制康缘药业27.16%、0.539%的股份，合计控制康缘药业30.5390%的股份；本次非公开发行股票完成后，康缘集团将增持497.7242万股，占康缘药业0.9689%的股份，另外一致行动人汇康资产管理计划将持有995.4330万股，占康缘药业1.9377%的股份，实际控制人合计控制康缘药业的股份将达到32.5580%，本次公开发行前后实际控制人均为肖伟。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准后，本次非公开发行无需向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
(五)定价基准日、发行价格及定价原则
1、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次（临时）会议决议公告日。
2、本次非公开发行股票发行价格不低于公司决议公告日前20个交易日公司股票交易均价(即26.79元/股)的90%(即24.11元/股)，经董事会研究决定为24.11元/股。(注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。
3、定价原则：
(1)发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
(2)本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
(3)公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
(4)与投资者协商确定。
(六)本次发行股票的限售期
本次发行特定认购对象所认购股票自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
(七)滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
(八)上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额为36,000.02万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目，剩余募集资金将用于补充流动资金：
单位：万元
■
六、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行股票决议的有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
七、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行认购对象为公司控股股东康缘集团及其一致行动人汇康资产管理计划，构成关联交易。
八、本次发行是否构成公司控股权发生变化
截至2014年6月30日，肖伟直接持有本公司股份14,169,699股，占总股本的2.84%；通过康缘集团持有本公司股份135,463,143股，占总股本的27.16%;通过华康资产管理计划持有本公司股份 2,688,366股，占总股本的0.539%；合计持有本公司股份比例为30.539%，为公司的实际控制人。按照本次非公开发行的数量测算，本次非公开发行完成后，肖伟直接持有和通过康缘集团、华康资产管理计划及汇康资产管理计划间接控制的股份合计占公司股本总额的比例为32.5580%，仍为公司的实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行相关事项已经2013年1月18日公司召开的第四届董事会第二十二次会议及2013年2月5日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过，本预案的修订事项已经2013年12月12日召开的公司第五届董事会第三次（临时）会议、第五届董事会第六次（临时）会议、第五届董事会第八次（临时）会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需中国证监会核准。
第二节 发行对象的基本情况
公司本次非公开发行股票的发行对象为康缘集团和汇添富管理的汇康资产管理计划，其基本情况如下：
一、康缘集团基本情况
(一)概况
公司名称：江苏康缘集团有限责任公司
注册地址：连云港市新浦区海昌北路1号
办公地址：连云港市新浦区海昌北路1号
企业类型：有限责任公司(自然人控股)
法定代表人：肖伟
注册资本：15,000万元人民币
经营范围：实业投资、投资管理；财务顾问及相关咨询服务；自营和代理各种商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
(二)最近一年及一期主要业务的发展状况和经营成果
康缘集团2013年度营业收入为393,610.27万元，净利润为33,468.80万元；康缘集团2014年1-3月营业收入为120,708.09万元，净利润为11,253万元（2013年数据已经审计，2014年1-3月未经审计）。
(三)财务数据
康缘集团最近一年及一期合并报表的主要财务数据如下：
单位：万元
■
(四)股权控制关系
截至2014年6月30日，康缘集团股权结构如下：
■
(五)发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明
经康缘集团自查并确认，康缘集团及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)最近5年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(六)本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争的情况
本次发行前，公司与康缘集团不存在同业竞争的情形。本次发行后，也不会导致公司与康缘集团出现同业竞争的情形。
2、关联交易的情况
本次发行完成后，公司与康缘集团不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
(七)本次发行预案披露前24个月内公司与康缘集团及其子公司之间的重大交易情况
以下关联交易数据，2012年度、2013年度已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2014年1-3月未经审计。
1、经常性关联交易
单位：万元
■
2、偶发性关联交易
截至2014年3月31日，发行人关联方借款担保情况如下所示：
■
二、汇添富及汇康资产管理计划情况
(一) 汇添富概况
公司名称：汇添富基金管理股份有限公司
注册地址：上海市黄浦区大沽路288号6幢538室
办公地址：上海市富城路99号震旦国际大楼21~23楼
企业类型： 其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：林利军
注册资本：10,000万元
实收资本：10,000万元
经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
(二)汇康资产管理计划
1、概况
汇康资产管理计划将由汇添富根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定设立并管理，计划的份额由康缘药业的董事（不包括独立董事）、高级管理人员及核心人员、连云港康缘医药商业有限公司认购，其中康缘药业的董事（不包括独立董事）、高级管理人员及核心人员拟认购1.08亿元资产管理计划份额，连云港康缘医药商业有限公司拟认购1.32亿元资产管理计划份额。该资产管理计划为康缘集团一致行动人，该资产管理计划主要用于投资康缘药业本次非公开发行的股票，存续期限为自资产管理合同生效之日起5年。
拟认购汇康资产管理计划份额的人员包括康缘药业董事（不包括独立董事）、高级管理人员及核心人员，具体如下：
■
■
2、简要财务报表
汇康资产管理计划尚未设立，故无财务报表。
3、控制关系
■
4、发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明
汇康资产管理计划不涉及该项。
5、本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况
(1)同业竞争的情况
汇康资产管理计划主要从事股权投资业务，本次发行前后，公司与汇康资产管理计划不存在同业竞争的情形。
(2)关联交易的情况
本次发行完成后，公司与汇康资产管理计划不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
6、本次发行预案披露前24个月内公司与汇康资产管理计划之间的重大交易情况
无。
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要
2013年1月18日，康缘药业与康缘集团、汇添富分别签订了附条件生效的《股份认购合同》。2013年12月12日，康缘药业与康缘集团及汇添富分别签署了《<附条件生效的股份认购合同>之补充协议》。2014年8月7日，康缘药业与康缘集团及汇添富分别签署了《<附条件生效的股份认购合同>之补充协议（二）》。2014年9月29日，康缘药业与汇添富签署了《<附条件生效的股份认购合同>之补充协议（三）》。
一、康缘药业与康缘集团签署的《股份认购合同》及补充协议
(一)合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：康缘药业
乙方：康缘集团
2、签订时间
甲、乙双方于2013年1月18日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购合同》，并于2013年12月12日及2014年8月7日分别签署了《<附条件生效的股份认购合同>之补充协议》及《<附条件生效的股份认购合同>之补充协议（二）》。
(二)认购价格、认购方式和认购数额
1、甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币24.11元，即定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整。
2、乙方以现金认购本次非公开发行的股票，认购金额为人民币12,000.13万元，认购股份数量为497.7242万股。
(三)认购款的支付时间、支付方式与股票交割
1、乙方不可撤销地同意按照第三条确定的认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，在甲方发出认股款缴纳通知(简称“缴款通知”)的3个工作日内，一次性将认购款划入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
2、本次非公开发行股票的支付方式为现金认购。
3、在乙方按约定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本合同约定之种类和数额的股票的合法持有人。
(四)限售期
乙方此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
(五)双方的义务和责任
1、甲方的义务和责任
（1）于本合同签订后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
（2）就本次非公开发行股票，甲方负责办理及/或提交向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及/或文件；
（3）就本次非公开发行股票，甲方负责办理及/或提交向其他相关主管部门（如需）报请审批、核准的相关手续及/或文件；
（4）保证自中国证监会核准发行后，尽快按照本合同约定的条件、数量及价格向乙方非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；
（5）根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。
2、乙方的义务和责任
（1）保证其自身的经营和投资行为在本合同签署日及本次非公开发行期间均正常运转，没有任何影响其本次认购的事实和情形发生；
（2）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于向其相关主管机关或监管部门（如需）和向股东及其相关主管部门或监管机构（如需）就乙方认购甲方此次非公开发行股票事宜申请审批，提供全部批准文件，出具乙方内部权力机关决策文件，签署相关文件及准备相关申报材料等；
（3）在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行股票的缴款和协助验资义务；
（4）保证其于本合同项下的认购资金的来源均为正常合法；
（5）保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本合同项下所认购的甲方本次非公开发行的股票。
(六)违约责任
1、本合同签署后，任何一方(违约方)未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对其他方(守约方)造成的一切损失。
2、本合同生效后，乙方违反本合同的约定，延迟支付认购款的，每延迟一日向甲方支付认购款万分之一的违约金，并赔偿给甲方造成的其他损失。
3、本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得(1)甲方股东大会通过；或/和(2)中国证监会及/或其他有权主管部门(如需)的核准及/或豁免，不构成甲方违约。
4、本合同项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得中国证监会核准及/或豁免，不构成乙方违约，乙方无需承担任何民事责任。
5、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
(七)合同附带的任何保留条款、前置条件
本合同不附带任何保留条款和前置条件。
(八)合同的生效条件和时间
本合同在满足下列全部条件后生效：
1、本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章；
2、本次非公开发行经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过；
3、甲方董事会、股东大会同意乙方及其一致行动人免于以要约方式增持甲方股份；
4、本次非公开发行经乙方内、外部有权审批机构审议通过；
5、中国证监会核准本次非公开发行。
二、康缘药业与汇添富签署的《股份认购合同》及补充协议
(一)合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：康缘药业
乙方：汇添富
2、签订时间
甲、乙双方于2013年1月18日就本次非公开发行股票事宜分别签署了《附条件生效的股份认购合同》，并于2013年12月12日、2014年8月7日、2014年9月29日分别签署了《<附条件生效的股份认购合同>之补充协议》、《<附条件生效的股份认购合同>之补充协议（二）》及《<附条件生效的股份认购合同>之补充协议（三）》。
(二)认购价格、认购方式和认购数额
1、甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币24.11元，即定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整。
2、资产管理计划以现金认购本次非公开发行的股票，认购金额为人民币23,999.89万元，认购股份数量为995.4330万股。
(三)认购款的支付时间、支付方式与股票交割
1、乙方不可撤销地同意促使资产管理计划按照第三条确定的认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票，并同意在甲方非公开发行通过中国证监会发行审核委员会的审核后，立即开始资产管理计划的募集工作，并确保资产管理计划的成立时间最晚不晚于中国证监会核发甲方非公开发行批文之日。在甲方发出认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）的3个工作日内，促使资产管理计划一次性将认购款划入保荐机构帐户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储帐户。
2、本次非公开发行股票的支付方式为现金认购。
3、在资产管理计划按约定支付认购款后，甲方按规定将资产管理计划认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使资产管理计划成为本合同约定之种类和数额的股票的合法持有人。
(四)限售期
资产管理计划此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
(五)双方的义务和责任
1、甲方的义务和责任
（1）于本合同签订后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
（2）就本次非公开发行股票，甲方负责办理及/或提交向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及/或文件；
（3）就本次非公开发行股票，甲方负责办理及/或提交向其他相关主管部门（如需）报请审批、核准的相关手续及/或文件；
（4）保证自中国证监会核准发行后，尽快按照本合同约定的条件、数量及价格向乙方非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；
（5）根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。
2、乙方的义务和责任
（1）保证其自身的经营和投资行为在本合同签署日及本次非公开发行期间均正常运转，没有任何影响其本次认购的事实和情形发生；
（2）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于向其相关主管机关或监管部门（如需）和向股东及其相关主管部门或监管机构（如需）就资产管理计划认购甲方此次非公开发行股票事宜申请审批，提供全部批准文件，出具资产管理计划内部权力机关决策文件，签署相关文件及准备相关申报材料等；
（3）确保资产管理计划设立后能够依法承继本合同项下的权利与义务；
（4）在中国证监会核准发行后的股款支付日，促使资产管理计划履行以现金认购非公开发行股票的缴款和协助验资义务；
（5）保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，促使资产管理计划不转让其于本合同项下所认购的甲方本次非公开发行的股票。
(六)违约责任
1、本合同签署后，任何一方(违约方)未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对其他方(守约方)造成的直接损失。
2、本合同生效后，乙方违反本合同的约定，致使资产管理计划延迟支付认购款的，每延迟一日向甲方支付认购款万分之一的违约金。
3、本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得(1)甲方股东大会通过；或/和(2)中国证监会及/或其他有权主管部门(如需)的核准及/或豁免，不构成甲方违约。
4、本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得中国证监会核准及/或豁免，不构成乙方违约，乙方无需承担任何民事责任。
5、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
(七)合同附带的任何保留条款、前置条件
本合同不附带任何保留条款和前置条件。
(八)合同的生效条件和时间
本合同在满足下列全部条件后生效：
1、本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章；
2、本次非公开发行经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过；
3、董事会、股东大会同意江苏康缘集团有限责任公司及乙方免于以要约方式增持甲方股份；
4、中国证监会核准本次非公开发行。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用概况
本次非公开发行募集资金总额为36,000.02万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目，剩余募集资金将用于补充流动资金：
单位：万元
■
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关的法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募投项目的可行性分析
(一)1500吨植物提取物系列产品生产项目
1、项目概况
公司拟将投入35,013.43万元人民币在连云港市经济技术开发区江宁工业城建设年产1500吨植物提取物系列产品生产项目。
2、项目的必要性及意义
(1)解决公司植物提取物产能瓶颈的需要
公司重点产品热毒宁2006年上市后增长迅猛，2011年销售收入4.7亿元，同比增长44%，取代桂枝茯苓胶囊成为公司第一大产品，2012年销售收入突破8亿元，是公司业绩增长的核心驱动力。另外公司银杏二萜内酯葡胺注射液已于2013年6月小批量上市，该产品预计将成为公司重要注射剂产品。公司热毒宁注射液销售规模的快速增长、银杏二萜葡胺注射液内酯产品的批量上市将快速拉升公司对植物提取物的需求。
植物提取物不仅为热毒宁、银杏二萜内酯等中药注射剂生产的必备原料，而且可用于营养补充剂、保健食品、化妆品等生产。然而，公司的前处理提取车间为2002年技术改造所建，产能瓶颈显现。若热毒宁的生产继续保持增长态势再加之银杏二萜内酯产品的批量投产，目前的植物提取能力将无法满足公司长期发展的需要。
为更好的实现公司的经营战略目标，公司亟需扩大植物提取物生产能力，以顺应中药注射剂行业的发展现状，提升公司的综合竞争力。
(2)满足医药保健品市场对植物提取物需求的需要
随着生活水平的不断提高和消费观念的改变，越来越多的人逐步开始高度重视身体健康，大多数人也开始选择各种保健品来保持自己良好的身体机理，给身体创造一个营养的内环境；此外，由于竞争的加剧、工作节奏的加快，随之而来的心理压力和心理负担的加重，使不少人想通过医药保健品来保持平衡。因此，市场对医药保健品的需求与日俱增，随之而来，对用于生产医药保健品的植物提取物的需求也越来越大。
本项目产品银杏叶提取物中黄酮－糖甙成分具有强大的抗氧化与自由基能力，而自由基是造成老化及诸多疾病的重要原因之一，具估计大约80%-90%的老化性、退化性疾病都与自由基有关。银杏叶提取物含丰富生物类黄酮、是强力的精华分子，用于对抗自由基(游离基)与维护微丝血管的健康。本项目其他产品广泛地适用于良性记忆障碍、脑血管疾病、肝脏等疾病治疗，有的还具有美容护肤、增加皮肤弹性、美白肌肤、改善睡眠等功效，因此，全球医药保健品对植物提取物需求很大，本项目的建设是满足医药保健品市场对植物提取物需求的需要。
(3)对推动医药产业高新技术发展具有极积意义
1999年，国家科技部、外经贸部、财政部、税务总局和海关总署以国科发计字[1999]565号文联合发布了《中国高新技术产品出口目录》，将400多味药用植物提取物颗粒列入该目录，同时把银杏叶提取物、紫杉醇、鬼臼霉素、三尖杉酯碱、麻黄提取物、香豆素类、高三尖杉酯碱、芦丁、茶黄色素、红曲红色素等列入目录中，充分体现了植物提取物的技术含量高和市场影响大。
本项目采用康缘药业研究院自主研发、中试平台进行工艺摸索的大孔树脂技术、逆流提取和萃取技术、工业色谱等技术，不仅可以有效提高产品的质量和得率，而且也减少了对环境的影响。因此，本项目的建设对推动医药产业高新技术发展具有极积意义。
（下转44版）