证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2014—046

  柳州两面针股份有限公司

  第六届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  柳州两面针股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届董事会第十六次会议于2014年9月29日以通讯方式召开。会议通知于2014年9月26日以专人送达、传真和电子邮件方式发出。本次会议应表决董事9人，实际表决董事9人，参加表决的董事分别为：钟春彬先生、林钻煌先生、吴堃先生、王为民先生、莫善军先生、莫瑞珖先生、何小平女士、覃解生先生、覃程荣先生。会议内容同时告知了公司全体监事和高级管理人员。会议召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。

  会议经审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

  1、审议通过了《关于为控股子公司提供银行贷款担保的议案》。

  盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司为公司控股子公司，为满足扩产需求、提升企业经济效益，拟向国内商业银行申请流动资金贷款人民币5,350万元，公司拟为其提供信用担保。并提请公司董事会授权管理层履行该对外担保的相关手续。

  同意本议案的9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。

  2、审议通过了《关于向控股子公司提供借款的议案》。

  为补充企业经营发展所需的流动资金，扩大生产经营规模，提升企业效益，公司拟自本议案审议通过之日起向子公司盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司提供累计不超过人民币2,840万元（含2,840万元）的借款，并提请董事会授权公司管理层履行该借款相关手续。

  同意本议案的9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。

  3、审议通过了《关于挂牌转让所持广西北部湾银行股份有限公司股权11000万股的议案》。

  为了实现公司资产优化组合，促进公司产业发展。公司拟挂牌转让所持广西北部湾银行股份有限公司股权11000万股，授权公司管理层办理挂牌转让标的股权相关手续并提请公司股东大会审议。

  同意本议案的9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。

  4、审议通过了《关于出资购买柳州银行股份有限公司股权11000万股的议案》。

  为了实现公司资产优化组合，促进公司产业发展。公司拟通过产权交易机构摘牌购买柳州银行股份有限公司股权11000万股，授权公司管理层办理摘牌购买标的股权相关手续,并提请公司股东大会审议。

  同意本议案的9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。

  5、审议通过了《关于提请召开2014年第二次临时股东大会的议案》。

  同意本议案的9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。

  特此公告。

  柳州两面针股份有限公司董事会

  2014年5月30日

  证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2014—047

  柳州两面针股份有限公司

  关于为控股子公司提供银行贷款担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 被担保人名称：盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司（以下简称“捷康公司”）

  ● 本次担保金额及为其担保累计金额：本次担保金额为5,350万元，为该公司担保累计金额为7,650万元（含本次担保）。

  ● 本次是否有反担保：有反担保

  ● 对外担保逾期的累计金额：无逾期担保金额

  一、担保情况概述

  捷康公司为公司持股35%的控股子公司，公司拟自本议案审议通过之日起一年内为捷康公司向国内商业银行贷款提供信用担保，新增信用担保总额不超过人民币5,350万元（含5,350万元）、期限为一年。

  本次担保实施后，公司累计为捷康公司提供担保7,650万元，占公司2013年12月31 日经审计净资产的4.27%。

  二、被担保方基本情况

  被担保方名称：盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司

  注册地址：射阳市经济开发区人民东路118号

  法定代表人：王为民

  注册资本：5,968万元

  企业性质：中外合资经营企业

  经营范围：三氯蔗糖的制造。

  截止2013年12月31日，捷康公司总资产为52,345.10万元，净资产为19,058.14万元，资产负债率为63.59%。2013年度捷康公司主营业务收入40,122.48万元，净利润3,754.10万元。

  三、担保协议主要内容

  捷康公司拟向国内商业银行申请贷款，公司为其提供连带责任担保，担保总额不超过人民币5,350万元，担保期限为一年。捷康公司其他股东提供反担保。

  四、董事会意见

  本担保有利于保障捷康公司生产经营中所需资金，改善产品结构，提升捷康公司经济效益，符合本公司的整体利益。捷康公司为公司控股子公司，资信情况良好，有能力偿还到期债务，为其提供担保风险在可控范围之内。

  公司独立董事认为本次担保符合有关政策法规和公司章程的规定，风险可控。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2013年12月31日，公司经审计的总资产为324,399.20万元，经审计的净资产为179,179.87万元。

  截止公告日，公司及控股子公司累计实际对外担保金额11,600万元，占公司最近一期经审计总资产的3.58%，占经审计净资产的6.47%。其中：公司对控股子公司担保金额9,600万元，公司控股子公司对外担保金额2,000万元。

  本次批准为捷康公司提供担保后，公司及控股子公司累计批准对外有效担保（含本次担保）金额为30300万元，占公司最近一期经审计总资产的9.34%，占经审计净资产的16.91%，无逾期担保。

  特此公告。

  柳州两面针股份有限公司董事会

  2014年9月29日

  证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2014—048

  柳州两面针股份有限公司

  关于向控股子公司提供借款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 借款人名称：盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司

  ● 本次借款金额：本次借款金额为2,840万元

  ● 本次借款不属于关联交易或重大重组事项。

  为补充企业经营发展过程中必需的流动资金，扩大生产经营规模，提升企业经济效益，柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”） 自本议案审议通过之日起向控股子公司盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司（以下简称“捷康公司”）提供累计不超过人民币2,840万元（含2,840万元）的借款，期限为一年，并授权管理层履行借款事项的相关手续。

  一、借款情况概述

  捷康公司为公司持股35%的控股子公司，公司拟自本议案审议通过之日起向捷康公司提供累计不超过人民币2,840万元（含2,840万元）的借款，期限为一年，资金占用费按公司同期筹措流动资金综合利率水平确定。

  二、借款方基本情况

  1、公司名称：盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司

  2、注册地址：射阳市经济开发区人民东路118号

  3、法定代表人：王为民

  4、注册资本：5,968万元

  5、公司类型：有限责任公司（中外合资）

  6、经营范围：三氯蔗糖制造。

  截止2013年12月31日，捷康公司总资产为52,345.10万元，净资产为19,058.14万元，资产负债率为63.59%。2013年度捷康公司主营业务收入40,122.48万元，净利润3,754.10万元。

  三、资金来源

  该笔资金来源于公司自筹资金。

  四、借款授权事项

  上述借款在按照 《公司章程》规定的程序经批准后，授权公司管理层处理在核定借款额度内的借款事项。

  五、最近12个月累计对外借款情况

  最近12个月，公司累计对外借款人民币24,582.81万元，借款对象均为合并报表范围内的控股子公司。

  六、独立董事意见

  此次向捷康公司提供借款，补充其生产经营所需流动资金，有利于生产经营和项目建设。借款利息按银行同期贷款基准利率确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。

  同意《关于向控股子公司提供借款的议案》。

  七、借款利益及风险

  1、借款利益分析

  有利于保证捷康公司生产经营中所必需的流动资金需求，扩大生产经营规模，提升企业经济效益。

  2、借款风险分析

  一旦捷康公司经营或财务状况恶化则可能导致公司借款逾期收回或无法收回，对公司的资金流转造成不利影响。由于捷康公司为公司下属控股公司，上述借款风险可控。

  特此公告

  柳州两面针股份有限公司董事会

  2014年9月29日

  证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2014—049

  柳州两面针股份有限公司关于挂牌转让所持广西北部湾银行股份有限公司股权11000万股的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●交易内容：拟以公开挂牌的方式转让参股公司广西北部湾银行股份有限公司（以下简称“北部湾银行”）股权11000万股。

  ● 本次交易未构成重大资产重组。

  ●拟在具有相应资质的产权交易机构公开挂牌转让方式出售该项资产，目前尚不确定交易对方，亦不确定本次交易是否为关联交易。

  ● 本次交易尚需股东大会审议批准。

  一、交易概述

  公司于2008年4月出资20000万元认购北部湾银行股票10000万股， 2013年实施2012年度分红方案为每10股转增1股，公司持有北部湾银行股票增至11000万股，截止2014年8月31日，占北部湾银行总股本的3.38%，为该行的第十大股东。北京北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称“北方亚事”）以2013年12月31日为基准日，选用收益法对公司所持有11000万股北部湾银行股权进行了评估，并出具了 《资产评估报告》（北方亚事评报字[2014]第2-109号），评估价值为33,000万元。依照评估结果，公司拟在具有相应资质的产权交易机构公开挂牌转让北部湾银行股权11000万股。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  因本次交易采取公开挂牌转让方式，目前尚不确定交易对方。公司将根据进展情况，及时披露交易对方情况。

  北部湾银行的其他股东在本次转让中不涉及优先购买权。

  三、交易标的基本情况

  1、出售标的股权名称：北部湾银行股权11000万股，占北部湾银行总股份的3.38%。

  2、权属情况：上述股权未经质押、抵押，也没有司法、行政查封、冻结等权利限制，权属清晰。

  3、转让标的企业基本情况：

  ■

  4、标的企业主要财务指标

  经普华永道中天会计师事务所有限公司深圳分所审计，北部湾银行截止2013年12月31日，资产总计9,029,225.99万元，负债总计8,290,267.07万元，所有者权益738,958.91万元。2013年营业收入395,016.01万元，营业利润32,568.35万元，净利润23,918.11万元。

  北部湾银行最近三年每股净资产、每股收益、每股现金分红情况

  ■

  2012年度分红方案为每10股转增1股，现金分红每股0.03元。

  5、标的股权评估情况

  本次交易标的已经北方亚事以 2013 年 12 月 31 日为基准日，选用收益法作为公司拟挂牌转让所持有北部湾银行股权11000万股进行评估，评估价值为33,000.00万元。

  四、交易合同的主要内容

  1、转让方式

  根据《企业国有资产监督管理条例》等法律法规的规定，本次转让拟采取挂牌转让的方式进行。

  2、交易价格

  本次转让价格依照评估结果，挂牌价格为每股3元，合计33,000.00万元人民币，最终以摘牌成交价格为准。

  3、支付方式

  本次转让价款支付，原则上一次性付清，采用现金或其他支付方式。

  4、受让方条件

  受让方应符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《关于向金融机构投资入股的暂行规定》、《中国银行业监督管理委员会中资商业银行行政许可实施办法》、《中国银行业监督管理委员会办公厅关于加强城市商业银行股权管理的通知》及《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》等相关法律法规及地方商业银行监管部门的要求。

  5、交易标的涉及的职工安置

  本次股权转让不涉及职工安置问题。

  6、交易标的涉及债权、债务的承继和清偿办法

  公司转让交易标的后，标的企业原有债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。

  五、出售资产的目的及对上市公司的影响

  限于北部湾银行的股权结构，公司持股比例较低，对其影响力有限。且近三年分红较少，对公司利润贡献不大，该项金融投资未能很好的与公司实体产业形成互补效应。公司退出北部湾银行，有利于公司实现资产优化组合，符合公司整合金融资产，促进公司产业发展的需要。如本次股权转让成功，将产生不超过13000万元的投资收益。

  特此公告

  柳州两面针股份有限公司董事会

  2014年9月29日

  证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2014—050

  柳州两面针股份有限公司关于出资购买柳州银行股份有限公司股权11000万股的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●交易内容：拟从产权交易机构摘牌购买柳州银行股份有限公司（以下简称“柳州银行”）股权11000万股

  ● 本次交易未构成重大资产重组。

  ●本次交易未构成关联交易。

  ● 本次交易尚需股东大会审议批准。

  一、交易概述

  广西北部湾产权交易所等产权交易机构公开信息公告，有企业挂牌转让柳州银行股权，公司拟从产权交易机构摘牌购买柳州银行股权11000万股，购买价格每股不高于人民币3.61元，合计金额39,710万元。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易方基本情况

  因本次交易拟从产权交易机构摘牌购买柳州银行股权，目前尚不确定交易对方。公司将根据进展情况，及时披露交易对方情况。

  三、交易标的基本情况

  1、标的公司基本情况

  公司名称：柳州银行股份有限公司

  注册资本：人民币113,740万元（截止2013年12月31日）

  注册地址：柳州市中山西路12号

  法定代表人：李耀清

  公司类型：股份有限公司

  成立时间：1997 年 4 月 29日

  经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券，从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存款业务；经中国人民银行批准的其他业务。

  2、交易标的公司主要财务数据

  经中天银会计师事务所有限责任公司审计，柳州银行截止2013年12月31日，资产总计6,777,090.24万元，负债总计6,331,758.23万元，所有者权益445,332.02万元。2013年营业收入231,794.55万元，营业利润99,904.06万元，净利润75,067.37万元。

  柳州银行最近三年每股净资产、每股收益、每股现金分红情况

  ■

  四、交易合同的主要内容

  1、交易方式

  公司按照产权交易规则通过摘牌购买标的股权。

  2、购买价款

  公司拟参与摘牌购买价格为每股不高于3.61元，总价款不超过39,710万元

  3、支付方式

  本次购买价格支付，原则上一次性付清，采用现金支付或其他支付方式。

  4、交易标的涉及的职工安置

  本次购买标的股权不涉及职工安置问题。

  5、交易标的涉及债权、债务的承继和清偿办法

  公司购买标的股权后，标的企业原有债权、债务仍由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。

  五、购买标的股权资金来源

  公司以自有资金购买柳州银行股权11000万股，具体为：公司以转让北部湾银行股权所获得的资金支付，不足部分以公司自有资金支付。

  六、购买资产的目的及对公司的影响

  如本次交易成功，公司将累计持有柳州银行股权12000万股，成为该行的第一大股东（以2014年8月31日该行的总股本及股东结构为前提），有利于公司实现资产优化组合，充分发挥股权集中优势作用，符合公司整合金融资产，促进银企合作，加快实现公司产业发展战略。

  特此公告

  柳州两面针股份有限公司董事会

  2014年9月29日

  证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2014—051

  柳州两面针股份有限公司关于提请召开公司2014年第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 现场会议召开时间：2014年10月 16日（星期四）上午9：00， 网络投票时间：2014年10月16日（星期四）上午9:30—11:30，下午13:00—15:00

  ● 股权登记日：2014年10月9日（星期四）

  ● 会议召开地点：广西柳州市东环路282号本公司五楼会议室

  ● 会议方式 ：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式

  ● 是否提供网络投票：是

  柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第三次临时股东大会由董事会召集，审议第六届董事会第十六次会议审议通过，需提交公司股东大会审议的事项。现将有关事项报告如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议届次：2014年第三次临时股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、会议召开日期和时间：

  现场会议将于2014年10月16日（星期四）上午9:00召开，网络投票时间为2014年 10月16日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00。

  4、现场会议召开地点：柳州市东环路282号本公司五楼会议室。

  5、会议表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  6、股权登记日：2014年10月9日（星期四）

  7、公司股票涉及融资融券业务

  公司股票涉及融资融券、转融通业务的，相关人员应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。

  二、会议审议事项：

  ■

  三、会议出席对象：

  1、截止2014年10月9日（星期四）上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托的代理人，该代理人不必是公司股东。

  2、公司董事、监事及高级管理人员；

  3、公司聘请的法律顾问。

  四、会议登记办法：

  全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决。

  1、登记手续

  社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证及代理人身份证原件和复印件。

  法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。

  异地股东可用信函或传真方式登记。

  上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。

  2、登记时间

  2014年10月13日(星期一)，上午9:00—12:00，下午2:30—5:00

  3、登记地点：本公司董事会办公室

  五、其他事项：

  1、会期半天，与会股东交通、食宿等费用自理；

  2、联系人：庞先生、杨小姐

  3、电话：0772—2506159

  传真：0772—2506158

  4、地址：广西柳州市东环路282号 邮编：545006

  5、如发传真进行登记的股东，请在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。

  请各位董事审议。

  柳州两面针股份有限公司董事会

  2014年9月29日

  附件一

  授权委托书

  本人（本公司）作为柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席公司2014年第二次临时股东大会。投票指示如下：

  ■

  附件二

  投资者参加网络投票的操作流程

  本次股东大会，公司将向全体股东提供网络投票平台，全体股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。

  投票时间：2014年10月16日（星期四）上午9:30—11:30，下午13:00—15:00.

  总提案：2个

  一、投票流程

  （一）投票代码

  ■

  （二）表决方法

  1、一次性表决方法：

  如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

  ■

  2、分项表决方法：

  ■

  （三）表决意见

  ■

  （四）买卖方向：均为买入

  二、投票举例

  （一）股权登记日 2014年10月9日 A 股收市后，持有本公司A 股（股票代码600249）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

  ■

  （二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于挂牌转让所持广西北部湾银行股份有限公司股权11000万股的议案》投同意票，应申报如下：

  ■

  （三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于挂牌转让所持广西北部湾银行股份有限公司股权11000万股的议案》投反对票，应申报如下：

  ■

  （四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于挂牌转让所持广西北部湾银行股份有限公司股权11000万股的议案》投弃权票，应申报如下：

  ■

  三、网络投票其他注意事项

  （一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

  （三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合要求的投票，按照弃权计算。