（上接52版）
单位：万元
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天康控股持有的天康生物股份采用市场法进行评估，以本次交易定价基准日前20个交易日股票交易均价（扣除现金分红除息因素影响后的发行价格为9.57 元/股）及天康控股的持股比例确认该项长期股权投资评估值。因此，天康控股持有天康生物146,517,930股股票的评估价值为140,217.66万元。
天康家禽已进入注销清算程序，净资产为负数，该项目长期投资按零值评估。
对于其他可以正常生产经营的控股子公司，以其评估基准日的股东全部权益评估值乘以持股比例作为该等长期股权投资的评估值，具体评估情况详见本节“四/（四）天康控股子公司评估情况”。
天康控股对参股公司金牧草业持股比例较小，对该企业没有实质控制力。评估人员依据该企业在评估基准日财务报表确定被投资方的净资产，按持股比例计算新疆天康控股（集团）有限公司应享有的份额确定该等长期股权投资的评估值。
上述长期股权投资评估值合计为202,298.57万元，评估增值146,502.01万元， 增值率262.56%。
②固定资产增值
固定资产评估增值449.05万元，增值率27.26%，主要为天康控股的房屋建筑物评估增值。对于房地合一的住宅及商业用房，类似房地产的交易比较活跃的，采用市场比较法进行评估。对育肥舍、猪舍等，所在地的房地产市场上同类成交案例甚少，亦不属于单独创收的收益性房产，根据评估目的及委估房屋建筑物类资产的实际用途、状况，采用成本法进行评估。
纳入本次评估范围的天康控股的房产的账面价值反映的是取得房产的历史成本扣减折旧，本次评估的评估值反映的是房产现行价格或考虑成新率后的重置成本，由于建造材料价格和人工价格上涨等导致固定资产评估增值。
③无形资产增值
无形资产评估增值358.21万元，增值率159.35%，主要为天康控股的土地使用权评估增值。纳入本次评估范围的天康控股的1宗土地的土地使用权的账面价值反映的是取得土地的历史成本，由于新疆地区土地价格上涨，且被评估单位设备折旧年限短于机器设备经济寿命年限造成成新率增加而导致评估增值。
2、收益法评估情况
（1）收益法评估结果
本次评估采用收益法得出天康控股股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为186,211.80万元，评估增值149,560.91万元，增值率408.07%。
（2）评估方法
天康控股为控股型公司，主要特点是公司自身不是经营的主体，系管理中心，实际扮演的是统筹管理的角色，并不直接进行生猪养殖、屠宰加工等相关经营性业务，只有少量收入，主要为承担管理成本。
天康控股主要业务为股权投资管理，收益法评估时，将天康控股未来收益期内各期自由现金净流量折现。对天康控股长期股权投资评估时，对天康控股正常生产经营的子公司天康畜牧科技、天康食品、天康担保、富桥担保采用收益法（现金流量折现法）进行评估；宏展畜牧科技尚未生产经营、禾泽农业处于停产，按其资产基础法对其评估；对天康生物股份采用市场法进行评估；天康家禽已进入注销清算程序，净资产为负数，该项目长期投资按零值评估；以其评估基准日的子公司的评估值乘以持股比例作为该等长期股权投资的评估值。
根据天康控股自身自由现金流量现值加上非经营性资产（包括长期股权投资）和溢余资产的评估值减去非经营负债评估值和付息债务得出天康控股股东全部权益价值。
①基本模型
选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的被评估单位的未来收益分为明确预测期和永续年期两个阶段进行预测，首先逐年明确预测期（评估基准日后至2019年末）各年的企业自由现金净流量；再假设永续年期保持明确预测期最后一年的预期收益额水平，估算永续年期稳定的企业自由现金净流量。最后，将被评估单位未来的企业自由现金流量进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产（包括长期股权投资）、溢余资产评估值总额，扣除被评估单位基准日付息负债即得到被评估单位的股东全部权益价值。根据上述分析，本次将被评估单位的未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段为明确预测期，从2014年6月1日至2019年12月31日止，共5.58年，此阶段为被评估单位的增长期并趋于稳定；第二阶段为永续年期，2020年1月1日开始，此阶段被评估单位进入稳定期，将保持2020年的收益额水平，并基本稳定。其基本估算公式如下：
企业整体价值＝未来收益期内各期预测的自由现金净流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额
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式中：
P－企业整体价值；
r－折现率；
t- 明确预测期的收益年限，本次评估取5.58年；
Ai－明确预测期第i年预期企业自由现金流量；
At－未来收益稳定年度的预期企业自由现金流量；
i－收益折现期（年），取值为i=0.58，1.58，2.58，3.58，4.58，5.58；
B－单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额。
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性支出－净营运资金追加额
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
②折现率的选取
折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要参数。本次评估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、公司特有风险收益率（包括规模超额收益率）和被评估单位的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model 或CAPM）综合估算其权益资本成本，并参照对比公司的资本结构等因素，综合估算被评估单位的股权收益率，进而综合估算全部资本加权平均成本（Weighted Average Cost of Capital或WACC），并以此作为评估对象的全部资本的自由现金净流量的折现率。其估算过程及公式如下：
权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM 或 Re ＝ Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs
＝ Rf＋β×ERP＋Rs
上式中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：Beta系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价（Rm－ Rf）；
Rs：特有风险收益率（企业规模超额收益率）。
加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：
WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd
＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E：股权市值；
Re ：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
D/E：资本结构；
t： 企业所得税率。
（3）重要评估参数
①营业收入预测
天康控股主要业务收入为仓储监管收入。2013年天康控股收入为272.53万元，2014年1-5月收入为118.67万元，根据历史水平，评估预测2014年6-12月天康控股仓储监管收入为204.25万元，2015年及以后年度天康控股仓储监管收入为250万元。
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②管理费用预测
管理费用主要为工资薪酬、福利及奖金，差旅及招待费，房租，通讯费，培训费用，招投标费及会务费，科研费，折旧及摊销、税和保险费等。
其中：
本次评估的固定资产折旧的预测基于以下几个方面的考虑，一是天康控股固定资产折旧的会计政策；二是固定资产价值的构成及规模；三是固定资产投入使用的时间；四是固定资产的未来投资计划（未来年度的资本性支出形成的固定资产）。预测中折旧额与其相应资产占用保持相应匹配；预计当年投入使用的资本性支出所形成的固定资产在下月起开始计提折旧；
人力成本、办公费、科研费与营业收入相关，根据天康控股前几年历史财务数据及费用变动趋势分析，工资保持每年5%的增长率，2019年以后保持稳定；管理费用中天康控股为下属子公司天康畜牧科技支付的商业保险金应由天康畜牧科技负担，因此在未来预测期不再进行预测；其他费用按历史的平均水平预计。
天康控股未来年度的管理费用预测值如下表所示：
单位：万元
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③财务费用预测
天康控股的财务费用主要包括利息费用、利息收入、汇兑损益及金融机构手续费等。
天康控股有息负债17,000.00万元，平均利息率5.46%。每年贷款利息为928.20万元。财务手续费以2014年1-5月水平进行测算，以后年度为11.59万元。
天康控股未来年度的财务费用预测值如下表所示：
单位：万元
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④折旧、摊销额预测
本次评估之固定资产折旧的预测基于五个方面的考虑，一是天康控股固定资产折旧的会计政策；二是固定资产价值的构成及规模；三是固定资产投入使用的时间；四是固定资产的未来投资计划（未来年度的资本性支出形成的固定资产）；五是每年应负担的现有固定资产的更新费用和未来投资形成的固定资产的更新费用的年金。预测中折旧额与其相应资产占用保持相应匹配；预计当年投入使用的资本性支出所形成的固定资产在下月起开始计提折旧。
天康控股未来年度的折旧、摊销预测值如下表：
单位：万元
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⑤收益期限的估算
从企业价值评估角度分析，被评估单位经营正常，不存在必然终止的条件，故本次评估设定其收益期限为无限年期。评估时分明确预测期和永续年期两段进行预测，第一段为5.58年（从2014年6月1日至2019年12月31日）；第二段为2020年初至未来。
⑥折现率
为了确定天康控股股权的价值，开元评估采用了加权平均资本成本估价模型，即WACC模型。
CAPM 或 Re ＝ Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs＝ Rf＋β×ERP＋Rs
上式中：
Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：Beta系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价（Rm－ Rf）；
Rs：特有风险收益率（企业规模超额收益率）。
加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：
WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd
＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd
上式中：
WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E：股权市值；
Re ：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
D/E：资本结构；
t：企业所得税率。
A、估算无风险收益率
在中国债券市场选择从评估基准日至“国债到期日”的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为4.3027%，以此作为本次评估的无风险收益率。
B、估算资本市场平均收益，以确定市场风险溢价
参照美国相关机构估算ERP的思路，选用沪深300作为衡量股市ERP的指数。计算年期从2000年开始，即指数的时间区间选择为1999-12-31到2012-12-31之间。借助Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法。通过计算得到沪深300成份股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成份股的算术或几何平均收益率的算术平均值作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。经比较算术和几何平均收益率，几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP =6.70%作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为6.70%。
C、Beta系数的估算
在上市公司中选择三家可比公司，剔除资本结构因素的BETA系数的平均值为0.8151。2013年12月31日该三家对比公司的财务杠杆系数（D/E）的平均值为48.14%，作为被评估单位的“目标资本结构”。
被评估单位具有财务杠杆的BETA＝对比公司剔除资本结构因素的平均BETA值×（1＋D /E×（1－所得税率））＝0.8151 ×(1＋（1－25%）) ×48.14%＝1.2075
D、估算被评估单位特有风险收益率（包括企业规模超额收益率）Rc
注册资产评估师在估算被评估单位特有风险收益率时，通常分规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分来估算。特有风险回报率（超额规模风险）模型为基于总资产规模、总资产报酬率与超额规模回报率之间的关系，本次评估参照线性回归模型估算而得的结果为2.18%。对于其他特有风险回报率，目前国内没有一个定量的估算模型，一般采用定性分析的方法估算，考虑的因素包括：客户聚集度过高特别风险；产品单一特别风险；市场过于集中特别风险；管理者特别风险等企业承担的各项因素，估算企业其他特有风险为0%。
企业特有风险超额收益率Rcc＝规模超额收益率Rs＋其他超额风险收益率＝2.18%＋0%＝2.18%
E、债权收益率的估算
债权收益率的估算目前一般套用银行贷款利率。经测算，银行贷款利率的平均值为6.28%，以此作为本次评估的债权收益率。
综上，计算权益股权收益率 CAPM＝Rf＋β×ERP＋Rs ＝4.3%＋6.70%×0.9792＋2.18%＝13.04%
加权资金成本（WACC）＝股权收益率×股权比例＋债权收益率×债权比例×（1－所得税率）=11.88%
3、评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次评估采用收益法与采用资产基础法的评估结果差异2,251.27万元，差异率为1.22%，主要原因为：
两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业重建的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、管理团队、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。但天康控股除控股上市公司天康生物外，主要业务还包括生猪养殖、生猪屠宰及肉制品加工和销售，主要产品包括种猪、仔猪、商品猪、热鲜肉、冷鲜肉及冷冻肉以及围绕畜牧养殖产业链上的相关主体提供配套融资担保服务等，冷冻肉等部分业务还承担了国家储备库存功能，肩负着稳定市场物价的责任。天康控股生猪养殖、生猪屠宰及肉制品加工和销售业务受猪价影响较大，未来价格仍会存在一定的波动，在这种前提下收益法的结果存在一定的不确定性。从稳健的原则出发，结合本次天康生物吸收合并的评估目的，充分考虑维护上市公司及其社会公众股东的利益，本次评估选取资产基础法的评估结果作为本次评估的最终结论，即在评估基准日天康控股股东全部权益价值为183,960.53万元。
（四）天康控股子公司评估情况
1、天康畜牧科技
本次评估分别采用资产基础法、收益法对天康畜牧科技的全部股东权益价值进行了评估。
（1）资产基础法评估情况
本次评估采用资产基础法得出天康畜牧科技股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为49,606.55万元，评估增值19,313.28万元，增值率63.75%。具体评估结果如下：
单位：万元
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天康畜牧科技本次评估增值主要为长期股权投资、固定资产和无形资产增值，增值原因如下：
①本次评估长期股权投资评估增值12,874.74万元，增值率1,430.53%。评估增值的主要原因为：长期股权投资的账面价值为成本法核算的账面价值，投资成本较低，本次对各项长期股权投资的评估是在各被投资单位于评估基准日的净资产基础上进行整体价值评估，按持股比例计算应享有的份额来确定各项长期股权投资的评估值。
②本次评估房屋建（构）筑物整体评估增值477.31万元，增值率15.58%。评估增值的主要原因为大部分建（构）筑物建购置或建造时间较早，至此次评估基准日被评估建（构）筑物所在地的建设工程建造成本上涨所致。
③本次评估机器设备评估增值329.52万元，增值率39.99%。评估增值的主要原因，一方面为近几年物价上涨，部分机器设备的重置价格高于账面原值，造成评估增值；另一方面为机器设备由于企业账面会计折旧年限低于经济寿命年限，导致评估增值。
④本次土地使用权评估增值4,542.50万元，增值率353.91%，主要原因系委估土地取得时间较早，近年来土地价格上涨致评估出现增值。
（2）收益法评估情况
本次评估采用收益法得出天康畜牧科技股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为51,149.51万元，评估增值20,856.24万元，增值率68.85%。
（3）评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次评估最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结果。收益法评估的股东全部权益价值为51,149.51万元，资产基础法评估的股东全部权益价值为49,606.55万元，两者相差1,542.96万元，差异率为3.11%。两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业重建的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、管理团队、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。
由于畜牧行业近年来产品（猪肉）价格变化趋势较为复杂使得收益法预测结果具有较大的不确定性，故本次评估采用资产基础法的评估结果。从稳健的原则出发，结合本次天康生物吸收合并的评估目的，充分考虑维护上市公司及其社会公众股东的利益。在评估基准日天康畜牧科技股东全部权益价值为49,606.55万元。
2、天康食品
本次评估分别采用资产基础法、收益法对天康食品的全部股东权益价值进行了评估。
（1）资产基础法评估情况
本次评估采用资产基础法得出天康食品股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为5,226.48万元，评估增值2,575.21万元，增值率97.13%。具体评估结果如下：
单位：万元
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天康食品本次评估增值主要为固定资产、无形资产增值以及非流动负债减少，增值原因如下：
①本次评估房屋建（构）筑物整体评估增值354.61万元，增值率7.78%。评估增值的主要原因为大部分建（构）筑物建购置或建造时间较早，至此次评估基准日被评估建（构）筑物所在地的建设工程建造成本有所上涨。
②本次评估机器设备评估增值99.30万元，增值率10.07%。评估增值的主要原因为近几年物价上涨，部分机器设备的重置价格高于账面原值，造成评估增值。
③本次评估在建工程评估减值55.15万元，减值率为96.70%，评估减值的主要原因为大部分在建工程并入房屋建筑物及机器设备中评估。
④本次土地使用权评估增值1,043.70万元，增值率496.29%，由于2003年取得土地，近年土地价格上涨形成评估增值。
⑤非流动负债评估减值1,015.00万元，减值率为100%，减值的主要原因为其他非流动负债主要为政府补助资金，这部分补助资金无需偿还，导致评估减值。
（2）收益法评估情况
本次评估采用收益法得出天康食品股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为5,521.57万元，评估增值2,870.31万元，增值率108.26%。
（3）评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次评估最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结果。收益法评估的股东全部权益价值为5,521.57万元，资产基础法评估的股东全部权益价值为5,226.48万元，两者相差295.09万元，差异率为5.65%。两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业重建的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、管理团队、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。
考虑天康食品作为集现代畜牧养殖基地建设、肉食屠宰加工、冷链物流配送及品牌连锁经营为一体的现代化食品企业，销售受市场波动影响较大，未来预测具有较大的不确定性，同时结合本次评估目的和获取的评估资料可靠性分析，采用资产基础法评估结果，更客观、更稳健，因此，本次评估选取资产基础法的评估结果作为本次评估的最终结论。天康食品股东全部权益评估价值为5,226.48万元。
3、天康担保
本次评估分别采用资产基础法、收益法对天康担保的全部股东权益价值进行了评估。
（1）资产基础法评估情况
本次评估采用资产基础法得出天康担保股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为10,958.29万元，评估增值998.41万元，增值率10.02%。具体评估结果如下：
单位：万元
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天康担保本次评估增值主要系流动负债评估减少，天康担保按照相关规定计提担保赔偿准备和未到期责任准备金，从历史年度看，由于被评估单位经营稳健，风险控制较好，未发生实际担保损失，经按户分析在保项目情况和代偿产生和原因，及追偿的可能性，预计基准日担保不会出现担保责任损失,以实际承担的义务作为评估值,即该项负债评估为0。
（2）收益法评估情况
本次评估采用收益法得出天康担保股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为12,176.61万元，评估增值2,216.73万元，增值率22.26%。
（3）评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次评估最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结果。收益法评估的股东全部权益价值为12,176.61万元，资产基础法评估的股东全部权益价值为10,958.29万元，两者相差1,218.32万元，收益法比资产基础法高11.12%。两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业重建的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、管理团队、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。
考虑被评估单位成立时间不长，且其经营业务系为天康控股集团业务提供服务，同时结合本次评估目的和获取的评估资料可靠性分析，采用资产基础法评估结果，更客观、更稳健，因此，本次评估选取资产基础法的评估结果作为本次评估的最终结论，即在评估基准日天康担保股东全部权益价值为10,958.29万元。
4、富桥担保
本次评估分别采用资产基础法、收益法对富桥担保的全部股东权益价值进行了评估。
（1）资产基础法评估情况
本次评估采用资产基础法得出富桥担保股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为10,570.96万元，评估增值280.39万元，增值率2.72%。具体评估结果如下：
单位：万元
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富桥担保本次评估增值主要系流动负债评估减少，主要原因系其按照相关规定计提担保赔偿准备和未到期责任准备金，从历史年度看，由于被评估单位经营稳健，风险控制较好，未发生实际担保损失，经按户分析在保项目情况和代偿产生和原因，及追偿的可能性，预计基准日担保不会出现担保责任损失,以实际承担的义务作为评估值,即该项负债评估为0。
（2）收益法评估情况
本次评估采用收益法得出富桥担保股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为11,541.94万元，评估增值1,251.37万元，增值率12.16%。
（3）评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次评估最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结果。收益法评估的股东全部权益价值为11,541.94万元，资产基础法评估的股东全部权益价值为10,570.96万元，两者相差970.98万元，收益法比资产基础法高9.19%。两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业重建的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、管理团队、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。
考虑被评估单位成立时间不长，且其经营业务系为天康控股集团主业提供服务，同时结合本次评估目的和获取的评估资料可靠性分析，采用资产基础法评估结果，更客观、更稳健，因此，本次评估选取资产基础法的评估结果作为本次评估的最终结论,即在评估基准日富桥担保股东全部权益价值为10,570.96万元。
5、宏展畜牧科技
由于宏展畜牧科技目前为在建工程，在评估基准日，虽然主体工程已经完工，但辅助工程以及种猪引种工程尚未完成，未来工程发生额处于不确定状态，企业也没有可以参考的历史经营数据，不能预测未来年度收益，因此本次评估仅采用资产基础法对其进行评估。
本次评估采用资产基础法得出宏展畜牧科技股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为8,084.30万元，评估增值84.30万元，增值率为1.05%；具体评估结果汇总如下：
单位：万元
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宏展畜牧科技本次评估增值主要为在建工程增值，增值原因如下：
本次在建工程评估增值83.41万元，增值率1.56%，评估增值主要原因为一方面部分在建工程价格有变化，另一方面企业部分资金为自有资金，会计核算时未核算自有资金成本，评估时考虑了资金成本。
6、禾泽农业
由于禾泽农业于2013年7月停产，且该公司评估基准日前三年持续亏损，虽然禾泽农业未来拟增加产品种，但其未来生产经营情况处于不确定状态，根据目前情况，难以对该企业未来收益进行预测，因此本次评估仅采用资产基础法对其进行评估。
本次评估采用资产基础法得出禾泽农业股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为873.28万元，评估增值619.99万元，增值率为244.77%。具体评估结果汇总如下：
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禾泽农业本次评估增值主要为无形资产增值，本次评估的无形资产中土地使用权评估增值额403.16万元，增值率263.77%。增值原因为近年来地价上涨所致。
五、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
（一）最近三年的资产评估情况
2013年4月，天康控股增资控股引入新的外部投资者中新建招商，为确定股东权益价值，由新疆新新华夏资产评估有限公司对全部资产和负债进行了评估，并出具了“新新华夏评报字（2012）第035号”《新疆天康控股（集团）有限公司拟增资扩股项目涉及股东全部权益价值评估报告》。
此次评估以资产基础法评估结果取值，评估基准日为2012年3月31日。经评估，截至2012年3月31日，天康控股净资产账面价值为33,629.26万元，评估值为108,965.25万元，增值率为224.04%。
单位：万元
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本次交易中，开元评估以2014年5月31日为评估基准日对天康控股100%股权进行了评估，以资产基础法评估结果取值，天康控股100%股权的评估值为183,960.53万元，较其账面净资产36,650.89万元，评估增值147,309.64万元，增值率为401.93%。
本次评估结论与前次评估存在一定的差异，本次评估增值率较高，主要原因在于股东增资、所持天康生物股权价值上升和经营盈利积累等，其中：
1、前次评估后天康控股进行了增资控股，中新建招商和兵团国资公司向天康控股投资21,010.00万元，其中2,801.33万元为新增注册资本，其余计入资本公积；
2、长期股权投资中天康生物股权价值由前次评估的97,265.36万元增长为本次评估的140,217.66万元；
3、最近两年一期天康控股通过经营积累导致净资产增加了15,513.06万元（合并报表口径）。
（二）最近三年的增资、改制及股权转让
最近三年，除2013年增资以外，天康控股未进行过其他增资、改制及股权转让。天康控股的历史沿革情况详见本节之“一/（二）历史沿革”部分的说明。
六、本次交易涉及的其他股东同意的情况
本次吸收合并对象为天康控股，不存在涉及需其他股东同意的情况。对于公司吸收合并天康控股涉及的天康控股其他控股的非全资有限责任公司其他股东的优先受让事宜，已取得所有其他股东放弃优先购买权的同意函。
天康控股参股公司金牧草业的其他2名股东之新疆百商投资集团有限公司已经出具放弃优先购买权的同意函，新疆生产建设兵团农业建设第十师一八七团（以下简称“一八七团”）已经出具同意天康控股转让其所持金牧草业股权的函。
根据《公司法》关于有限责任公司股权转让的有关规定；“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”截至本报告书签署日，一八七团暂未出具放弃优先购买权的同意函。
根据《吸收合并协议之补充协议》的约定，如金牧草业之股东一八七团依据《公司法》的规定行使优先购买权，则相关股权将转让给一八七团，在此情况下，天康控股向一八七团转让金牧草业股权所获得的对价仍为拟吸收合并资产的一部分，天康控股需将获得的转让对价交付给天康生物，天康生物不会要求天康控股及其股东承担除交付所获转让对价以外的其他任何义务或责任，该等情况下本次吸收合并的交易价格不变。同时，由于金牧草业对应股权在本次交易的评估值和交易作价均为0元，因此无论一八七团最终是否行使优先购买权均不会对本次交易及具体交易价格构成实质性影响。
七、交易涉及的债权债务转移
1、关于债权债务转移涉及的相关法规及约定
依据《合同法》规定,“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”本次交易完成后，天康控股的全部债务将转由天康生物承继，因此需就该等债务的转移事先取得债权人同意。
依据《公司法》规定，“公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保”。
《吸收合并协议》中已对各方债务处置作出了相应安排：“天康生物、天康控股自各自股东大会/股东会审议通过本协议之日起十日内通知各自债权人，并于三十日内在报纸上公告。如存续方、被吸并方的债权人在法律规定期限内要求作为债务人的相应一方或各方清偿债务或提供相应担保，则相应一方或各方应分别负责清偿或提供相应担保。在前述法定期限内，未能向天康生物或天康控股主张提前清偿或提供担保的债权人的债权将由本次交易完成后的天康生物承担”。
2、债权债务转移的进展情况
截至2014年5月31日，天康控股的母公司口径债务总额为49,066.38万元。截至本报告书签署日，上述债务中已取得债权人同意债务转移函的债务为47,836.33万元，占债务总额的97.49%；其中已取得了全部金融机构债权人的同意债务转移函。未取得债权人债务转移同意函的债务为1,230.05万元，占债务总额的2.51%，其中应付股利919.56万元已于基准日后完成支付，其余债务主要为应付职工薪酬、应交税费、递延所得税负债等，占比约为0.64%。
截至2014年5月31日，天康生物的母公司口径债务总额为75,529.42万元，其中金融机构借款为15,066.15万元，对下属子公司内部往来款为19,295.96万元，专项应付款（政府项目拨款）10,305.00万元，合计占债务总额的59.14%，其余债务主要为应付账款、预收账款、应付职工薪酬等经营性负债。截至本报告书签署日，天康生物已取得了全部金融机构债权人的同意债务转移函。
截至本报告书签署日，天康控股和天康生物尚未就本次吸收合并正式方案召开各自的股东会/股东大会。
3、债权债务转移的后续安排
天康控股与天康生物将于本次吸收合并方案分别获得双方股东（大）会通过后，按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未能向天康控股或天康生物主张提前清偿的，相应债务将由本次吸收合并完成后的天康生物承担。
八、交易涉及的职工安置情况
本次交易不涉及职工安置问题。根据天康生物与天康控股及其全部股东签署的《吸收合并协议》和天康控股职工大会决议，本次交易完成后，天康控股在交割日的全体在册员工均将由天康生物全部接受，在册员工、天康控股、天康生物签署劳动合同变更协议。天康控股与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由天康生物享有和承担。
九、交易标的涉及的重大未决诉讼或仲裁以及行政处罚情况
截至本报告书签署日，天康控股及其控股子公司（天康生物除外）不存在作为被告的重大未决诉讼或者仲裁情形，其作为原告的重大未决诉讼或者仲裁情形如下：
2013年5月，喀什佰佳肉业有限责任公司（后更名为“喀什佰佳生态农业科技有限公司”，以下简称“喀什佰佳”）向建设银行喀什分行申请一年期贷款1,000万元，天康担保对此提供担保服务，同时喀什佰佳以其拥有的土地、厂房、圈舍等资产（根据评估机构出具的评估报告，抵押物评估值合计为2,556.62万元）向天康担保做了抵押进行反担保，并由张琪等8人对天康担保的担保责任提供了不可撤销的连带担保责任。上述贷款到期后，喀什佰佳尚有999.67万元的贷款本金及利息无法偿还，由天康担保向银行代偿了全部债务。
2014年6月，天康担保向乌鲁木齐市中级人民法院提起民事诉讼，请求法院判令喀什佰佳偿还前述代偿款及利息、违约金、逾期保费等共计1,265.85万元，判令被告张琪等8人对前述款项承担连带责任，并请求法院依法判令天康担保有权对喀什佰佳提供抵押的相关资产折价或拍卖、变卖所得价款在前述债权范围内享有优先受偿权。该案件已由乌鲁木齐市中级人民法院立案审理。
2014年6月24日，乌鲁木齐市中级人民法院作出（2014）乌中民二初字第121-2号民事裁定书，并于2014年6月30日作出协助执行通知书，决定冻结喀什佰佳及前述部分连带担保责任人的银行账户并查封其名下6处房产。
综上，上述天康担保未决诉讼系其开展正常担保业务履行代偿义务后向债务人及保证人追偿的行为，天康担保基于上述反担保安排享有抵押担保和保证担保，抵押物评估价值显著高于追偿债权金额，足以保障追偿，因此该未决诉讼不存在妨碍标的资产权属转移的情况，对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
除上述诉讼外，天康控股及其控股子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。
第五节 本次发行股份情况
一、本次发行具体方案
本次交易中，天康生物拟通过向天康控股全体股东发行股份的方式吸收合并天康控股。本次吸收合并完成后，天康生物为存续公司，天康控股各股东将按其所持天康控股的股权比例取得对应数量的天康生物本次发行的股份，天康控股的法人资格及其持有的天康生物全部股份将予以注销，其全部资产、负债、业务和人员将由天康生物承继或承接。
本次交易前，天康控股的股权结构如下：
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二、本次发行股份的具体情况
本次交易以发行股份方式吸收合并天康控股，拟向兵团国资公司、中新建招商、天邦投资等3名交易对方发行合计192,226,255股。
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次新增股份的发行方式为非公开发行，发行对象为兵团国资公司、中新建招商和天邦投资。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/ 决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为天康生物2014年第六次临时董事会会议决议公告日，即2014年8月25日。定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价为9.69元/股。2014年5月9日，天康生物2013年年度股东大会审议通过《关于公司2013年度利润分配的预案》的议案，同意以2013年12月31日公司总股本434,159,044股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金1.20元（含税）。2014年6月13日，上述利润分配方案除权除息工作实施完毕。
据此，考虑分红调整后，经交易各方协商一致，本次发行股份的价格为9.57元/股。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价9.69元/股扣除公司2013年年度分红（每10股派发1.20元）后的价格。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
4、发行数量
根据本次标的资产的作价，天康生物向兵团国资公司、中新建招商、天邦投资等3名交易对方定向发行股数合计为192,226,255股，扣除注销天康控股持有的146,517,930股，本次交易实际新增股份数量约为45,708,325股。本次发行的具体情况如下：
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最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则同时相应调整股票发行价格，并对股票发行数量作出调整。
5、上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
交易对方之兵团国资公司承诺通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不转让；交易对方之中新建招商、天邦投资承诺通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不转让。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行；该等股份若由于天康生物送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
若交易对方承诺的上述股份锁定期与证券监督管理机构的监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监督管理机构的监管意见进行相应调整。
三、本次发行前后主要财务数据比较
根据希格玛会计师出具的上市公司审计报告以及备考财务报表审计报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
■
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、归属于母公司股东净利润水平将有明显增加，每股收益和每股净资产略有提升。
四、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易完成前，上市公司总股本为434,159,044股。本次交易完成后，不考虑天康生物异议股东行使收购请求权的影响，天康生物将因本次交易发行股份191,035,927股股份，扣除注销天康控股持有的146,517,930股，总股本达到478,677,041股。
本次交易前后，天康生物的股本结构变化情况如下：
■
五、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易完成前，公司控股股东为天康控股，其持有公司33.75%的股份；公司实际控制人为兵团国资公司，其通过直接和间接的方式控制天康生物36.92%的股权。
本次交易完成后，兵团国资公司的直接持股比例为29.08%，成为公司第一大股东，兵团国资公司也仍为公司的实际控制人，公司的控制权未发生变化。
第六节 财务会计信息
一、标的公司财务报告
（一）天康控股合并财务报表
根据希格玛出具的希会审字2014（1426）号《审计报告》，天康控股最近二年一期合并财务报表主要数据如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
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2、合并利润表
单位：万元
■
3、合并现金流量表
单位：万元
■
（二）天康控股模拟合并财务报表（剔除天康生物）
鉴于本次交易完成后，天康控股所持天康生物33.75%比例股份将注销，本次实际新增的拟购买资产为天康控股100%股权扣除所持天康生物33.75%比例股份的价值。为了更好的反映拟购买资产的真实财务状况，编制了剔除天康生物后天康控股的模拟财务报表。
根据希格玛出具的希会审字2014（1427）号《审计报告》（剔除天康生物），天康控股（剔除天康生物）最近二年一期模拟合并财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
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2、合并利润表
单位：万元
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3、合并现金流量表
单位：万元
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二、上市公司备考财务报表
根据希格玛出具的希会审字2014（1430）号《审计报告》，天康生物备考财务资料如下：
（一）备考财务报表编制基础及注册会计师意见
1、编制基础
（1）备考财务报表所载财务信息系基于：天康生物董事会已通过《关于发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易方案的议案》等相关议案，天康生物与天康控股及其股东兵团国资公司、天邦投资和中新建招商已签署《吸收合并协议》及补充协议。
（2）天康生物本次拟资产重组事项假设于2013年1月1日之前已完成，并假设资产重组后之相关资产及业务架构于2013年1月1日业已独立存在且持续经营，不考虑拟重组资产在本次交易中的评估增减值。
（3）本备考财务报表以天康生物未进行本次资产重组的财务报表以及本次资产重组进入天康生物资产的财务报表为基础，对纳入备考范围的内部交易、内部往来余额进行抵销后编制。
（4）备考财务报表是基于持续经营的基本会计假设而编制，根据纳入备考范围的实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制财务报表。
2、注册会计师意见
希格玛审计了天康生物编制的备考财务报表，包括2014年5月31日、2013年12月31日的备考合并资产负债表，2014年1-5月、2013年度的备考合并利润表、备考合并现金流量表、备考合并所有者权益变动表以及备考财务报表附注，并出具了希会审字2014（1430）号《审计报告》，希格玛审计意见如下：“公司备考财务报表已经按照备考财务报表附注二所披露的编制基础编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2013年12月31日、2014年5月31日的备考财务状况以及2013年度、2014年1-5月的备考经营成果和备考现金流量”。
（二）最近二年及一期简要备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：万元
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2、备考合并利润表
单位：万元
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三、标的公司盈利预测
根据希格玛出具的希会审字2014（1428）号《盈利预测审核报告》，天康控股盈利预测资料如下：
（一）盈利预测的编制基础
1、根据《关于发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易方案的议案》等文件，本公司拟向天康控股全体股东发行股份换股吸收合并天康控股。天康控股按相关要求编制了盈利预测报告。
2、盈利预测以业经希格玛审计的天康控股2012年度、2013年度、2014年1-5月经营业绩为基础，结合2014年度、2015年度的生产、经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，并遵循谨慎性原则编制。
3、天康控股编制盈利预测所采用的所有重要会计政策、会计估计与天康生物不存在重大差异。
（二）盈利预测的基本假设
1、本公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大改变；
2、本公司主要经营所在地、行业形势及业务涉及地区的社会经济环境在预测期间无重大变化；
3、本公司经济业务所涉及的地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；
4、本公司适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率，不会有重大改变；
5、本公司2014年度及以后年度均能持续经营；
6、盈利预测期间公司的生产经营运作不会受原材料严重短缺和成本重大变化的不利影响；
7、国家现有的银行信贷政策及信贷利率、通货膨胀率和外汇汇率在预测期间无重大变动；
8、本公司所从事的产业行业的特点及市场状况无重大变化；
9、本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；
10、本公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响；
11、预测期间公司之开发产品销售价格、销售形式在正常范围内变动；
12、公司的生产经营计划、及财务预算将顺利完成，项目开发进度如期实现，无重大变化；各项合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；
13、公司不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本的增长；
14、假设公司盈利预测期内没有发生重大的资产并购事项和重大投资项目；
15、公司将进一步加强对应收款项的管理，预计预测期内没有重大的呆、坏账发生，且应收款项的规模和账龄年限不发生变化；
16、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。
（三）盈利预测报表
天康控股2014年6-12月和2015年度的盈利预测报表如下：
单位：万元
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四、上市公司备考盈利预测
根据希格玛出具的希会审字2014（1429）号《备考盈利预测审核报告》，天康生物备考盈利预测资料如下：
（一）备考盈利预测的编制基础
1、根据《关于发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易方案的议案》等文件，本公司拟向天康控股全体股东发行股份换股吸收合并天康控股。天康控股按相关要求编制了备考盈利预测报告。
2、假设天康生物对天康控股吸收合并形成的公司架构在备考盈利预测期初业已存在，天康生物按照此架构持续经营。
3、天康生物非公开发行股份购买资产, 购买前后各方均属兵团国资公司控制的同一企业集团,且未发生改变,构成同一控制下的企业合并，根据企业会计准则及相关规定采用权益结合法编制备考合并财务报表；被合并方采用的所有重要会计政策、会计估计与天康生物不存在重大差异。
4、盈利预测以业经希格玛审计的天康生物2013年度、2014年1-5月经营业绩为基础，结合2014年度、2015年度的生产、经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，并遵循谨慎性原则编制。
（二）备考盈利预测的基本假设
1、本公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大改变；
2、本公司主要经营所在地、行业形势及业务涉及地区的社会经济环境在预测期间无重大变化；
3、本公司经济业务所涉及的地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；
4、本公司适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率，不会有重大改变；
5、本公司2014年度及以后年度均能持续经营；
6、盈利预测期间公司的生产经营运作不会受原材料严重短缺和成本重大变化的不利影响；
7、国家现有的银行信贷政策及信贷利率、通货膨胀率和外汇汇率在预测期间无重大变动；
8、本公司所从事的产业行业的特点及市场状况无重大变化；
9、本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；
10、本公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响；
11、预测期间公司之开发产品销售价格、销售形式在正常范围内变动；
12、公司的生产经营计划、及财务预算将顺利完成，项目开发进度如期实现，无重大变化；各项合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；
13、公司不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本的增长；
14、假设公司盈利预测期内没有发生重大的资产并购事项和重大投资项目；
15、公司将进一步加强对应收款项的管理，预计预测期内没有重大的呆、坏账发生，且应收款项的规模和账龄年限不发生变化；
16、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。
（三）备考盈利预测报表
天康生物2014年6-12月和2015年度的备考盈利预测报表如下：
单位：万元
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新疆天康畜牧生物技术股份有限公司
2014年 月 日
（下转54版）