（上接117版）

  除上述以外，张杰不存在其他对外兼职或控制其他企业的情形。

  张杰最近5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  本次发行前，张杰与本公司不存在从事相同、相似业务的情况，与公司不构成同业竞争。本次发行完成后，张杰与公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

  本次发行完成后,张杰与公司之间不存在因本次发行新增关联交易的情形。

  截至本公告日前24个月内，公司与张杰之间未发生重大交易。

  三、关联交易标的基本情况

  公司拟非公开发行股票的数量为16,833.02万股人民币普通股，募集资金总额不超过1,265,843,104.00元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。

  浙江富春江通信集团有限公司、深圳潇湘君秀投资企业（有限合伙）、民生加银基金管理有限公司（代表“民生加银-西南证券鑫牛定向增发42号资产管理计划”）、吴斌、张忠梅、张杰已分别与公司签订了附条件生效的股份认购协议，承诺以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。

  本次非公开发行认购情况如下：

  ■

  在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，并由非关联董事表决通过；报经公司股东大会审议时，浙江富春江通信集团有限公司、吴斌、张忠梅和张杰将在股东大会上对相关事项表决时予以回避。

  四、交易定价政策与依据

  1、公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日，即2014年9月30日。

  发行价格为7.52元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（即8.35元/股）的90%。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  2、定价的公允性

  本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

  五、交易协议的主要内容

  2014年9月29日，公司分别与浙江富春江通信集团有限公司、深圳潇湘君秀投资企业（有限合伙）、民生加银基金管理有限公司（代表“民生加银-西南证券鑫牛定向增发42号资产管理计划”）、吴斌、张忠梅、张杰签署了《附条件生效的股份认购合同》，合同的主要内容摘要如下：

  1、合同主体、签订时间

  甲方：浙江富春江环保热电股份有限公司

  乙方：浙江富春江通信集团有限公司

  深圳潇湘君秀投资企业（有限合伙）

  民生加银基金管理有限公司（代表“民生加银-西南证券鑫牛定向增发42号资产管理计划”）

  吴斌

  张忠梅

  张杰

  合同签订时间：2014年9月29日

  2、认购标的及认购数量

  (1)认购标的：甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股股票），每股面值为人民币 1.00 元。

  (2)认购数量：本次非公开发行A股股票数量合计为16,833.02万股，其中：

  ■

  如甲方A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量区间和乙方认购数量将相应调整。

  3、认购方式

  乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部A股股票。

  4、定价基准日、定价原则及认购价格

  (1)本次非公开发行的定价基准日为：公司第三届董事会第六次会议决议公告日（即2014年9月30日）。

  (2)本次非公开发行定价原则为：根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，本次非公开发行股票的价格为不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  (3)本次非公开发行的认购价格为：根据前款规定的定价基准日及定价原则，本次发行股票发行价格为人民币7.52元/股。

  若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行价进行相应调整。

  (4)若监管部门要求对本次非公开发行的价格进行调整的，甲方可按要求确定新的发行价。

  5、认购股份的限售期

  乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。

  6、认购款的支付、股份交付

  在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，甲方应按照证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

  甲方在收到乙方足额支付的股份认购款之后，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，完成认购股份在中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续，将乙方认购的股票通过结算公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现股份交付。

  7、合同成立、生效及解除

  (1)本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即为成立。

  (2)本合同项下各方的陈述与保证、违约责任和保密等涉及本合同生效条件满足前即须享有或履行的权利义务条款在本合同签署后即生效，其他条款于以下各项条件均被满足之日起生效：

  ①甲方的董事会及股东大会通过决议，批准与本次非公开发行A股股票有关的所有事宜；

  ②获得中国证监会对甲方此次非公开发行A股股份的核准。

  (3)除本合同另有约定外，各方一致同意解除本合同时，本合同方可解除。

  (4)一方违反本合同所或违反其做出的保证或承诺，致使守约方继续履行本合同将遭受重大损失的，守约方有权单方解除本合同。

  8、违约责任条款

  除本合同另有约定外，本合同任何一方不履行或不完全履行本合同约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。

  六、关联交易目的及对公司影响

  （一）本次交易的目的

  本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力。公司控股股东、董事及高管参与本次发行，表明其对公司发展前景的信心，支持公司发展战略，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

  （二）本次交易对公司的影响

  本次发行对象认购公司本次非公开发行的A股股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  七、独立董事事前认可意见和独立意见

  1、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见

  (1)本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定。本次非公开发行股票符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，为公司后续发展提供了资金支持。

  (2)公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的股份认购合同是按照公平、合理的原则协商达成，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。本次关联交易定价原则体现了公平、公允、公正原则。

  因此，本次非公开发行A股股票事项涉及的关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  基于以上论述，我们同意将上述事项的相关议案提交公司第三届董事会第六次会议审议。

  2、独立董事关于公司非公开发行股票及涉及关联交易事项的独立意见

  （1）公司本次非公开发行股票相关议案经公司第三届董事会第六次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  （2）本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行。

  （3）公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充公司流动资金，符合相关政策和法律法规以及公司的实际情况和发展需求，有利于公司各项业务的持续发展，提升公司整体盈利能力。本次非公开发行完成后，公司资产负债结构更趋合理，增强了公司抗风险能力。公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。

  （4）本次非公开发行对象中的浙江富春江通信集团有限公司为公司控股股东；吴斌为公司董事长；张忠梅为公司董事、总经理；张杰为公司的董事、副总经理、董事会秘书。以上发行对象均为公司关联人，构成关联交易。公司董事会审议本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。

  （5）公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，认购人承诺在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的非公开发行股票。认购股票的发行价格客观、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  本次非公开发行股票需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

  综上所述，我们同意公司此次非公开发行股票事项相关议案内容，同意将非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后实施。

  八、备查文件

  1、浙江富春江环保热电股份有限公司第三届董事会第六次会议决议；

  2、公司与发行对象签订的《附条件生效的股份认购合同》；

  3、独立董事关于公司相关事项的独立意见；

  4、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见。

  特此公告。

  浙江富春江环保热电股份有限公司

  董事会

  2014年9月29日