第五届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2014-049
深圳齐心集团股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议的会议通知于2014年9月25日以书面及电子邮件形式送达公司全体董事及监事，会议于2014年9月29日在公司会议室以通讯表决的方式举行，本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长陈钦鹏先生主持，经与会董事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决，做出如下决议：
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决，做出如下决议：
1、审议并通过《关于回购注销第二期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
2013年度，公司经营业绩未能满足《限制性股票激励计划》中所要求的第二期解锁的业绩条件，另原激励对象陶世琦、史小宝、李中魁、刘逸帆、管娜、白羽、唐秀珠、陈虎、张洪江、高静、刘来法、刘伟、杨国才因离职已不符合激励条件。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司将未达到第二期解锁条件及上述13名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
根据公司2011年权益分派方案实施情况及《股权激励计划》规定的回购价格及回购数量调整原则，公司本次回购限制性股票的回购数量和回购价格应调整为：首次授予的第二期未达到解锁条件的限制性股票涉及88人，共回购2,204,008股，回购价格为3.925元/股；预留部分授予的第二期未达到解锁条件的限制性股票涉及14人，共回购340,001股，回购价格为3.17元/股；首次授予的已离职的陶世琦等11名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共574,666股，回购价格为3.925元/股；预留部分授予的已离职的原激励对象唐秀珠、高静已获授但尚未解锁的限制性股票66,667股，回购价格为3.17元/股。
本次共回购限制性股票3,185,342股。
公司董事会就决定实施本次回购注销已取得公司2011年第一次临时股东大会的合法授权。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
关于回购注销限制性股票的具体内容详见2014年9月30日刊登于《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于回购注销第二期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号2014-051）。
2、审议并通过《关于减少公司注册资本及修改公司章程的议案》；
鉴于公司实施回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共3,185,342股，公司注册资本、股本发生了变动。同意将公司注册资本从37,932.9322万元减少至37,614.3980万元。同时对原《公司章程》中第六条、第十八条、第十九条进行修订。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。该议案尚须提交股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。关于股东大会召开的具体日期另行通知。
《章程修正案》及修订后的《公司章程》详见2014年9月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、经与会董事签署的董事会决议原件；
2、经公司独立董事签署的独立意见原件；
3、其他相关文件。
特此公告。
深圳齐心集团股份有限公司董事会
二○一四年九月三十日
证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2014-050
深圳齐心集团股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、监事会会议召开情况
深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议的会议通知于2014年9月25日以书面及电子邮件形式送达公司全体监事，会议于2014年9月29日在公司会议室以通讯表决的方式举行，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席罗飞先生主持。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，以书面记名投票方式表决，做出如下决议：
审议并通过了《关于回购注销第二期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
经审核，监事会认为：鉴于公司2013年度经营业绩未达到《限制性股票激励计划》的解锁条件及原激励对象陶世琦、史小宝、李中魁、刘逸帆、管娜、白羽、唐秀珠、陈虎、张洪江、高静、刘来法、刘伟、杨国才因离职已不符合激励条件，同意公司对未达到第二期解锁条件的限制性股票及因离职已不符合激励条件的13名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销；并同意公司按照《股权激励计划》等相关规定对回购数量及回购价格进行调整。
本次回购注销第二期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、经与会监事签字并盖有公司公章的监事会决议原件。
特此公告
深圳齐心集团股份有限公司监事会
二○一四年九月三十日
证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2014-051
深圳齐心集团股份有限公司
关于回购注销第二期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
鉴于本次回购注销所涉及限制性股票授予日分别为2011年9月9日和2012年8月30日授予，授予价格也有所不同，公司本次回购注销的限制性股票共计3,185,342股，共涉及激励对象115人，敬请投资者留意上述情况。其中：
1、首次授予的第二期未达到解锁条件的限制性股票涉及88人，共回购2,204,008股，授予时间为2011年9月9日，回购价格为3.925元/股；
2、预留部分授予的第二期未达到解锁条件的限制性股票涉及14人，共回购340,001股，授予时间为2012年8月30日，回购价格为3.17元/股；
3、首次授予的已离职的陶世琦等11名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共574,666股，授予时间为2011年9月9日，回购价格为3.925元/股；
4、预留部分授予的已离职的原激励对象唐秀珠、高静已获授但尚未解锁的限制性股票66,667股，授予时间为2012年8月30日，回购价格为3.17元/股。
一、股权激励计划简述
1、深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2011 年3月8日分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，审议并通过了《深圳市齐心文具股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于2011年6月27日召开公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《深圳市齐心文具股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要》（以下简称《限制性股票激励计划》）；修订后的《限制性股票激励计划》已经中国证监会备案无异议。
3、2011年8月24日，公司召开2011年第一次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同时，授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。
4、公司于2011年9月9日分别召开第四届董事会第十七次、第四届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于对<限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、公司于2011年9月27日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露了《限制性股票授予完成公告》，至此，公司已完成限制性股票的授予工作。授予日为2011年9月9日，授予数量为489万股，授予对象共126人，授予价格为7.85元/股。
6、2012年4月5日，经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象凌学柱、滕晓锋、徐彬、邱钢、方浩伟因离职已不符合激励条件。公司将上述限制性股票合计345,000股以7.85元/股的价格回购注销。
7、2012年7月20日，经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过《关于调整回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》。鉴于在办理回购注销手续过程中，因公司实施了2011年度权益分派，每10股转增10股，故上述需回购股份数量调整为690,000股，回购价格调整为3.925元/股。2012年9月8日，公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网刊登了《减资公告》。自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。 2012年11月27日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共690,000股的回购注销。
8、2012年8月23日，经公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过《关于确认获授预留限制性股票激励对名单及份额的议案》，董事会确定了116万股预留部分限制性股票共计17名股权激励对象及其相应份额。鉴于定期报告公布前30日内不得向激励对象授予股票，8月30日，公司召开第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事宜的议案》，确定该预留部分限制性股票的授予日及授予价格。
9、2012年9月27日，公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露了《预留限制性股票授予完成公告》，至此，公司已完成限制性股票预留部分的授予工作。授予日为2012年8月30日，授予数量为116万股，授予对象共17人，授予价格为3.17元/股。
10、2013年11月29日，经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《 关于回购注销第一期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2012年度，公司经营业绩未能满足《限制性股票激励计划》中所要求的第一期解锁的业绩条件；另，原激励对象刘萍、全迪、张霞、池小波、杨丽东、吴后晟、李彬、王涛、陈嵘、唐立峰、翁泽彬、杨高峰、贾晓伟、罗新文、蔡赞娣、金玖利、纪永波、杨奇、李勇强、郭亨民、郭崇刚、马瑞超、曲宏亮因离职已不符合激励条件。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，公司将未达到第一批解锁条件的限制性股票及上述23名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。
公司本次回购限制性股票的回购数量和回购价格为：首次授予的第一期未达到解锁条件的限制性股票共2,491,342股，回购价格3.925元/股；预留部分授予的第一期未达到解锁条件的限制性股票共373,334股，回购价格为3.17元/股；首次授予的已离职的刘萍等23名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共1,616,000股，回购价格为3.925元/股；预留部分授予的已离职的原激励对象马瑞超已获授但尚未解锁的限制性股票40,000股，回购价格为3.17元/股。本次共回购限制性股票4,520,676股。
11、2014年1月28日，公司完成了对未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共4,520,676股。
12、2014年9月29日，经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《 关于回购注销第二期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2013年度，公司经营业绩未能满足《限制性股票激励计划》中所要求的第二期解锁的业绩条件，且原激励对象陶世琦、史小宝、李中魁、刘逸帆、管娜、白羽、唐秀珠、陈虎、张洪江、高静、刘来法、刘伟、杨国才因离职已不符合激励条件。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，公司将未达到第二批解锁条件的限制性股票及上述13名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。公司本次回购限制性股票的回购数量和回购价格应调整为：首次授予的第二期未达到解锁条件的限制性股票涉及88人，共回购2,204,008股，回购价格为3.925元/股；预留部分授予的第二期未达到解锁条件的限制性股票涉及14人，共回购340,001股，回购价格为3.17元/股；首次授予的已离职的陶世琦等11名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共574,666股，回购价格为3.925元/股；预留部分授予的已离职的原激励对象唐秀珠、高静已获授但尚未解锁的限制性股票66,667股，回购价格为3.17元/股。
本次共回购限制性股票3,185,342股。
二、回购原因
1、经营业绩未达到解锁条件
依据公司《限制性股票激励计划》之 “第八节 限制性股票的授予与解锁条件”等条款的规定，本次限制性股票第二期解锁需同时满足的业绩条件为：（1）以2010 年营业收入为固定基数，2013年公司营业收入增长率不低于130%；（2）以2010年度净利润为基数，2013年净利润增长率不低于260%。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：（1） 2013年公司营业收入为1,677,618,826.50元，比2010年910,709,192.01元增长84.21%；（2）2013年公司净利润为24,182,005.95元，比2010年32,551,607.00下降25.71%。上述业绩条件未能满足《限制性股票激励计划》中所要求的第二期解锁的业绩条件，根据《限制性股票激励计划》的相关规定，公司应将未达到第二期解锁条件的限制性股票予以回购注销。
注：上述“净利润”为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
2、回购部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
公司原激励对象陶世琦、史小宝、李中魁、刘逸帆、管娜、白羽、唐秀珠、陈虎、张洪江、高静、刘来法、刘伟、杨国才因离职已不符合激励条件。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，公司应将上述13名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。
三、回购股份的数量、价格及现金红利
1、回购股份的数量、价格
因公司2011年度实施权益分派，向全体股东每10股派1元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。鉴于以上原因以及《股权激励计划》规定的回购价格及回购数量调整原则，公司本次回购限制性股票的回购数量和价格应调整为：首次授予的第二期未达到解锁条件的限制性股票涉及88人，共回购2,204,008股，回购价格为3.925元/股；预留部分授予的第二期未达到解锁条件的限制性股票涉及14人，共回购340,001股，回购价格为3.17元/股；首次授予的已离职的陶世琦等11名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共574,666股，回购价格为3.925元/股；预留部分授予的已离职的原激励对象唐秀珠、高静已获授但尚未解锁的限制性股票66,667股，回购价格为3.17元/股。本次共回购限制性股票3,185,342股。具体明细参见附表。
2、现金红利
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属于股权激励对象的现金红利由公司自行派发，此次回购的115名激励对象合计持有股权激励限售股3,185,342股，所享有现金红利405281.08元。根据公司《限制性股票激励计划》第六条“限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售”的相关规定：激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。因激励对象已获授的限制性股票尚未解锁，上述115名激励对象合计享有的由公司代管的405281.08元现金红利将由公司按相关规定进行相应会计处理。
四、本次回购注销对公司的影响
本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划授予的限制性股票数量由5,729,324股减少至2,543,982股。激励对象总人数由115人减少至102人。公司股本总额由379,329,322股减少至376,143,980股。
对于第二期失效部分股权激励费用的说明：因股权激励计划第二期限制性股票未能满足解锁条件而失效部分，不确认股份支付的费用，在报告年度仅就其余有效的限制性股票对应的本年费用予以足额确认。
股权激励第二期正常实施与失效对各期产生的费用如下：
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上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、本次回购注销完成后的股本结构变动表
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六、公司独立董事关于回购注销第二期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见
经核查：2013年度，公司的经营业绩未能满足《限制性股票激励计划》中所要求的第二期解锁的业绩条件。因此，根据《限制性股票激励计划》之“第六节限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定”的规定，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
同时，公司原限制性股票激励对象陶世琦、史小宝、李中魁、刘逸帆、管娜、白羽、唐秀珠、陈虎、张洪江、高静、刘来法、刘伟、杨国才因离职已不符合激励条件。根据《限制性股票激励计划》中第“十一、限制性股票激励计划的变更与终止”的相关规定，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，应由公司回购注销。
综上所述，我们认为公司本次回购注销第二期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《限制性股票激励计划》的规定，回购依据、回购程序、回购数量及价格合法、合规；不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事同意公司按照《限制性股票激励计划》及相关程序回购注销以上股份。
七、公司监事会关于回购注销第二期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的核实意见
经审核，监事会认为：鉴于公司2013年度经营业绩未达到《限制性股票激励计划》的解锁条件及原激励对象陶世琦、史小宝、李中魁、刘逸帆、管娜、白羽、唐秀珠、陈虎、张洪江、高静、刘来法、刘伟、杨国才因离职已不符合激励条件；同意公司对未达到第二期解锁条件的限制性股票及因离职已不符合激励条件的13名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销；同意公司按照《股权激励计划》等相关规定对回购数量及回购价格进行调整。
本次回购注销第二期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。
董事会关于回购注销第二期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的决议符合相关规定，监事会同意公司公司按照《股权激励计划》对回购数量及回购价格进行调整。
八、国浩律师（深圳）事务所对本次回购注销的法律意见
本所律师认为，公司本次回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的数量、价格，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定。截至本法律意见书出具之日，除尚需经过股东大会审议通过及按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
九、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议原件；
2、第五届监事会第七次会议决议原件；
3、公司独立董事就上述事项发表的独立意见原件；
4、国浩律师（深圳）事务所关于本次回购注销的法律意见书。
特此公告
深圳齐心集团股份有限公司董事会
二○一四年九月三十日
附表：
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证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2014-052
深圳齐心集团股份有限公司
减资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2014年9月29日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销第二期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司拟回购注销限制性股票共计3,185,342股。以上公告信息详见2014年9月30日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》，公告编号：2014-051。
本次回购注销第二期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票将涉及公司注册资本减少。此次注销完成后，公司注册资本将从379,329,322元人民币减至376,143,980元人民币。
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
特此公告
深圳齐心集团股份有限公司董事会
二○一四年九月三十日
证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2014-053
深圳齐心集团股份有限公司
关于重大资产重组的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组事项，公司已发布《重大事项停牌公告》，公司股票（股票简称：齐心集团，股票代码：002301）于2014年7月8日起停牌。2014年7月15日，公司发布《关于重大资产重组的停牌公告》，公告股票自2014年7月15日起继续停牌。
目前，公司聘请的会计师正在开展对标的公司的审计工作，公司聘请的评估师正在开展对标的公司的资产评估工作，公司聘请的独立财务顾问、律师正在对标的公司开展深入的尽职调查工作，交易方案仍需进一步论证和完善，公司及相关方正在积极推动各项工作。公司董事会将在相关工作完成以后召开董事会，审议本次重大资产重组的相关议案。
因重组事项尚存在不确定性，本公司股票继续停牌。公司继续每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
特此公告
深圳齐心集团股份有限公司
二○一四年九月三十日