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3、发行价格及定价依据
（1）发行股份购买资产的发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的发行价格为公司第五届董事会第五次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价，即18.85元/股。上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
（2）非公开发行股票募集配套资金的发行价格及定价依据
本次非公开发行股票募集配套资金的发行底价为公司本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即16.97元/股。募集配套资金的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次重组核准批文后，由董事会和独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若本公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，发行价格应相应调整。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产的发行数量
本次公司拟向兵团乳业集团发行14,058,254股，根据标的资产交易价格和发行价格确定的股份数量中不足一股的余额由公司以现金分别向交易对象补足。本次重组最终发行数量以中国证监会核准为准。本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（2）非公开发行股票募集配套资金的发行数量
本次非公开发行股票募集配套资金发行股票数量不超过5,185,621股。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
综上所述，本次发行股份购买资产并募集配套资金的总发行股份数量预计不超过19,243,875股。本次发行股票的最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整。
5、本次非公开发行股票募集配套资金的用途
本次非公开发行股票募集配套资金预计不超过8,800万元（含8,800万元），扣除发行费用后的募集资金，主要用于改造机械设备和硬件设施、建设检测信息中心、偿还天澳牧业借款及支付本次重组整合费用，本次非公开发行股票募集配套资金的用途由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整。
6、拟购买的标的资产
本次重组拟购买的标的资产为兵团乳业集团持有的天澳牧业100%的股权，本次重组完成后，天澳牧业将成为公司的全资子公司。
7、标的资产的定价
公司本次发行股份购买资产的价格，依据具有证券从业资格的万隆评估对天澳牧业截至评估基准日（2014年7月31日）的股东权益价值进行评估，由交易双方协商确定。具体的确定方法为：
本次交易向兵团乳业集团购买资产的价格＝兵团乳业集团在天澳牧业截至评估基准日的股东权益评估价值基础上经协商一致确定的天澳牧业股权价格×100%。
根据万隆评估出具的《新疆天润乳业股份有限公司拟进行重大资产重组而涉及新疆天澳牧业有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日（2014年7月31日）天澳牧业股东权益价值在持续经营条件下采用资产基础法的评估值为26,499.81万元，据此，公司与兵团乳业集团在此基础上经协商一致确定标的资产价格为26,499.81万元，基于上述，确定公司本次重组向兵团乳业集团购买资产的价格为26,499.81万元。
8、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据本次重组协议书的相关条款，公司及兵团乳业集团同意拟购买交易标的在过渡期间产生的盈利由本公司享有；如发生亏损，则由兵团乳业集团承担并以现金方式补足。
9、本次发行股票的锁定期及上市安排
本次交易对象兵团乳业集团取得的天润乳业股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次募集配套资金发行股份的发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次发行股票的最终锁定期由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整。
本次发行的股票，在锁定期满后将在上海证券交易所上市交易。
10、本次重组决议的有效期
本次重组的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
11、关于本次重组前滚存利润的安排
本次重组前公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于〈新疆天润乳业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》
同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司与新疆天润乳业股份有限公司签订附生效条件的<发行股份购买资产协议书>的议案》
同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金不构成重大关联交易的议案》
同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金前滚存利润分配的议案》
同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关财务报告及盈利预测报告的议案》
同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
同意3票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《董事会关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》
同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新疆天润乳业股份有限公司
监 事 会
2014年9月29日
证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临 2014-044
新疆天润乳业股份有限公司
复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2014年7月10日起停牌，公司于2014年7月10日、7月17日、7月24日、7月31日、8月7日、8月9日、8月16日、8月23日、8月30日、9月6日、9月13日、9月20日、9月27日在证券日报、上海证券报及上海证券交易所网站披露了《重大资产重组停牌公告》（临2014-022）、《重大资产重组进展情况的公告》（临2014-025、026、027、028）、《重大资产重组延期复牌的公告》（临2014-029）、《重大资产重组进展情况的公告》（临2014-030、033、034）、《重大资产重组延期复牌的公告》（临2014- 035）、《重大资产重组进展情况的公告》（临2014-037、038、039）。
2014年9月29日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金事项的相关议案，具体内容详见 2014 年 9 月 30日刊载于《上海证券报》及上海交易所网站 www.sse.com.cn 的相关公告。
鉴于公司本次重大资产重组事项已经确定，经公司申请，公司股票将于2014年9月30日开市起复牌。
本次关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准后方可实施，公司将根据法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新疆天润乳业股份有限公司董事会
2014年9月29日
证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临 2014-046
新疆天润乳业股份有限公司
修订章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》等有关规定，以及公司实际经营管理需要，公司对公司章程有关条款进行了修订。
公司修订了第七十八条、第八十条内容，以及增加了第一百五十六条内容，第一百五十六条以后的条款以此顺延。修订和增加的条款内容如下：
“第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
关于关联关系股东的回避和表决程序，由股东大会议事规则加以规定。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百五十六条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制定持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。
公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。
公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配的形式和期间间隔
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。当公司符合本章程中规定的现金分红的条件时，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次分红，公司可以进行中期现金分红。
（三）利润分配的条件和比例
1、现金分红的条件和比例
公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式进行利润分配，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、股票股利的分配条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配的决策程序和机制
1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议；
2、董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护；
若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更的，应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行说明。
（六）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整上述利润分配政策的，应由董事会以保护股东利益为出发点、在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，向股东大会提出利润分配政策的修改方案，并详细说明修改的原因；独立董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见，监事会应当对董事会制订或修改利润分配政策进行审议；公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过后生效。”
本议案尚须提交股东大会审议。
特此公告。
新疆天润乳业股份有限公司董事会
2014年9月29日
新疆天润乳业股份有限公司
简式权益变动报告书
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股份变动性质：增加
签署日期：二〇一四年九月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在新疆天润乳业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有增加或减少其在新疆天润乳业股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
企业名称：新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司
注册地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区五星北路东二巷306号公园壹号南8号楼第三层整层
通讯地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区五星北路东二巷306号公园壹号南8号楼第三层整层
法定代表人：汪义如
注册资本：10,000万
实收资本：10,000万
企业法人营业执照注册号：650100050194171
企业法人组织机构代码：07220642-X
企业类型：有限责任公司
经营范围：液体乳及乳产品的技术研发，包装材料的技术研发；销售：装饰装潢材料，农畜产品；货物与技术的进出口业务；农业种植；农产品的收购、销售
营业期限：2013年06月27日至2013年06月26日
税务登记证号码：65010507220642X
截至本报告书出具日，兵团乳业集团的主要股东及股权结构如下：
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二、信息披露义务人董事及主要负责人信息
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三、信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况
截至本报告书签署日，兵团乳业集团没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
（一）背景
1、国家产业政策鼓励乳制品行业并购重组
乳制品行业是关系到国民健康和国家经济发展的重要产业，发展乳制品工业，对于改善城乡居民膳食结构、提高国民身体素质、提高人民生活水平、带动相关产业发展均具有重要意义。为提升乳制品行业竞争力、保障乳制品安全，构建现代乳制品工业体系，2009年6月工业和信息化部及国家发展和改革委员会联合印发《乳制品工业产业政策（2009年修订）》，明确指出要“鼓励国内企业通过资产重组、兼并收购、强强联合等方式，加快集团化、集约化进程，整合加工资源，提升产业水平”。 因此，国家产业政策鼓励乳品行业内的企业进行并购重组。
2、兵团乳品产业重组整合稳步推进
由于历史原因，新疆生产建设兵团的乳业资产分布于下属各师、团，产业格局较为分散，难以形成规模效应。为整合兵团乳业资源，提升乳制品企业竞争力，2012年6月兵团办公厅下发《关于转发兵团机关部门进一步推进2012年改革分工任务落实意见的通知》（新兵办发【2012】120号），明确提出要重点推进兵团乳业资产的整合，培育具有国际竞争力的大型乳制品企业集团。
2013年3月25日，新疆生产建设兵团办公厅下发《关于印发<兵团乳品产业重组整合方案>的通知》（新兵办发[2013]38号），明确指出要“以新疆天润生物科技股份有限公司为龙头，整合重组兵团范围内乳品产业企业，实现兵团乳品产业的联合”，并提出如下“三步走“的重组整合实施步骤：1、以天润科技重组新疆天宏，实现天润科技的借壳上市；2、成立兵团乳业集团，以十二师所属奶牛养殖相关资产和七师所属澳利亚牧业、银桥国际的奶牛养殖、乳品加工相关资产合资，成立兵团乳业集团，实施现代化规模养殖和公司化运营管理，为天润科技上市后的重组整合做好准备；3、重组后的上市公司对兵团乳业集团及兵团区域内其他乳品企业或资产进行收购重组，从而逐步将兵团乳品企业或资产整合进入上市公司。
2013年8月，兵团办公厅下发了《关于进一步落实<兵团乳品产业重组整合方案>的通知》（新兵办发[2013]98号），进一步确定将重组后的上市公司作为兵团唯一乳品产业资产整合平台，整合兵团下属乳业资产。
2012年4月上市公司启动重大资产重组，通过资产置换及发行股份的方式收购天润科技96.8%的股权。2013年12月24日，上述重大资产重组已实施完毕，兵团乳品产业重组整合的第一步已顺利完成。
2013年6月兵团乳业集团成立，2013年8月兵团乳业集团出资设立天澳牧业。天澳牧业成立以来陆续收购了七师所属澳利亚牧业奶牛养殖相关资产及十二师五一农场的奶牛养殖相关资产，完成了七师及十二师奶牛养殖相关资产的整合，目前，兵团乳品产业重组整合的第二步正在稳步推进。
3、天澳牧业注入上市公司的条件已经成熟
天澳牧业成立以来坚持以现代科学技术改造提升传统奶牛养殖产业，大力推广玉米青贮技术、分群饲养管理技术、全混合日粮饲养技术（TMR）、疾病防治技术等在奶牛养殖中的应用，通过对饲养技术和管理制度的改进，2014年天澳牧业饲养奶牛单产水平及质量较2013年明显提升，养殖经济效益显著改善，并已实现奶牛养殖的规模化、集约化和标准化。根据希格玛出具的“希会审字1604号”《审计报告》，2014年1-7月天澳牧业实现营业收入92,837,667.13元, 净利润8,184,628.421元，注入上市公司条件已经成熟。
（二）目的
1、提高上市公司盈利能力，保障中小股东利益
上市公司最主要的原材料为生鲜乳，生鲜乳的供应数量和价格的波动将直接影响公司盈利水平。本次交易完成前，上市公司的自有奶源仅有子公司沙湾天润有限责任公司，大部分生鲜乳为外购，较大比例奶源的不可控使得公司成本控制能力较弱，从而制约公司盈利能力的提高。
本次交易完成后，天澳牧业将成为上市公司的全资子公司，可为公司提供大量优质奶源，公司生产用奶源将主要来自公司自有奶牛养殖场，实现奶源自给自足，形成更加完整的产业链，摆脱生鲜乳价格波动对公司盈利的影响，从根本上改善公司的资产质量和成本控制能力，增强公司的盈利能力，提高公司的可持续发展能力，实现上市公司价值的提升，切实保障广大中小股东利益。
2、打造放心乳制品品牌，提高公司综合竞争力
本次交易完成后，公司生产用奶源将主要来自公司自有奶牛养殖场，实现奶源自给自足，形成更加完整的产业链，公司通过对产品生产过程进行全程监控，保障乳制品质量安全，降低乳制品安全风险，增强公司盈利能力的可持续性和稳定性，提高公司综合竞争力。
3、充分发挥兵团乳业资产整合平台作用，做优做强兵团乳品产业
本次交易完成后，上市公司不仅通过发行股份购买资产的方式实现十二师及七师奶牛养殖相关资产的整合，并可利用募集资金为奶牛养殖产业的长期发展提供资金支持，充分发挥了上市公司作为兵团唯一乳品产业资产整合平台的作用，有利于上市公司成为具有竞争力的大型乳制品企业集团，做优做强兵团乳品产业
二、本次权益变动后信息披露义务人增持上市公司股份的计划
本次权益变动完成后，兵团乳业集团在未来12个月内没有增持天润乳业股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人权益变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有天润乳业股份。
本次交易中，上市公司拟向信息披露义务人兵团乳业集团发行14,058,254股。本次交易前公司的总股本为86,389,415股，本次重组发行不超过19,243,875股，本次交易完成后公司总股本将不超过105,633,290股。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
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注：配套融资发行股份价格按16.97元/股，配套融资额度按8,800万元来计算股份数量。
二、本次重大资产重组的基本情况
（一）本次交易方案
上市公司拟向兵团乳业集团发行14,058,254股购买其持有的天澳牧业100%股权，并拟向不超过10名特定发行对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过8,800万元，不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集配套资金总额）的25%。本次募集配套资金将用于天澳牧业改造机械设备和硬件设施、建设检测信息中心、偿还天澳牧业借款及支付本次交易整合费用
（二）标的资产的评估值
万隆评估以2014年7月31日为评估基准日，以资产基础法与收益法两种评估方法对天澳牧业100%股权价值进行评估，评估结果如下：
单位：万元
■
本次交易，万隆评估对的标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用资产基础法作为评估结果，根据万隆评报字（2014）第1292号《资产评估报告》，标的资产以资产基础法进行评估的评估值为26,499.81万元。
（三）标的资产定价及支付方式
上市公司向兵团乳业集团发行股份购买其持有标的公司100%股权，发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即18.85元/股，经交易双方协商，确定发行价格为18.85元/股，最终发行价格尚待天润乳业股东大会审议批准；发行股份的数量根据对标的资产于评估基准日2014年7月31日的资产评估值确定。根据经万隆（上海）资产评估有限公司出具的《新疆天润乳业股份有限公司拟向特定对象发行股份购买其所持有的新疆天澳牧业有限公司100%股权并募集配套资金所涉及新疆天澳牧业有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至2014年7月31日，标的资产的评估值为26,499.81万元，故天润乳业共向兵团乳业发行股份总额不超过14,058,254股A股股票，最终发行数量尚待天润乳业股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行数量为准。
兵团乳业集团承诺，新增认购的天润乳业之股份自本次重大资产重组发行结束之日起三十六个月内不转让。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，天润乳业如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对发行基准价格和发行数量进行相应调整。
（四）本次交易发行股份价格及发行数量
本次交易分为发行股份购买资产及发行股份募集配套资金两部分，两部分的股份发行价格及发行数量情况如下：
1、本次发行股份购买资产
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第五次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组办法》第四十四条的规定：上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；定价基准日前20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，上市公司向兵团乳业集团发行股份购买资产的股份发行价格为18.85元/股。
定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（3）发行数量
本次交易标的资产的交易价格为26,499.81万元，按18.85元/股发行价格计算，发行数量为14,058,254股。
如本次发行股份购买资产的股份发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
2、本次募集配套资金
（1）定价基准日
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第五次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等相关规定，通过询价方式向不超过10名特定投资人募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%；定价基准日前20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，上市公司本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将不低于16.97元/股。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
（3）发行数量
本次募集配套资金将不超过8,800万元，按照发行底价16.97元/股计算，发行股份数量将不超过5,185,621股，最终发行股份数量将根据最终配套资金规模和发行价格确定。
（五）本次交易发行股份的限售期
1、发行股份购买资产部分
兵团乳业集团已出具承诺函，承诺其通过本次发行股份购买资产取得的天润乳业全部股份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
2、发行股份募集配套资金部分
本次重组，上市公司向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行
三、《发行股份购买资产协议》
2014年9月29日，兵团乳业集团与公司签署了《发行股份购买资产协议》，甲方为兵团乳业集团，乙方为天润乳业。
（一）交易价格及定价依据
根据经万隆（上海）资产评估有限公司出具的《新疆天润乳业股份有限公司拟向特定对象发行股份购买其所持有的新疆天澳牧业有限公司100%股权并募集配套资金所涉及新疆天澳牧业有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至2014年7月31日，标的资产的评估值26,499.81万元，故乙方共向甲方发行股份总额不超过14,058,254股A股股票，最终发行数量尚待乙方股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行数量为准。
（二）本次发行股份购买资产定价及支付方式
乙方向甲方发行股份购买其持有目标公司100%股权，发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即18.85元/股，经交易双方协商，确定发行价格为18.85元/股，最终发行价格尚待乙方股东大会审议批准；发行股份的数量根据对标的资产于评估基准日2014年7月31日的资产评估值确定。根据经万隆（上海）资产评估有限公司出具的《新疆天润乳业股份有限公司拟向特定对象发行股份购买其所持有的新疆天澳牧业有限公司100%股权并募集配套资金所涉及新疆天澳牧业有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至2014年7月31日，标的资产的评估值为26,499.81万元，故乙方共向甲方发行股份总额不超过14,058,254股A股股票，最终发行数量尚待乙方股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行数量为准。
甲方承诺，新增认购的乙方之股份自本次重大资产重组发行结束之日起三十六个月内不转让。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，天润乳业如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对发行基准价格和发行数量进行相应调整。
（三）资产移交安排
自本次交易所有先决条件得到满足时，双方应开始办理标的资产的权属转移手续。如一方在办理相关资产或权益的变更登记手续时需要其他方协助，另一方应尽最大努力予以协助。标的资产的权属转移，根据国家相关法律法规的规定办理。
（四）过渡期的损益安排
交易双方同意，自评估基准日至资产交割日，标的资产运营所产生的盈利由乙方享有，亏损及任何原因造成的权益变动，均由甲方享有或承担。
（五）协议生效条件和生效时间
协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并自第三条约定的生效条件满足时生效。并自下述先决条件均满足之日起生效，除非协议双方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项：
1、协议双方己经按照《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、双方公司章程及内部管理制度之规定，就本次重大资产重组事宜履行如下程序：
A、本次重大资产重组已获得甲方董事会及股东会批准
B、本次重大资产重组已获得目标公司股东批准
2、本次重大资产重组已获得乙方董事会批准
3、本次重大资产重组获得兵团国资委的批准
4、本次重大资产重组获得乙方股东大会批准
5、本次重大资产重组获得中国证监会的核准
若前款任何一项先决条件未能得到满足，则本次重大资产重组自始无效。在此情形下，双方应友好协商，在继续共同推进上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护全体股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或法律法规规定的方式和内容，对本次重大资产重组方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
（六）资产减值补偿
甲方承诺：在本次交易完成后的第三年期末经具有证券业务资格的资产评估机构评估的标的资产价值，将不低于本次交易标的资产定价26,499.81万元。若低于26,499.81万元，甲方将以现金的方式向乙方补足差额。若本次交易于2014年完成，则本次交易完成后第三年期末为2016年12月31日，若本次交易于2015年完成，则本次交易完成后的第三年期末为2017年12月31日。
如上述条件具备，在乙方聘请的具有证券业务资格的资产评估机构在本次交易完成后第三年期末确定标的资产的评估价值后，甲方应在上市公司年报披露后15个工作日内以现金方式支付补偿金额。
（七）违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
如因法律、法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构(包括但不限于兵团国资委、中国证监会、上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司)未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
四、本次权益变动的相关程序
（一）本次交易的决策过程
1、2014年7月3日，公司因拟披露重大事项，鉴于该事项存在不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维护广大投资者利益，公司发布《重大事项停牌公告》，公司股票自2014年7月3日开市起停牌；
2、2014年9月29日，兵团乳业集团召开股东会，审议通过本次交易；兵团乳业集团向天澳牧业出具股东决定书，同意本次交易；
3、2014年9月29日，公司召开了第五届董事会第五次会议，审议并通过了《新疆天润乳业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》，独立董事发表了独立意见。2014年9月29日，公司在上海证券交易所网站披露了本次重大资产重组报告书等文件。
（二）本次重组尚需获得的授权、核准、同意
本次重组尚需获得的批准或核准有：
1、兵团国资委批准本次交易；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次重大资产重组。
五、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况
作为上市公司本次发行股份的认购人，信息披露人兵团乳业集团出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函，承诺如下：承诺其通过本次发行股份购买资产取得的天润乳业全部股份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
六、最近一年与上市公司之间的重大交易情况
最近一年信息披露义务人与上市公司之间未进行重大交易。
七、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
本次交易完成后，信息披露人兵团乳业集团将持有天润乳业14,058,254股。信息披露义务人未来与上市公司之间未有其他特别安排。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
根据信息披露义务人的自查，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对上市公司2014年7月3日停牌的前6个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的查询结果，信息披露义务人在该期间不存在通过上交所买卖上市公司上市交易股份的行为。
第六节 其他重大事项
信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据中国证监会和上交所规定应披露而未披露的其他信息。
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第七节 备查文件
1、兵团乳业集团工商营业执照和税务登记证
2、兵团乳业集团董事及主要负责人的名单及身份证明
3、兵团乳业集团关于本次权益变动的董事会决议、股东会决议
4、《股权转让协议》
5、6个月内持有或买卖上市公司股票的说明
6、兵团乳业集团就本次权益变动所做出的声明与承诺
附 表
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