（上接125版）
根据有关机构对沪深两市1000多家上市公司1999～2006年数据分析，净资产账面值小于10亿元时，规模风险报酬率＝3.139％－0.2486％×净资产账面值。
被评估单位基准日账面净资产为2.612亿元，则：
Rc＝3.139％－0.2486％×2.612=2.49％
（6）权益资本成本Ke的确定
Ke＝4.30％＋0.8411×7.34％＋2.49％
≈12.96％
（7）债务资本成本Kd的确定
债务资本成本是债权人投资委估企业所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。目前在国内，对债权资本成本的估算一般多采用银行贷款利率,根据可比公司的债务结构,根据短期付息债务和长期负息债务的比重,取短期付息债务成本为一年期贷款利率，长期负息债务为五年期以上贷款利率。计算公式如下：
Kd=（短期贷款利率×短期贷款比重+长期贷款利率×长期贷款比重）×（1-T）
1）分析可比上市公司长、短期付息债务比重
选取8家可比上市公司，分析长、短期付息债务比重如下表：
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2）基准日银行1年期和5年期以上基准贷款年利率分别为5.76%和6.40%。
则：付息债务平均资本成本＝[14.61%÷（14.61%＋3.95%）]×5.76％＋[3.95%÷（14.61%＋3.95%）]×6.40%
＝5.90％
即：Kd＝5.90％
（8）加权平均资本成本
■
=11.40%
4、评估值测算过程与结果
经以上测算，终值的估算如下表所示（单位：万元）：
■
5、其他资产和负债的评估价值
其他资产和负债的评估价值分述如下：
综上，经测算，股东全部权益评估价值计算如下（单位：人民币万元）：
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6、收益法评估结果
经评估测算，收益法评估结果为人民币大写贰亿陆仟陆佰肆拾肆万贰仟肆佰元整。
（五）评估结论
经以上评估，截至评估基准日评估结论如下：
1、资产基础法评估结果
采用资产基础法评估的净资产为人民币贰亿陆仟肆佰玖拾玖万捌仟壹佰元整。
2、收益法评估结果
采用收益法评估结果为人民币贰亿陆仟陆佰肆拾肆万贰仟肆佰元整。
3、评估结论
本次评估采用资产基础法和收益法评估结果存在差异，如下表：
■
收益法评估结果股东全部权益价值为26,644.24万元，而资产基础法评估的股东全部权益价值为26,499.81万元，二者差异为144.43万元。
经分析，评估人员认为上述两种结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业重建的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、管理团队、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。
由委估企业新近成立，而企业目前所拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、管理团队、特殊的管理模式和管理方式等帐外无形资产综合获利能力不强,并且有一定的不确定性，因此结合被评估企业的实际情况采用成本法的评估结果更加稳健，所得出的评估结果更加可靠。因此，本次评估选取资产基础法的评估结果作为本次评估的最终结论。
本次采用资产基础法的评估结论：天澳牧业有限公司于本次评估基准日的股东全部权益评估值为大写人民币贰亿陆仟肆佰玖拾玖万捌仟壹佰元整（RMB26,499.81万元）。
第五节 本次交易发行股份的情况
一、上市公司发行股份的价格及定价原则
（一）本次发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第五会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即18.85元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（二）本次发行股份募集配套资金
本次募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即发行价格不低于16.97元/股。配套融资部分的具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由天润乳业股东大会授权董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
二、发行股份的种类和每股面值
本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为1.00元。
三、发行股份的数量及其占发行后总股本的比例
（一）发行股份数量
1、本次发行股份购买资产发行股份数量
本次重组，标的资产的交易价格为26,499.81万元，按照18.85元/股的发行价格计算，本次拟发行股份购买资产部分的发行股份数量为14,058,254股。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
2、本次募集配套资金发行股份数量
本次配套融资的金额不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集配套资金总额）的25%，即8,800万元，按照发行底价16.97元/股计算，发行数量不超过5,185,621股，具体发行数量需提请股东大会授权董事会与独立财务顾问根据询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（二）本次发行前后公司股权结构变化
本次发行股份购买资产并配套融资前，公司总股本为86,389,415股。本次发行股份购买资产并配套融资的发行股份总数合计不超过19,243,875股，本次交易完成后公司总股本将不超过105,633,290股。
本次发行股份购买资产及配套融资前后公司的股权结构如下表所示：
单位：股
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注：配套融资发行股份价格按16.97元/股，配套融资额度按8,800万元来计算股份数量。
本次重组完成后，公司控股股东及实际控制人均不发生变化。
四、本次发行股份锁定期
（一）发行股份购买资产部分
兵团乳业集团已出具承诺函，承诺其通过本次发行股份购买资产取得的天润乳业全部股份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（二）发行股份募集配套资金部分
本次重组，上市公司向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行
五、本次募集配套资金用途
本次募集配套资金拟全部用于天澳牧业改造机械设备和硬件设施、建设检测信息中心、偿还标的公司借款及支付本次交易整合费用。配套资金具体投资方向请见本报告书“第九节董事会对本次交易影响的讨论与分析”之“三、募集配套资金使用计划、必要性与合理性分析”之“（一）募集配套资金使用计划”
六、本次发行股份前后的主要财务数据
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2013年、2014年1-7月备考审计报告（希会审字2014第1606号）及上市公司2013年审计报告（希会审字2014第0645 号），本次交易前后上市公司主要财务数据及重要财务指标比较如下：
单位：元
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本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模有明显增加。截至2014年7月31日，本次交易完成后的上市公司总资产规模将增加72.79%，归属于上市公司股东的净利润将增加108.17%。上市公司资产规模扩大，盈利能力增强。
第六节 财务会计信息
一、标的公司最近两年一期财务报表
根据希格玛出具的“希会审字(2014)1604号”《审计报告》，天澳牧业2013年12月31日、2014年7月31日的资产负债表以及2013年度、2014年1-7月的利润表、现金流量表如下：
（一）资产负债表
单位：元
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（二）利润表
单位：元
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（三）现金流量表
单位：元
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二、上市公司备考财务报表
根据希格玛出具的“希会审字（2014）1606号”《备考审计报告》，假设本次交易后的公司架构于2012年12月31日业已存在，公司2013年及2014年1-7月备考财务数据如下所示：
（一）备考资产负债表
单位：元
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（二）备考利润表
单位：元
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三、标的公司盈利预测情况
根据希格玛出具的“希会审字（2014）1605号”《盈利预测审核报告》，天澳牧业2014年8-12月份及2015年盈利预测情况如下：
单位：万元
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四、上市公司备考盈利预测情况
根据希格玛出具的“希会审字（2014）1607号”《备考盈利预测审核报告》，假设本次交易后的公司架构于2013年12月31日业已存在，上市公司2014年及2015年备考盈利预测情况如下：
单位：万元
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第七节 独立董事和中介机构对本次交易出具的结论意见
一、独立董事对本次交易的意见
公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，审阅了公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的相关文件，经审慎分析，发表如下独立意见：
“1、本次评估机构具备独立性
公司聘请万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。万隆评估作为本次拟购买资产的评估机构，持有上海市工商行政管理局嘉定分局核发的注册号为“310114000219771”号的《企业法人营业执照》，持有是上海市财政局核发的编号为“31020033”号的《资产评估资格证书》，持有中华人民共和国财政部和中国证监会共同核发的编号为“0210010002”的《证券期货相关业务评估资格证书》。相关经办人员具有合法有效的《注册资产评估师执业证书》。除因本次聘请而产生的业务关系外，公司与万隆评估无其他关联关系。同时，万隆评估及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。因此，评估机构具有充分的独立性。
2、本次评估假设前提具有合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有较强的相关性
本次评估系在评估基准日2014年7月31日持续经营前提下，对评估基准日审计后资产负债表列示的全部资产和负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、工程物资、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产和流动负债、非流动负债等全部股东权益采用资产基础法进行评估。鉴于本次评估目的系就本公司发行股份购买资产并募集配套资金行为确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
本次发行股份遵循了市场化定价原理，定价公平合理，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。本次发行股份的发行价格为18.85元/股，即公司本次发行定价基准日（公司第五届董事会第五次会议决议公告日）前二十个交易日的股票交易均价。公司本次股份发行定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》相关规定，定价合理。”
二、独立财务顾问对本次交易的意见
公司聘请长城证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，长城证券有限责任公司对本次交易发表如下结论性意见：
“本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对上市公司重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易不影响上市公司的上市地位。
3、本次交易的标的公司权属清晰、股权不存在重大质押、抵押等情形。本次交易完成后，上市公司主业得到充实，盈利能力、持续发展能力及市场地位得到有效提高，本次交易符合上市公司及全体股东的利益。
4、本次交易标的资产价格以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，定价公平、合理；本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组办法》的相关规定；本次交易涉及的资产评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允，有效地保证了交易价格的公平性。
5、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，农十二师国资公司继续履行与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立的承诺，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
6、上市公司已就本次重大资产重组事项与交易对方签订了附条件生效的交易合同。本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形，违约责任切实有效。
7、本次交易方案为向无关联第三方发行股份购买资产，且评估方法为资产基础法，不涉及业绩补偿，但交易双方就标的资产未来可能出现的减值约定了可行、合理的补偿安排，符合《重组办法》等法规的规定。在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害上市公司股东的利益。”
三、律师对本次交易的意见
公司聘请北京国枫凯文律师事务所担任本次交易的法律顾问，北京国枫凯文律师事务所对本次交易发表如下结论性意见：
“天润乳业本次发行股份购买资产并募集配套资金符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件规定的实质性条件；本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关各方主体均具备相应的资格，相关协议内容和形式合法，发行方案合法、有效、可行；除尚待获得天润乳业股东大会批准、兵团国资委批准本次交易以及中国证监会核准本次发行股份购买资产并募集配套资金外，本次发行股份购买资产并募集配套资金已经获得了必要的批准或授权；本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施不存在法律障碍。”
新疆天润乳业股份有限公司
2014年9月29日