股票代码：600299 股票简称：*ST新材 上市地：上海证券交易所

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  公司董事会声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对报告书摘要之虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  本次交易完成后，本公司经营与收益之变化，由本公司自行负责；因本次交易导致之投资风险，由投资者自行负责。

  本报告书摘要是本公司董事会对本次交易之说明，任何与之相反声明均属不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易之全部信息披露文件，以做出谨慎投资决策。

  本次交易相关事项生效及完成尚需取得有关审批机关批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做之任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益做出实质性判断或保证。任何与之相反声明均属虚假不实陈述。

  投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己之股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方承诺

  本次重大资产重组之交易对方中国蓝星（集团）股份有限公司、中蓝石化总公司及交易对方实际控制人中国化工集团公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供之有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息之真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易方案概述

  本公司拟向蓝星集团出售本公司所持有北化机100%股权、哈石化100%股权，蓝星集团以其对本公司其他应收款等值部分作为支付对价。

  本公司拟向中蓝石化出售本公司所持有工程承包和设计相关业务的资产及负债，中蓝石化以现金作为支付对价。

  2014年9月29日，本公司与蓝星集团、中蓝石化签订《重大资产转让协议》，协议约定：自双方签字并盖章、本公司股东大会批准、中国证监会核准（如需）等前置条件均被满足之日起生效。

  本次交易完成后，本公司不再持有北化机、哈石化股权，亦不再持有工程承包和设计相关业务的资产和负债。

  二、本次交易资产评估情况

  本次交易价格以经中企华以2014年6月30日为评估基准日评估并经中国化工备案确认评估值为依据确定。

  根据中企华出具中企华评报字（2014）第1242-01号《评估报告》，本次对北化机100%股权评估采取资产基础法和收益法两种评估方法，评估结果按资产基础法确定。截至评估基准日2014年6月30日，北化机总资产账面价值为116,697.47万元，评估价值为135,020.74万元，增值额为18,323.27万元，增值率为15.70%；总负债账面价值为54,861.62万元，评估价值为53,960.29万元，减值额为901.33万元，减值率为1.64%；净资产账面价值为61,835.84万元，净资产评估价值为81,060.45万元，增值额为19,224.61万元，增值率为31.09%。该评估结果已经本公司实际控制人中国化工备案。参照经备案评估值，交易双方协商确定北化机100%股权交易价格为81,060.45万元。

  根据中企华出具中企华评报字（2014）第1242-02号《评估报告》，本次对哈石化100%股权评估采取资产基础法和收益法两种评估方法，评估结果按资产基础法确定。截至评估基准日2014年6月30日，哈石化总资产账面价值为61,911.72万元，评估价值为90,688.33万元，增值额为28,776.61万元，增值率为46.48%；总负债账面价值为4,648.74万元，评估价值为4,648.74万元，无评估增减值；净资产账面价值为57,262.98万元，净资产评估价值为86,039.59万元，增值额为28,776.61万元，增值率为50.25%。该评估结果已经本公司实际控制人中国化工备案。参照经备案评估值，交易双方协商确定交易价格为86,039.59万元。

  根据中企华出具中企华评报字（2014）第1242-03号《评估报告》，本次对蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债（长沙院）评估采取资产基础法和收益法两种评估方法，评估结果按收益法确定。截至评估基准日2014年6月30日，蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债（长沙院）总资产账面价值51,094.91万元，总负债账面价值为38,727.00万元，净资产账面价值为12,367.91万元，收益法评估结果为24,105.78万元，增值额为11,737.87万元，增值率为94.91%。该评估结果已经本公司实际控制人中国化工备案。参照经备案评估值，交易双方协商确定交易价格为24,105.78万元。

  根据中企华出具中企华评报字(2014)第1242-04号《评估报告》，本次对蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债（连海院）评估采取资产基础法和收益法两种评估方法，评估结果按收益法确定。截至评估基准日2014年6月30日，蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债（连海院）总资产账面价值47,833.75万元，总负债账面价值为13,880.45万元，净资产账面价值为33,953.30万元，收益法评估结果为85,828.06万元，增值额为51,874.76万元，增值率为152.78%。该评估结果已经本公司实际控制人中国化工备案。参照经备案评估值，交易双方协商确定交易价格为85,828.06万元。

  三、本次交易构成关联交易

  本次交易对方分别为蓝星集团及中蓝石化，蓝星集团为本公司控股股东，中蓝石化为本公司实际控制人中国化工下属企业，均为本公司关联方，本次交易构成关联交易。

  本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

  四、本次交易构成上市公司重大资产重组

  本次交易标的为北化机100%股权、哈石化100%股权，本公司工程承包和设计相关业务的资产及负债。根据经审计本次交易标的2013年备考财务数据及本公司2013年财务数据，相关判断指标计算如下表所示：

  单位：万元

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  如上表所示，与本公司相比，标的资产净额占比达到50%以上，本次交易构成《重组办法》规定上市公司重大资产重组。

  五、本次交易决策过程

  （一）《重大资产转让协议》签署

  2014年9月29日，本公司与蓝星集团、中蓝石化签署《重大资产转让协议》。

  （二）蓝星新材董事会授权和批准

  2014年9月29日，本公司召开公司第五届董事会第二十一次会议，审议通过关于本次重大资产出售相关议案，独立董事发表独立意见，关联董事在该次董事会会议中对关联议案回避表决。

  （三）交易对方授权和批准

  1、蓝星集团

  根据蓝星集团于2014年9月11日出具股东大会决议，蓝星集团参与本次交易已经取得蓝星集团股东大会批准和授权。

  （下转141版）

  独立财务顾问

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  二〇一四年九月