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  2、中蓝石化

  根据中蓝石化于2014年9月11日出具总经理办公会决议，中蓝石化参与本次交易已经取得中蓝石化总经理办公会授权和批准。

  （四）中国化工批准

  2014年9月22日，中国化工批准本公司重大资产出售；

  2014年9月29日，中国化工对本次拟出售资产评估报告进行备案。

  根据有关法律法规规定，本次交易方案尚需公司股东大会审议批准、中国证监会核准（如需）后方可实施。

  重大风险提示

  本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

  一、审批风险

  本次交易已经本公司实际控制人中国化工批准，拟出售资产评估报告已经中国化工备案。本次交易已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准、中国证监会核准（如需）。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  二、标的资产评估风险

  根据中企华对标的资产评估结论，以2014年6月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法进行估值并综合分析确定。评估增值情况具体如下：

  本公司工程承包和设计相关业务净资产46,321.21万元，评估值109,933.84万元，评估增值63,612.63万元，增值率为137.33%，评估增值较高主要原因为：相关业务属于轻资产业务，业务模式决定其未来收益主要取决于相关业务管理、设计、创新能力，同公司资产规模相关性不高。由于该业务竞争力较强，未来收益较好，在采用收益法评估时，评估增值较大。

  北化机、哈石化净资产合计119,098.82万元，评估值合计167,100.04万元，评估增值48,001.22万元，增值率40.30%。北化机、哈石化采用资产基础法评估，评估增值主要体现在固定资产、无形资产增值上：固定资产账面值为41,387.91万元，评估值为64,301.07万元，增值22,913.16万元，主要由于机械设备价值增长及设备折旧年限明显少于设备寿命；无形资产账面值为8,873.11万元，评估值为31,354.95万元，增值22,481.84万元，主要由于土地市场价格与购置时相比有所上涨。

  本公司提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，并履行勤勉、尽职职责，但仍存在因交易标的未来发展情况与评估假设不一致，未来资产市场价格与当前重置成本不一致，可能导致资产交割时实际价值与标的资产估值存在一定差异风险。

  三、持续经营风险

  2012年度、2013年度和2014年1-6月，本公司经营出现困难，处于亏损状态，归属于母公司所有者净利润分别为-103,925.57万元、-113,860.85万元和-49,804.86万元。2012年末、2013年末和2014年6月末，本公司资产负债率（合并报表口径）分别为89.10%、95.50%和98.34%，流动比率分别为0.46、0.42和0.41，公司面临较大长短期偿债压力，本次重大资产重组可以较大程度改善公司经营情况，缓解偿债压力，但是本次重大资产重组能否完成及何时完成尚存在较大不确定性。

  四、暂停上市甚至终止上市风险

  由于2012年度、2013年度连续亏损，根据《上市规则》有关规定，蓝星新材A股股票已被上交所实施退市风险警示。2014年1-6月蓝星新材未经审计归属于母公司所有者净亏损4.98亿元，本公司虽然采取各种措施摆脱困境，但按照目前经营状况，短期内通过经营很难实现扭亏。若本次交易未能成功实施，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司可能因净利润连续为负等原因，被实施暂停上市甚至终止上市，请投资者注意风险。

  五、同业竞争和关联交易风险

  本次交易构成关联交易。本次交易完成后，北化机、哈石化将成为蓝星集团全资子公司，本公司工程承包和设计相关业务的资产及负债将归属于中蓝石化或其指定第三方。因而北化机、哈石化、本公司工程承包和设计相关业务的资产及负债与本公司之间日常交易将成为关联交易，本公司关联交易将不再包含标的资产与本公司关联方日常交易。本次交易完成，本公司采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务关联交易金额及比例将有所降低。

  中国化工、蓝星集团已出具避免与本公司同业竞争的承诺、规范与本公司关联交易的承诺，但仍有可能利用同业竞争和关联交易影响到本公司及本公司其他股东，特别是中小股东合法权益。

  六、存在大额未弥补亏损风险

  截至2014年6月30日，本公司母公司未经审计未弥补亏损为131,033.86万元。本次交易完成后，本公司仍将存在未弥补亏损，将由于存在未弥补亏损而无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资，请投资者注意风险。

  释 义

  ■

  注：本报告书摘要中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一章 本次交易概述

  一、交易概述

  本公司拟向蓝星集团出售本公司所持有北化机100%股权、哈石化100%股权，蓝星集团以其对本公司其他应收款等值部分作为支付对价。

  本公司拟向中蓝石化出售本公司所持有工程承包和设计相关业务的资产与负债，中蓝石化以现金作为支付对价。

  本次交易价格以经中企华以2014年6月30日为评估基准日评估并经中国化工备案确认评估值为依据确定。

  2014年9月29日，本公司与蓝星集团、中蓝石化签订《重大资产转让协议》，协议约定：自双方签字并盖章、本公司股东大会批准、中国证监会核准（如需）等前置条件均被满足之日起生效。

  本次交易完成后，本公司不再持有北化机、哈石化股权，亦不再持有工程承包和设计相关业务的资产和负债。

  二、本次交易背景和目的

  （一）本次交易背景

  1、本公司持续亏损，盈利能力较弱，本公司股票已被上交所实施退市风险警示处理

  本公司属于化学原料和化学制品制造业，主要产品包括有机硅、苯酚、丙酮、苯酐、顺酐、环氧树脂、双酚A及工程塑料等。近年来，受外部经济形势、宏观经济及市场环境影响，公司产品价格下降明显，导致公司业绩连续大幅下滑。2012年度、2013年度和2014年1-6月，公司营业利润分别为-110,662.39万元、-131,010.40万元和-63,607.14万元，归属于母公司所有者净利润分别为 -103,925.57万元、-113,860.85万元和-49,804.86万元。因本公司连续两年亏损，本公司股票已于2014年4月17日被上交所实施退市风险警示。

  2、上市公司财务负担沉重，资金压力较大

  近年来，本公司有机硅单体、氯丁橡胶生产线等工程建设所用资金较多，公司贷款余额较大，偿债压力逐渐增大。2012年末、2013年末和2014年6月末，公司资产负债率分别为89.10%、95.50%和98.34%，流动比率分别为0.46、0.42和0.41；2012年度、2013年度和2014年1-6月，公司财务费用分别为44,366.78万元、45,319.12万元和31,554.52万元。本公司长短期偿债压力较大、财务负担沉重，亟需补充资金以降低财务成本，缓解财务压力。

  （二）本次交易目的

  近年来，化工新材料市场需求持续疲软，本公司有机硅、苯酚、双酚A及工程塑料等相关产品价格持续下跌，盈利空间大幅萎缩。公司虽适时调整项目建设进度、深入开展挖潜增效，但受化工新材料相关产品盈利空间大幅萎缩等因素影响，本公司近年来经营处于亏损状态，预计短期内难以摆脱主营业务盈利能力较弱困局。本次交易可降低公司资产负债率，缓解公司资金压力，改善公司财务结构和运营情况，增强公司运营能力，有效维护公司上市地位，并可减少关联交易，最大限度地保护上市公司及全体股东利益。

  三、本次交易决策过程

  （一）本次交易已经履行决策过程

  1、《重大资产转让协议》签署

  2014年9月29日，本公司与蓝星集团、中蓝石化签署《重大资产转让协议》。

  2、蓝星新材董事会授权和批准

  2014年9月29日，本公司召开公司第五届董事会第二十一次会议，审议通过关于本次重大资产出售相关议案，独立董事发表独立意见，关联董事在该次董事会会议中对关联议案回避表决。

  3、交易对方授权和批准

  （1）蓝星集团

  根据蓝星集团于2014年9月11日出具股东大会决议，蓝星集团参与本次交易已经取得蓝星集团股东大会批准和授权。

  （2）中蓝石化

  根据中蓝石化于2014年9月11日出具总经理办公会决议，中蓝石化参与本次交易已经取得中蓝石化总经理办公会授权和批准。

  4、中国化工批准

  2014年9月22日，中国化工批准本公司重大资产出售；

  2014年9月29日，中国化工对本次拟出售资产评估报告进行备案。

  （二）本次交易尚需履行审批程序

  1、本次重大资产出售尚待取得本公司股东大会授权和批准；

  2、中国证监会核准本次重大资产出售（如需）。

  四、本次交易基本情况

  （一）交易主体

  本次重大资产重组涉及交易主体为：

  资产出售方：蓝星新材；

  资产购买方：蓝星集团、中蓝石化。

  （二）交易标的

  本次交易标的为：

  1、北化机100%股权；

  2、哈石化100%股权；

  3、蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产与负债（连海院）；

  4、蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产与负债（长沙院）。

  （三）交易作价

  本次交易价格以经中企华以2014年6月30日为评估基准日评估并经中国化工备案确认评估值为依据确定。

  根据中企华出具中企华评报字（2014）第1242-01号《评估报告》，本次对北化机100%股权评估采取资产基础法和收益法两种评估方法，评估结果按资产基础法确定。截至评估基准日2014年6月30日，北化机总资产账面价值为116,697.47万元，评估价值为135,020.74万元，增值额为18,323.27万元，增值率为15.70%；总负债账面价值为54,861.62万元，评估价值为53,960.29万元，减值额为901.33万元，减值率为1.64%；净资产账面价值为61,835.84万元，净资产评估价值为81,060.45万元，增值额为19,224.61万元，增值率为31.09%。该评估结果已经本公司实际控制人中国化工备案。参照经备案评估值，交易双方协商确定北化机100%股权交易价格为81,060.45万元。

  根据中企华出具中企华评报字（2014）第1242-02号《评估报告》，本次对哈石化100%股权评估采取资产基础法和收益法两种评估方法，评估结果按资产基础法确定。截至评估基准日2014年6月30日，哈石化总资产账面价值为61,911.72万元，评估价值为90,688.33万元，增值额为28,776.61万元，增值率为46.48%；总负债账面价值为4,648.74万元，评估价值为4,648.74万元，无评估增减值；净资产账面价值为57,262.98万元，净资产评估价值为86,039.59万元，增值额为28,776.61万元，增值率为50.25%。该评估结果已经本公司实际控制人中国化工备案。参照经备案评估值，交易双方协商确定交易价格为86,039.59万元。

  根据中企华出具中企华评报字（2014）第1242-03号《评估报告》，本次对蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债（长沙院）评估采取资产基础法和收益法两种评估方法，评估结果按收益法确定。截至评估基准日2014年6月30日，蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债（长沙院）总资产账面价值51,094.91万元，总负债账面价值为38,727.00万元，净资产账面价值为12,367.91万元，收益法评估结果为24,105.78万元，增值额为11,737.87万元，增值率为94.91%。该评估结果已经本公司实际控制人中国化工备案。参照经备案评估值，交易双方协商确定交易价格为24,105.78万元。

  根据中企华出具中企华评报字(2014)第1242-04号《评估报告》，本次对蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债（连海院）评估采取资产基础法和收益法两种评估方法，评估结果按收益法确定。截至评估基准日2014年6月30日，蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债（连海院）总资产账面价值47,833.75万元，总负债账面价值为13,880.45万元，净资产账面价值为33,953.30万元，收益法评估结果为85,828.06万元，增值额为51,874.76万元，增值率为152.78%。该评估结果已经本公司实际控制人中国化工备案。参照经备案评估值，交易双方协商确定交易价格为85,828.06万元。

  五、本次交易构成关联交易

  本次交易的交易对方分别为蓝星集团及中蓝石化，蓝星集团为本公司控股股东，中蓝石化为本公司实际控制人中国化工下属企业，均为本公司关联方，本次交易构成关联交易。

  本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

  六、本次交易构成重大资产重组

  本次交易标的为北化机100%股权、哈石化100%股权，本公司工程承包和设计相关业务的资产及负债。根据经审计本次交易标的2013年备考财务数据及本公司2013年财务数据，相关判断指标计算如下表所示：

  单位：万元

  ■

  如上表所示，与本公司相比，标的资产净额占比达到50%以上，本次交易构成《重组办法》规定上市公司重大资产重组。

  七、本次交易未导致公司控制权变化

  本次交易为重大资产出售，本次交易前后，本公司股权结构不发生变化，蓝星集团仍为本公司控股股东，中国化工仍为本公司实际控制人，本公司控制权不发生变化。

  第二章 上市公司基本情况

  一、公司基本情况简介

  ■

  二、历史沿革及股本变动情况

  （一）1999年，设立

  本公司（曾用名：星辰化工新材料股份有限公司）系1999年经原国家经贸委国经贸企改[1999]314号文《关于同意设立星辰化工新材料股份有限公司的复函》批准，由中国蓝星化学清洗总公司（即蓝星集团前身）为主发起人并联合北京橡胶工业研究设计院、化学工业部连云港设计研究院、广州合成材料研究院和国营长风机器厂四家法人共同发起设立的股份有限公司。

  本公司设立时，中国蓝星化学清洗总公司以其所属的蓝星星火化工厂部分经营性资产、无锡树脂厂全部经营性资产作为出资，经中华财务会计咨询公司评估（中华评字[98035]号资产评估报告书），中国蓝星化学清洗总公司投入资产39,854.85万元，负债19,766.54万元，净资产20,088.31万元，按1:0.7516比例折合成150,980,964股；其他四家发起人各出资300万元，以1:0.7516的比例折合成9,019,036股。广东正中会计师事务所有限公司对上述各方出资进行审验，并出具粤会所验字（99）30333号验资报告，各方出资均足额到位。

  1999年5月31日，本公司取得国家工商总局颁发的营业执照，注册名称为“星辰化工新材料股份有限公司”（曾用名，2001年更名为蓝星化工新材料股份有限公司），注册地址为北京市海淀区海淀路19-1号，总股本为16,000万股。

  （二）2000年，首次公开发行股票情况

  经中国证监会证监发行字[2000]13号文核准，本公司于2000年3月31日和4月1日以上网定价和向二级市场投资者配售相结合的方式向社会公开发行人民币普通股8,000万股（其中包括向基金配售1,600万股），每股发行价格6.41元。根据广东正中会计师事务所有限公司粤会所验字[2000]第90223号《验资报告》验证，本公司扣除发行费用后，募集资金49,258.40万元。

  2000年4月20日，经上交所上证上字[2000]第13号《上市通知书》批准，本公司股票在上交所挂牌交易。

  该次发行完成后，本公司总股本为24,000万股，具体如下表所示：

  ■

  （三）2002年，名称变更

  经本公司2001年第一次临时股东大会审议通过，本公司名称变更为“蓝星化工新材料股份有限公司”，英文名称变更为“Bluestar New Chemical Material Co., Ltd”。2002年1月，本公司在国家工商总局办理变更登记。

  （四）2006年，股东股权转让

  2006年1月，本公司控股股东中国蓝星（集团）总公司（即蓝星集团前身）与本公司发起人股东国营长风机器厂签订股权转让协议，国营长风机器厂向中国蓝星（集团）总公司转让其所持有的2,254,759股份。该股份转让行为经国务院国资委批准，并经中国证监会证监公司字[2006]148号文批准豁免要约收购。

  （五）2006年，股权分置改革

  2006年5月26日，本公司2006年股权分置改革相关股东大会审议通过《股权分置改革方案》，即流通股股东每10股获赠3股。

  2006年8月3日，本公司实施股权分置改革方案。股权分置改革方案实施后，本公司总股本为24,000万股，其中有限售条件股份13,600万股，无限售条件股份10,400万股。

  （六）2006年，分红送股

  2006年8月14日，本公司实施2005年度利润分配方案，向全体股东按每10股派送5股红股，共送红股12,000万股。送股完成后，本公司总股本为36,000万股，其中有限售条件股份20,400万股，无限售条件股份15,600万股。

  （七）2007年，定向增发

  2007年6月4日，经中国证监会核准，本公司实施非公开发行股票42,082,738股，并于2007年8月31日完成股份变动登记，本公司总股本变更为402,082,738股。

  本次发行完成前后，本公司股本结构变动如下表所示：

  ■

  （八）2007年，股份无偿划转

  2007年12月6日，经国务院国资委国资产权[2007]1503号文批准，广州合成材料研究院和中蓝连海设计研究院分别将持有的本公司股份无偿划转给中国蓝星（集团）总公司。

  划转完成后，本公司发起人股份数分别为：中国蓝星（集团）总公司持有本公司216,957,921股，北京橡胶工业研究设计院持有本公司2,874,817股。

  （九）2008年，资本公积转增股本

  2008年6月13日，本公司实施2007年度资本公积金转增股本方案，以2007年度总股本402,082,738股为基数每10股转增3股。

  该次资本公积转增股本实施完成后，本公司总股本为522,707,560股。

  截至本报告书摘要签署日，本公司股本结构如下表所示：

  ■

  三、上市公司最近三年控股权变动情况

  本公司的控股股东为蓝星集团，实际控制人为中国化工。最近三年及一期，本公司控股股东和实际控制人均未发生变动。

  四、控股股东及实际控制人

  （一）控股股东情况

  本公司控股股东为蓝星集团，是本次交易的交易对方之一，其基本情况详见本报告书摘要“第三章 交易对方基本情况”

  （二）实际控制人情况

  本公司实际控制人为中国化工，其基本情况如下表所示：

  ■

  五、本公司前十大股东情况

  截至2014年6月30日，本公司前十大股东情况如下表所示：

  ■

  注：上述股东中，国有法人股股东蓝星集团为中国化工子公司；北京橡胶工业研究设计院为中国化工下属企业；除上述股东外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

  六、上市公司全资和控股子公司

  截至2014年6月30日，本公司全资和控股子公司基本情况如下表所示：

  ■

  七、主营业务概况

  本公司始终致力于中国化工新材料事业发展，现已成为中国有机硅、工程塑料、彩色显影剂的最大生产商。

  目前，本公司已发展形成多个产品系列，如有机硅单体、硅油、硅树脂产品系列，双酚A、环氧树脂及深加工产品系列，PBT、PPE、合成树脂及工程塑料改性产品系列，彩色显影产品系列等。

  本公司研究实力雄厚，蓝星新材拥有一家国家级企业技术中心——江西星火有机硅厂国家认定企业技术中心；以及五家省级科研机构——北京市氯碱装备工程技术研究中心、湖南省钾及伴生物综合开发工程技术研究中心、山西合成橡胶集团有限责任公司山西省企业技术中心、蓝星（北京）化工机械有限公司北京市企业技术中心、江苏省环保微生物菌剂工程技术研究中心。

  八、主要财务数据

  本公司2011年、2012年、2013年经审计的主要财务数据（合并报表口径）和2014年1-6月未经审计的主要财务数据（合并报告口径），如下：

  （一）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  九、最近三年及一期重大资产重组情况

  本公司最近三年及一期未进行过重大资产重组。

  第三章 交易对方基本情况

  一、蓝星集团

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革

  1、设立

  1989年3月16日，甘肃省计划委员会出具《关于组建“蓝星化学清洗集团公司”的批复》（甘计企（1989）168号），同意以化工部化工机械研究院化学清洗总公司为依托组建蓝星集团，公司名称为“甘肃蓝星化学清洗集团公司”。

  1989年4月3日，经甘肃省工商行政管理局核准，甘肃蓝星化学清洗集团公司登记设立，注册资本为200万元，隶属于甘肃省石油化学工业厅。

  2、历次重大变更

  （1）1992年，名称变更及增资

  1992年5月18日，国务院生产办公室签发《关于同意甘肃蓝星化学清洗集团公司更名为中国蓝星化学清洗总公司的批复》（国生企业[1992]183号），甘肃蓝星化学清洗集团公司名称变更为“中国蓝星化学清洗总公司”，隶属关系变更为化学工业部直属。同时，经甘肃省会计事务所验证，中国蓝星化学清洗总公司注册资本变更为3,000万元。

  （2）1998年，增资

  1998年3月17日，化学工业部签发《关于同意组建中国蓝星集团的批复》（化政发[1998]169号），同意以中国蓝星化学清洗总公司为核心企业组建中国蓝星（集团）总公司。同时，经化学工业部批复，中国蓝星化学清洗总公司以资本公积转增实收资本8,000万元，注册资本增至11,000万元，隶属关系不变。

  （3）2001年，名称变更及增资

  2001年5月23日，经国家工商总局核准，中国蓝星化学清洗总公司名称变更为“中国蓝星（集团）总公司”，注册资本增至26,098万元，隶属关系不变。

  （4）2002年，增资

  2002年5月22日，经国家工商总局核准，中国蓝星（集团）总公司注册资本增至123,966.32万元，隶属关系不变。

  （5）2003年，增资

  2003年9月18日，经国家工商总局核准，中国蓝星（集团）总公司注册资本增至151,421.1万元，隶属关系不变。

  （6）2003年，出资人确认

  2003年10月21日，国务院办公厅签发《关于公布国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（国办发[2003]88号），确定中国蓝星（集团）总公司出资人为国务院国资委。

  （7）2004年，增资

  2004年5月12日，国务院国资委签发《关于重组设立中国化工集团公司的公告》（2004年第3号），批准在中国蓝星（集团）总公司和中国昊华化工（集团）总公司重组的基础上组建中国化工，中国化工为国务院国资委履行出资人职责的企业，中国蓝星（集团）总公司为中国化工的全资子公司。同时，中国蓝星（集团）总公司注册资本增至161,159.7万元。

  （8）2006年，增资

  2006年9月5日，经国家工商总局核准，中国蓝星（集团）总公司注册资本增至250,820.3万元，隶属关系不变。

  （9）2007年，增资

  2007年7月，经国家工商总局核准，中国蓝星（集团）总公司注册资本增至432,135.8万元，隶属关系不变。

  （10）2008年，改制

  2007年12月21日，国务院国资委签发《关于中国蓝星（集团）股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2007]1551号），2008年9月1日，商务部签发《关于同意中国蓝星（集团）总公司重组改制相应变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2008]1191号），同意中国蓝星（集团）总公司改制为股份有限公司，并对境外投资者Sapphires Limited等增资扩股。

  改制完成后，公司名称变更为“中国蓝星（集团）股份有限公司”，为外商投资股份有限公司，股本总额为1,221,189.94万股，注册资本为1,221,189.94万元。

  经北京安瑞普会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（安瑞普验字（2008）第2040号）验证，中国化工、中国化工农化总公司及Sapphires Limited等境内外投资者的出资已于2008年9月23日足额到位。

  本次改制完成后，蓝星集团股权结构如下表所示：

  ■

  （11）2013-2014年，股权划转及增资扩股

  2013年8月2日，国务院国资委签发《关于中国蓝星（集团）股份有限公司、佳木斯黑龙农药化工股份有限公司国有股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2013]676号），同意将中国化工农化总公司、中国化工橡胶总公司、中国化工油气开发中心分别持有蓝星集团的0.65万股（合计1.95万股）股份无偿划转至中国化工资产公司。

  2013年12月25日，国务院国资委签发《关于中国蓝星（集团）股份有限公司增资扩股有关问题的批复》（国资产权[2013]1071号），同意蓝星集团增资扩股方案；增资完成后，蓝星集团总股本由12,211,899,375股增至18,168,869,029股。其中，中国化工持有9,769,500,000股，占总股本的53.770546%；中国化工资产公司持有19,500股，占总股本的0.000107%。

  2014年1月15日，商务部签发《关于同意中国蓝星（集团）股份有限公司增资的批复》（商资批[2014]90号），同意蓝星集团增加注册资本和股本总额，定向增发5,956,969,654股，由山东省国际信托有限公司、深圳市中融毓翔股权管理中心（有限合伙）分别认购3,153,689,817股、2,803,279,837股。增发完成后，蓝星集团注册资本增至18,168,869,029元，股份总额增至18,168,869,029股。

  截至本报告书摘要签署日，山东省国际信托有限公司认购蓝星集团3,153,689,817股的出资已到位。上述出资到位后，中国化工占蓝星集团实缴资本比例为63.58%。蓝星集团上述股权划转及增资扩股的工商变更登记手续尚未办理完毕。

  （三）最近三年主营业务发展状况

  蓝星集团是一家以化工新材料及动物营养为主导的化工企业，公司产品包括化工新材料产品、动物营养产品、基础化工产品等，其业务涉及材料科学、生命科学和环境科学三大板块。近年来，蓝星集团积极构建国际化管理团队，引进全球最佳实践经验，推动管理和业务变革，依靠不断的创新和并购，快速扩张，成为中国规模最大的化工企业之一，拥有的研发和技术服务机构分布于中国、法国、澳大利亚、英国、美国、巴西、挪威等地，业务遍及150多个国家和地区。

  蓝星集团最近三年经审计主要财务数据如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （四）与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

  截至本报告书摘要签署日，蓝星集团控股股东、实际控制人为中国化工。蓝星集团与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构如下图所示：

  ■

  注：中国化工所持蓝星集团63.58%股权比例为截至本报告书摘要签署日根据蓝星集团各股东实缴资本计算，下同。

  （五）与上市公司之间的关联关系

  截至本报告书摘要签署日，蓝星集团持有本公司53.96%股份，为本公司控股股东，系本公司关联方。蓝星集团与本公司股权控制关系结构如下图所示：

  ■

  （六）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本报告书摘要签署日，本公司现任董事中陆晓宝、赵月珑、刘韬三位董事为蓝星集团推荐。

  （七）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

  蓝星集团及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （八）交易对方下属公司

  截至2013年12月31日，蓝星集团全资和控股子公司情况如下表所示：

  ■

  二、中蓝石化

  （一）基本情况

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  （二）历史沿革

  1、1992年，中蓝石化前身——国营松辽机械厂产品经销中心成立

  1992年7月，经国家工商总局核准，全民所有制企业国营松辽机械厂产品经销中心成立，注册资本80万元，隶属于中国人民解放军第三三零一工厂。

  2、1994年，名称变更及增资

  1994年10月，经国家工商总局核准，国营松辽机械厂产品经销中心名称变更为“沈阳金戈实业总公司”，注册资本增至180万元，隶属关系不变。

  3、2002年，隶属关系及名称变更

  2002年2月，根据《关于印发<军队移交的保障性企业总体处理意见和具体实施方案>的通知》（国联席[2001]4号），沈阳金戈实业总公司隶属关系由中国人民解放军第三三零一工厂变更为中国蓝星（集团）总公司，名称变更为“蓝星文化产业总公司”，注册资本变更为90.7万元。

  4、2002年，增资

  2002年5月，经国家工商总局核准，蓝星文化产业总公司注册资本增至1,186.50万元，隶属关系不变。

  5、2007年，公司名称变更

  2007年10月，经国家工商总局核准，蓝星文化产业总公司名称变更为“中蓝石化总公司”，隶属关系不变。

  6、2007年，隶属关系变更

  2007年，中蓝石化隶属关系由中国蓝星（集团）总公司无偿划转至中国化工，注册资本变更为1,100.90万元。

  7、2011年，增资

  2011年12月，中蓝石化注册资本增至51,100.90万元，隶属关系不变。

  （三）最近三年主营业务情况

  中蓝石化主营业务为：石油加工及冶炼产品、化工新材料及特种化学品、氯碱及基础化工产品、轮胎橡胶产品、农用化学品的生产与销售；化工机械与设备的制造；科研开发及服务与设计等。

  中蓝石化最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：

  单位：万元

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  （四）与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

  截至本报告书摘要签署日，中蓝石化为中国化工下属全民所有制企业，产权控制关系结构如下图所示：

  ■

  （五）与上市公司之间的关联关系

  截至本报告书摘要签署日，中蓝石化为本公司实际控制人中国化工下属全民所有制企业，与本公司受同一实际控制人控制。中蓝石化为本公司关联方。

  （六）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本报告书摘要签署日，中蓝石化未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

  （七）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

  中蓝石化及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （八）交易对方下属公司

  截至2013年12月31日，中蓝石化全资和控股子公司情况如下表所示：

  ■

  第四章 拟出售资产基本情况

  一、标的资产之一：北化机100%股权

  （一）交易标的基本情况

  根据《企业法人营业执照》，工商登记信息如下表所示：

  ■

  （二）交易标的历史沿革

  1、2006，设立

  2006年11月28日，本公司出资设立北化机，注册资本10,000万，首次以货币方式缴纳出资2,000万元。此次出资已经中磊会计师事务所有限责任公司审验，并出具中磊验字（2006）第6003号验资报告。

  2、2007年，增资

  2007年5月28日，北化机股东会决议，增加注册资本10,000万元，注册资本调整为20,000万元。

  2007年6月21日，此次出资已经北京国府嘉盈会计师事务所有限公司审验并出具京国验字2007第0022号《验资报告》，截至2007年6月20日，本公司应缴出资已经以货币方式全部缴纳完毕。

  变更完成后，北化机股权结构如下表所示：

  ■

  （三）交易标的产权控制关系

  本公司持有北化机100%股权，股权控制关系结构如下图所示：

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  本公司合法持有北化机100%股权，该等股权之上未设置质押、担保，未被冻结、查封或设置任何权利限制，也不存在可能引致诉讼或潜在纠纷的其他情形。本公司真实持有该等股权，依法行使该股权的表决权，并享有该股权的财产权，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有该等股权的情形。

  （四）最近三年主营业务发展状况

  北化机是中国著名化工设备及机械制造商，是北京市高新技术企业，主要设计和制造离子膜电解槽、提供成套离子膜电解工艺技术和装置、非标压力容器，是世界三大离子膜电解槽制造厂之一。

  目前，北化机具有年产300万吨离子膜电解槽设备和500万吨电极的生产能力。北化机向中国和世界各地130多家氯碱生产企业，提供年产能超过1600万吨烧碱的离子膜电解槽装置，其中最新膜极距电解槽超过800万吨。近年来，由于氯碱行业整体不景气，氯碱企业出现不同程度亏损，产能严重过剩，氯碱企业纷纷停车检修，项目停建，新增项目大幅减少，营业收入和净利润持续下滑。

  （五）主要财务数据及财务指标

  1、资产负债表主要数据

  单位：万元

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  2、利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

  1、土地权属状况

  截至2014年6月30日，北化机拥有土地使用权1宗，具体情况如下表所示：

  ■

  2、房产权属状况

  截至2014年6月30日，北化机共有面积为49,581.80平方米房屋尚未取得权属证书。

  根据《重大资产转让协议》，蓝星集团将按照出售资产在交割日的状况，完全地接受出售资产。蓝星集团已充分了解出售资产可能存在的瑕疵，其不会由于出售资产的瑕疵而要求蓝星新材承担任何法律责任，亦不会单方面要求终止、解除或变更本次重大资产出售相关的协议，且蓝星集团将继续履行其在本次重大资产出售中的所有义务、承诺及保证。

  3、主要无形资产

  截至2014年6月30日，北化机共有专利83项，具体如下表所示：

  ■

  4、对外担保情况

  截至本报告书摘要签署日，北化机无对外担保事宜。

  5、主要负债情况

  截至2014年6月30日，北化机总负债为54,861.62万元，主要负债构成情况如下表所示：

  ■

  二、标的资产之二：哈石化100%股权

  （一）交易标的基本情况

  根据《企业法人营业执照》，工商登记信息如下表所示：

  ■

  （二）交易标的历史沿革

  1、2000年，设立

  2000年7月14日，由中国蓝星清洗总公司和无锡市石油化工总厂共同出资设立哈石化，注册资本为3,000万元。其中，中国蓝星清洗总公司以货币出资2,100万元，占注册资本的70%；无锡市石油化工总厂以货币出资900万元，占注册资本的30%。该次出资已经黑龙江力拓会计师事务所有限公司审验，并出具黑力会验字[2000]第244号《验资报告》。

  设立时，哈石化股权结构如下表所示：

  ■

  2、2001年，增资

  2001年3月8日，哈石化股东会通过决议，将哈石化注册资本由3,000万元增至10,000万元，增加注册资本7,000万元。其中，中国蓝星化学清洗总公司以实物新增出资7,000万元。此次出资已经哈尔滨中隆会计师事务所有限公司审验，并出具哈中隆审验字[2001]第104号验资报告。

  2001年4月17日，哈石化办理工商变更登记，并领取企业法人营业执照。变更完成后，哈石化股权结构如下表所示：

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  3、2001年，股东名称变更

  2001年5月23日，哈石化股东中国蓝星化学清洗总公司更名为“中国蓝星（集团）总公司”。

  4、2002年，减资

  2002年5月16日，哈石化股东会通过决议，将哈石化注册资本由原来的10,000万元减少至3,000万元，减少注册资本7,000万元，系中国蓝星（集团）总公司减少注册资本7,000万元。此次减资已经哈尔滨中隆会计师事务所有限公司审验，并出具哈中隆审验字[2002]第1043号《验资报告》。（下转142版）