第三届董事会第六次会议决议的公告
（下转149版）
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2014-077
广州天赐高新材料股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年9月29日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公楼1楼大会议室以现场形式召开。会议通知已于2014年9月25日以电子邮件的形式送达各位董事，本次会议应参加表决的董事9人，实际参加本次会议表决的董事9人，会议由董事长徐金富先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项核对，公司董事会认为公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、经逐项表决，审议通过了《关于公司2014年度非公开发行股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内择机向不超过10名特定对象非公开发行A股股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日交易均价35.97元/股，90%则为32.37元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格不低于32.40元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量拟不超过818万股（含818万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
非公开发行股票数量=拟募集资金总额/本次非公开发行的发行价格
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）发行对象及认购方式
1．发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、QFII、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的合计不超过十名的特定对象。
最终具体发行对象将由公司董事会、主承销商（保荐人）在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则确定发行对象。
2．认购方式
本次非公开发行采取以现金、以相同价格认购的方式。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束并上市之日起12个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）上市地点
锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（8）募集资金规模和用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过26,500万元（含发行费用）。扣除发行费用后的募集资金净额拟运用于以下项目：
1．以不超过20,000万元（含20,000万元）用于支付收购宁波海量投资管理合伙企业（有限合伙）、晏荦、张艳、乐丽华、刘文增合计所持东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权之转让款；
2．以4,900万元投资建设6,000t/a液体六氟磷酸锂项目。
其中，6,000t/a液体六氟磷酸锂项目的实施主体为公司全资子公司九江天赐高新材料有限公司（下称“九江天赐”）负责实施，公司将通过向九江天赐现金增资的方式具体组织实施。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律规定的程序予以置换。本次非公开发行实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决，超出部分将用于补充公司流动资金。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（9）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（10）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司<2014年度非公开发行股票预案>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2014年度非公开发行股票预案》与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
四、审议通过了《关于公司<2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
五、审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司前次募集资金使用情况出具了致同专字（2014）第110ZA2205号《广州天赐高新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
《前次募集资金使用情况报告》、《广州天赐高新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
六、审议通过了《关于公司收购东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权并与相关股权转让方签订附条件生效之股权转让协议的议案》
根据本次非公开发行方案，公司与东莞市凯欣电池材料有限公司全体股东签署了《广州天赐高新材料股份有限公司与宁波海量投资管理合伙企业（有限合伙）、晏荦、张艳、刘文增、乐丽华关于购买东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权之附条件生效的股权转让协议》。
若公司本次非公开发行股票方案未获中国证监会核准或虽经核准但未能全部发行成功的，同意公司通过自筹资金的方式收购东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《广州天赐高新材料股份有限公司与宁波海量投资管理合伙企业（有限合伙）、晏荦、张艳、刘文增、乐丽华关于购买东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权之附条件生效的股权转让协议》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
七、审议通过了《关于公司投资建设6000t/a液体六氟磷酸锂项目的议案》
同意投资建设6000t/a液体六氟磷酸锂项目，项目实施主体为公司全资子公司九江天赐。该项目总投资4,963.87万元，其中建设投资3,987.87万元，新增铺底流动资金976.00万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行发行股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括：
（1）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行方案有关的事项；
（2）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次发行的具体发行方案作相应调整；
（3）根据有关部门对本次发行方案的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；
（4）签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（5）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（6）在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
（7）在本次发行完成后办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
（8）在相关法律、法规及《公司章程》允许有范围内，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
（9）本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于注销全资子公司遂昌天赐高新材料科技有限公司的议案》
基于公司整体业务战略及规划的考量，为整合及优化现有资源配置，降低生产和管理成本，提高公司整体经营效益，同意公司注销全资子公司遂昌天赐高新材料科技有限公司，并授权公司经营层依法办理遂昌天赐高新材料科技有限公司清算、注销事宜。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见《关于注销全资子公司遂昌天赐高新材料科技有限公司的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
独立董事独立意见详见《独立董事关于公司第三届董事会第六次会议发表的独立意见》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十、审议通过了《关于公司向工商银行申请不超过人民币3000万元综合授信的议案》
同意公司向工商银行广州经济技术开发区支行申请不超过人民币30,000,000元的综合授信，期限为一年（从授信申请获银行批准之日起）。授权公司董事长徐金富先生签署与上述授信事项相关的法律合同及文件，授权公司财务部具体办理相关授信手续。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见《关于公司及全资子公司向相关银行申请综合授信额度及授信担保事项的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十一、审议通过了《关于公司向兴业银行申请不超过人民币5000万元综合授信的议案》
同意公司向兴业银行广州分行申请不超过人民币50,000,000元的综合授信，期限为一年（从授信申请获银行批准之日起）。授权公司董事长徐金富先生签署与上述授信事项相关的法律合同及文件，授权公司财务部具体办理相关授信手续。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见《关于公司及全资子公司向相关银行申请综合授信额度及授信担保事项的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十二、审议通过了《关于公司及全资子公司九江天赐共同向花旗银行申请不超过等值人民币3000万元集团综合授信的议案》
同意公司及全资子公司九江天赐共同向花旗银行广州分行申请不超过等值人民币30,000,000元的集团综合授信，期限为一年（从授信申请获银行批准之日起）。该授信由公司和九江天赐互为担保，并以公司全资子公司广州天赐有机硅科技有限公司名下房产（粤房地证穗字第0150133731号）作为抵押。授权公司董事长徐金富先生签署与上述授信事项相关的法律合同及文件，授权公司财务部具体办理相关授信手续。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见《关于公司及全资子公司向相关银行申请综合授信额度及授信担保事项的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十三、审议通过了《关于全资子公司九江天赐向浦发银行申请不超过人民币4000万元综合授信的议案》
同意公司全资子公司九江天赐向浦发银行九江支行申请不超过等值人民币40,000,000元的综合授信，期限为一年（从授信申请获银行批准之日起）。该授信由公司提供连带责任保证担保，并以九江天赐名下房产及土地作为抵押。详情如下：
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授权公司董事长徐金富先生签署与上述授信事项相关的法律合同及文件，授权公司财务部具体办理相关授信手续。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见《关于公司及全资子公司向相关银行申请综合授信额度及授信担保事项的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十四、审议通过了《关于公司及全资子公司开展外汇套期保值业务的议案》
同意公司及全资子公司自本次董事会审议通过之日，至2014年度股东大会召开日前一日，开展的外汇套期保值业务累计发生额为不超过1,500万美元。授权公司董事长徐金富先生签署相关法律文件，授权公司财务部具体办理相关业务手续。
保荐机构出具了核查意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见《关于开展外汇套期保值业务的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
保荐机构核查意见详见《国信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
备查文件：
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；
2、《独立董事关于公司第三届董事会第六次会议发表的独立意见》；
3、《国信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见》；
4、《广州天赐高新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2014年9月30日
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2014-078
广州天赐高新材料股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年9月29日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公大楼1楼会议室以现场形式召开。会议通知已于2014年9月25日以电子邮件方式送达各位监事，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席贺云鹏先生主持。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项核对，公司监事会认为公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、经逐项表决，审议通过了《关于公司2014年度非公开发行股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内择机向不超过10名特定对象非公开发行A股股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日交易均价35.97元/股，90%则为32.37元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格不低于32.40元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量拟不超过818万股（含818万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
非公开发行股票数量=拟募集资金总额/本次非公开发行的发行价格
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）发行对象及认购方式
1．发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、QFII、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的合计不超过十名的特定对象。
最终具体发行对象将由公司董事会、主承销商（保荐人）在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则确定发行对象。
2．认购方式
本次非公开发行采取以现金、以相同价格认购的方式。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束并上市之日起12个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）上市地点
锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（8）募集资金规模和用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过26,500万元（含发行费用）。扣除发行费用后的募集资金净额拟运用于以下项目：
1．以不超过20,000万元（含20,000万元）用于支付收购宁波海量投资管理合伙企业（有限合伙）、晏荦、张艳、乐丽华、刘文增合计所持东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权之转让款；
2．以4,900万元投资建设6,000t/a液体六氟磷酸锂项目。
其中，6,000t/a液体六氟磷酸锂项目的实施主体为公司全资子公司九江天赐高新材料有限公司（下称“九江天赐”）负责实施，公司将通过向九江天赐现金增资的方式具体组织实施。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律规定的程序予以置换。本次非公开发行实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决，超出部分将用于补充公司流动资金。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（9）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（10）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司<2014年度非公开发行股票预案>的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2014年度非公开发行股票预案》与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
四、审议通过了《关于公司<2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
五、审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《前次募集资金使用情况报告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
六、审议通过了《关于公司收购东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权并与相关股权转让方签订附条件生效之股权转让协议的议案》
根据本次非公开发行方案，公司与东莞市凯欣电池材料有限公司全体股东签署了《广州天赐高新材料股份有限公司与宁波海量投资管理合伙企业（有限合伙）、晏荦、张艳、刘文增、乐丽华关于购买东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权之附条件生效的股权转让协议》。
若公司本次非公开发行股票方案未获中国证监会核准或虽经核准但未能全部发行成功的，同意公司通过自筹资金的方式收购东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《广州天赐高新材料股份有限公司与宁波海量投资管理合伙企业（有限合伙）、晏荦、张艳、刘文增、乐丽华关于购买东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权之附条件生效的股权转让协议》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
七、审议通过了《关于公司投资建设6000t/a液体六氟磷酸锂项目的议案》
同意投资建设6000t/a液体六氟磷酸锂项目，项目实施主体为公司全资子公司九江天赐。该项目总投资4,963.87万元，其中建设投资3,987.87万元，新增铺底流动资金976.00万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行发行股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司监事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括：
（1）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行方案有关的事项；
（2）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次发行的具体发行方案作相应调整；
（3）根据有关部门对本次发行方案的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；
（4）签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（5）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（6）在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
（7）在本次发行完成后办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
（8）在相关法律、法规及《公司章程》允许有范围内，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
（9）本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于注销全资子公司遂昌天赐高新材料科技有限公司的议案》
基于公司整体业务战略及规划的考量，为整合及优化现有资源配置，降低生产和管理成本，提高公司整体经营效益，同意公司注销全资子公司遂昌天赐高新材料科技有限公司，并授权公司经营层依法办理遂昌天赐高新材料科技有限公司清算、注销事宜。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见《关于注销全资子公司遂昌天赐高新材料科技有限公司的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
备查文件：
《广州天赐高新材料股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司监事会
2014年9月30日
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2014-079
广州天赐高新材料股份有限公司
关于拟使用部分非公开发行股票募集资金收购东莞市凯欣电池材料有限公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
2014年9月29日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2014年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司收购东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权并与相关股权转让方签订附条件生效之股权转让协议的议案》等非公开发行股票事项。公司拟使用不超过20,000万元（含20,000万元）的非公开发行股票募集资金向宁波海量和晏荦、张艳、乐丽华、刘文增4名自然人收购其持有的东莞市凯欣电池材料有限公司（以下简称“东莞凯欣”、“目标公司”）100%股权。最终交易对价将以具有证券业务资格的资产评估机构（北京中企华资产评估有限责任公司）出具的《资产评估报告书》所反映的目标公司全部股权价值为定价依据。
如果届时经评估后的目标公司全部股权价值高于上述初步确定的转让价款总额（即高于20,000万元），则本次股权转让不再调整交易对价，确定以20,000万元为交易对价；如果届时经评估后的目标公司全部股权价值低于上述暂定之转让价款总额（即低于20,000万元），则各方同意根据评估结果对交易对价进行相应调整（调整为不高于经评估的全部股权价值），具体由各方另行签署补充协议约定。
2014年9月29日，公司与东莞凯欣之股东宁波海量投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波海量”）、晏荦、张艳、刘文增、乐丽华签署了《广州天赐高新材料股份有限公司与宁波海量投资管理合伙企业（有限合伙）、晏荦、张艳、刘文增、乐丽华关于购买东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权之附条件生效的股权转让协议》。
（二）本次收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组条件。
（三）根据《深圳交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公司章程》和《投资决策管理制度》等相关规定，本次拟使用部分非公开发行股票募集资金收购东莞凯欣100%股权事宜尚需经公司股东大会审议批准和中国证监会核准。
二、交易对方的基本情况
■
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
■
截至本公告日，东莞凯欣股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形，股东出资协议及章程中没有对本次非公开发行及股权交易产生重大不利影响的条款。
（二）东莞凯欣的主要财务数据
截至本公告日，东莞凯欣的审计相关工作正在开展中，在上述工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项。东莞凯欣经审计的历史财务数据将在公司修订后的非公开发行股票预案中补充披露，并提交公司股东大会审议。
（三）东莞凯欣主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况
截至本公告日，东莞凯欣重大资产权属清晰，无对外担保。
截至本公告日，东莞凯欣的审计相关工作正在开展中。其公司主要负债情况在审计工作完成后，在公司修订后的非公开发行股票预案中补充披露。
（四）东莞凯欣的评估情况
截至本公告日，东莞凯欣的资产评估相关工作正在开展中。在上述工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项。东莞凯欣的资产评估结果将公司在修订后的非公开发行股票预案中补充披露，并提交公司股东大会审议。
四、交易协议的主要内容
2014年9月29日，公司与东莞凯欣全体股东签署了《广州天赐高新材料股份有限公司与宁波海量投资管理合伙企业（有限合伙）、晏荦、张艳、刘文增、乐丽华关于购买东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权之附条件生效的股权转让协议》，协议主要内容如下：
（一）协议主体与签订时间
转让方（乙方至己方）：宁波海量投资管理合伙企业（有限合伙）及晏荦、张艳、乐丽华、刘文增4名自然人
受让方（甲方）：广州天赐高新材料股份有限公司
协议签署时间：2014年9月29日
（二）目标股权
东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权。
（三）股权转让价款及支付
1、经转让方与受让方协商，本次股权转让的转让价款总额（交易对价）初步确定为20,000万元，最终交易对价将以具有证券业务资格的资产评估机构（北京中企华资产评估有限责任公司）出具的《资产评估报告书》所反映的目标公司全部股权价值为定价依据。
如果届时经评估后的目标公司全部股权价值高于上述初步确定的转让价款总额（即高于20,000万元），则本次股权转让不再调整交易对价，确定以20,000万元为交易对价；如果届时经评估后的目标公司全部股权价值低于上述暂定之转让价款总额（即低于20,000万元），则各方同意根据评估结果对交易对价进行相应调整（调整为不高于经评估的全部股权价值），具体由双方另行签署补充协议约定。
2、自本协议成立并经受让方股东大会审批通过后45个工作日内，受让方将标的股权转让价款的65%（初定13,000万元）支付给转让方，其中支付乙方11,362万元，支付丙方1,300万元，支付丁方260万元，支付戊方39万元，支付己方39万元。剩余35%的标的股权转让价款（初定7,000万元），受让方承诺：
（1）将于本协议第一生效要件满足后（即自受让方盖章及其法定代表人/授权代表签署，转让方乙方加盖公章及其执行事务合伙人委派代表签署，转让方丙方、丁方、戊方、己方签字之日起成立且先决条件全部满足之日起即行生效）且受让方本次非公开发行股票之募集资金到账后根据双方确定的支付进度支付予转让方，不晚于2017年4月30日付清；
（2）若受让方本次非公开发行股票并上市项目未获中国证监会核准或虽获核准但未能全部发行成功的，则受让方将在第二生效要件满足后（即双方同意，若甲方本次非公开发行股票项目未获得中国证监会核准或虽经核准但未能全部发行成功的，则本协议在满足下述生效条件的前提下，仍可继续生效）后安排支付予转让方，不晚于2017年4月30日付清。
（四）过渡期间损益归属
双方同意，过渡期内，目标公司因过渡期亏损或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）减少的，该等亏损全部由转让方中的乙方承担，并由其以现金方式向目标公司补足；目标公司因过渡期收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加的，该等收益由受让方享有。
（五）股权转让交割
双方确定，受让方可根据其本次非公开发行股票的结果及进度安排，选择如下两种安排之一完成交割，转让方予以充分配合：
1、受让方根据本协议股权转让款支付安排向转让方支付65%的标的股权转让价款之日起60日内，转让方应将合计所持目标公司100%股权向受让方完成交割。
2、受让方本次非公开发行股票经中国证监会核准后半年内，转让方应根据受让方确定的交割时间将合计所持目标公司100%股权向受让方完成交割。
完成交割的内容包括但不限于：转让方合计所持目标公司100%股权办理完成股东变更之工商登记手续，即目标公司股东变更为受让方；就目标公司公章、财务账册及其他目标公司日常运营相关的重要文件，目标公司指派员工与受让方指定人员进行妥善移交。
（六）业绩承诺及补偿
转让方承诺：目标公司2014年度净利润不低于1,400万元，2015年度净利润不低于2014年度承诺净利润的120%（即1,680万元），2016年度净利润不低于2015年度承诺净利润的120%（即2,016万元）。
上述净利润须经双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所【受让方审计机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）】审计确定。如目标公司发生非经常性损益，则以扣除非经常性损益后孰低的合并报表净利润为准。
如果目标公司2014～2016年各年度经审计确定的实际净利润数低于转让方承诺净利润数，转让方将按承诺净利润数与实际净利润数之间的差额以现金方式向受让方进行补偿。
若本次股权转让在2014年度内未完成交割，且目标公司2014年度审计实现的净利润未达到1,400万元的，则转让方应在本次股权转让交割完成后，根据本协议上述约定执行补偿。
（七）协议的生效条件
1、本协议自受让方盖章及其法定代表人/授权代表签署，转让方乙方加盖公章及其执行事务合伙人委派代表签署，转让方丙方、丁方、戊方、己方签字之日起成立且下述先决条件全部满足之日起即行生效（第一生效要件）：
（1）本次交易已获得甲方股东大会的有效批准；
（2）甲方本次非公开发行股票项目获得甲方股东大会有效批准且获得中国证监会核准。
2、双方同意，若甲方本次非公开发行股票项目未获得中国证监会核准或虽经核准但未能全部发行成功的，则本协议在满足下述生效条件的前提下，仍可继续生效（即第二生效要件）：
（1）本次交易已获得甲方股东大会的有效批准；
（2）受让方本次非公开发行股票项目自证监会出具不予核准通知书之日或虽获核准但非公开发行股票认购完成且审计机构出具验资报告确认本次非公开发行拟募集之资金未能全额募集之日起即行生效。该生效要件满足后，受让方将继续以其他方式筹措资金以支付股权转让款。
3、前述第一生效要件和第二生效要件不互为前提，在第一生效要件无法满足的情况下，本协议适用第二生效要件。
（八）违约责任
1、任何一方违反其在本协议项下的义务、声明、保证或承诺而给另一方造成损失的，违约方应赔偿由此给守约方造成的全部损失。一方严重违约时，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为仍未获得补救的，守约方有权解除本协议，且不影响违约方依据法律和本协议的约定应当向守约方承担的违约责任。
2、如因不可抗力事件导致本协议无法继续履行的，双方互不承担违约责任，但转让方应在不可抗力事件发生后20日内向受让方退回已收取的全部股权转让价款。
3、若因转让方对目标公司股权未拥有合法有效的所有权和处分权，或本协议项下转让的股权存在权利瑕疵，导致工商变更登记不成功，受让方有权终止本协议，转让方应在20日内退回已收取的全部股权转让价款。
4、本协议中约定的所有金钱给付义务（包括但不限于受让方依约向转让方支付标的股权转让价款、转让方依约向受让方支付业绩承诺补偿金、转让方根据本协议约定退回标的股权转让价款等）未能依约按时足额履行的，违约一方均应就应付未付部分按照月息2%的比例向守约方支付滞纳金；超过半年仍未支付的，守约方有权单方解除合同，并追究违约方的违约责任。
五、股权收购的目的和对公司的影响
通过本次股权收购，有利于公司扩大锂电池电解液产能，加速推动行业规模化集中，有利于提高公司的品牌影响力和市场占有率，有助于提高公司自身的管理水平、品质控制能力，提升产品质量，拓展下游战略客户，实现与东莞凯欣的生产管理、产品质量、品质控制多方面协同效应。公司通过本次整合完善了锂电池上游原材料产业链，继续不断增强公司的核心竞争力和抗风险能力。
备查文件：
《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2014年9月30日
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2014-080
广州天赐高新材料股份有限公司
复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司股票（证券简称：天赐材料；证券代码：002709）于2014年9月30日开市起复牌。
广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：天赐材料；证券代码：002709）自2014年9月11日开市起停牌。公司分别于2014年9月12日、9月18日、9月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《重大事项停牌公告》（2014-070）、《重大事项进展公告》（2014-073）、《关于筹划非公开发行股票事项进展的公告》（2014-075）。
2014年9月29日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了非公开发行股票的相关议案，并于2014年9月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了上述相关内容。根据有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：天赐材料；证券代码：002709）将于2014年9月30日开市起复牌。
本次非公开发行股票相关事宜尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准后方可实施，公司将根据法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2014年9月30日
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2014-081
广州天赐高新材料股份有限公司
关于注销全资子公司
遂昌天赐高新材料科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
遂昌天赐高新材料科技有限公司（以下简称“遂昌天赐”）为广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司，公司于2014年9月29日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于注销全资子公司遂昌天赐高新材料科技有限公司的议案》，同意公司注销遂昌天赐，并授权管理层办理遂昌天赐后续清算、注销事宜。
一、子公司基本情况
公司名称：遂昌天赐高新材料科技有限公司
注册地址：浙江遂昌县金岸工业园区（妙高镇平昌村）
法定代表人：李兴华
注册资本：200万元
成立日期：2007年7月23日
经营范围：日用精细化工产品生产、销售（易制毒化学品及危险化学品除外）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家法律法规禁止、规定前置及专营专控的商品、项目及技术除外）
股权结构：公司持有100%股权
经营状况（未经审计）：截至2014年6月30日，遂昌天赐资产总额10,157,898.50元，净资产9,771,808.07元，净利润247,550.00元。
二、本次注销对公司的影响
基于公司整体业务战略及规划考量，注销遂昌天赐有利于整合及优化公司现有资源配置，降低生产和管理成本，提高经营效益。注销后，公司合并财务报表的范围将相应发生变化，但不会对公司合并财务报表产生实质性影响。
三、独立董事意见
公司独立董事认为：本次注销事宜符合公司的长期发展需要，有利于整合公司现有资源，降低生产和管理费用，提高经营效率。审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次注销不存在有损公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司注销全资子公司遂昌天赐。
四、其他事项
公司董事会授权公司管理层负责办理遂昌天赐的清算、注销相关工作，并积极关注相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
备查文件：
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；
2、《独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项发表的独立意见》。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2014年9月30日
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2014-082
广州天赐高新材料股份有限公司
关于公司及全资子公司
向相关银行申请综合授信额度及
授信担保事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2014年度向相关金融机构申请融资、向子公司提供担保额度
2014年4月16日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议审议通过了《关于2014年度向相关金融机构申请融资额度的议案》、《关于2014年度向子公司提供担保额度的议案》，同意公司及子公司2014年度向相关金融机构申请总额不超过人民币1.5亿元的综合授信额度，同意公司2014年度继续为部分子公司的银行融资及项下债务提供担保，该等形式提供担保的总额不超过人民币8000万元。
二、本次向银行申请综合授信额度情况
为满足公司生产经营及正常业务开展需求，确保公司持续发展，公司于2014年9月29日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司向工商银行申请不超过人民币3000万元综合授信的议案》、《关于公司向兴业银行申请不超过人民币5000万元综合授信的议案》、《关于公司及全资子公司九江天赐共同向花旗银行申请不超过等值人民币3000万元集团综合授信的议案》、《关于全资子公司九江天赐向浦发银行申请不超过人民币4000万元综合授信的议案》，同意公司及全资子公司向工商银行、兴业银行、花旗银行、浦发银行合计申请不超过人民币1.5亿元的综合授信，并提供不超过人民币7000万元的担保。具体情况如下：
单位：万元
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注：1.“九江天赐”指公司全资子公司九江天赐高新材料有限公司；2.“天赐有机硅”指公司全资子公司广州天赐有机硅科技有限公司。
上述银行授信额度有效期均为一年（自授信获银行批准之日起计算）。公司尚未与相关银行签订授信有关协议、文件，上述综合授信额度内的授信时间、金额和用途等事项以公司与银行签订的具体协议为准。
三、本次授信担保情况
1、关于公司及全资子公司九江天赐共同向花旗银行申请不超过等值人民币3000万元集团综合授信的担保