证券代码：600211 证券简称：西藏药业 编号：2014—076

西藏诺迪康药业股份有限公司

2014年第三次临时股东大会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会有否决议案：关于选举张玉周先生为第五届董事会独立董事的议案。

●本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间和地点

现场会议召开时间：2014年9月30日下午15:00

现场会议召开地点：成都市中新街49号锦贸大厦16层

网络投票时间：2014年9月30日（星期二）上午9:30-11:30,下午13:00-15:00

（二）出席会议的股东和代理人人数（包括网络和非网络投票），所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例：

出席会议的股东和代理人人数	181名
所持有表决权的股份总数（股）	71884440
占公司有表决权股份总数的比例（%）	49.37
通过网络投票出席会议的股东人数	177名
所持有表决权的股份数（股）	40014440
占公司有表决权股份总数的比例（%）	27.48

（三）本次股东大会由监事会主席姚沛先生主持，本次会议采取现场与网络投票表决相结合的方式，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：

公司在任董事9人，出席4人,董事石林、杨建勇、张虹、李文兴、李其因工作安排未能亲自出席会议；公司在任监事3 人，出席2人，监事杨冬燕未能亲自出席会议；公司董事会秘书出席本次会议。

二、提案审议情况

议案序号	议案内容	同意股数（股）	同意比例（%）	反对股数（股）	反对比例（%）	弃权股数（股）	弃权比例 %	是否通过
1	关于选举吕先锫先生为第五届董事会独立董事的议案	71852232	99.96	6580	0.01	25628	0.03	是
2	关于选举刘小进先生为第五届董事会独立董事的议案	71851832	99.95	6580	0.01	26028	0.04	是
3	关于选举张玉周先生为第五届董事会独立董事的议案	935507	1.30	70939333	98.69	9600	0.01	否

注：第 1、2、3项议案，中小投资者表决情况如下：

议案序号	议案内容	同意股数（股）	同意比例（%）	反对股数（股）	反对比例（%）	弃权股数（股）	弃权比例（%）	是否通过
1	关于选举吕先锫先生为第五届董事会独立董事的议案	40372232	99.92	6580	0.02	25628	0.06	是
2	关于选举刘小进为先生为第五届董事会独立董事的议案	40371832	99.92	6580	0.02	26028	0.06	是
3	关于选举张玉周先生为第五届董事会独立董事的议案	935507	2.32	39459333	97.66	9600	0.02	否

吕先锫先生、刘小进先生当选为公司第五届董事会独立董事，任期同本届董事会。上述人员简历参见公司于2014年9月11日、2014年9月20日发布的相关公告。

三、律师见证情况

四川良禾律师事务所的刘晓倩律师、杨雪律师出席见证本次股东大会，出具的《四川良禾律师事务所关于西藏诺迪康药业股份有限公司2014年第三次临时股东大会的法律意见书》认为：西藏诺迪康药业股份有限公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，表决结果合法有效。

四、公告附件

法律意见书（详见同日公告）

特此公告。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2014年10月1日

●报备文件

经与会董事、监事和记录人签字确认的股东大会决议

证券代码：600211 股票简称：西藏药业 编号：2014-077

西藏诺迪康药业股份有限公司

关于收到大股东函件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2014年9月30日收到了北京新凤凰城房地产开发有限公司《股东声明函》，该函的内容如下：

“本司作为西藏诺迪康药业股份有限公司（以下称西藏药业或公司）股东，特此声明:公司监事会于2014年9月26日及2014年9月30日召集的2014年度第二次、第三次临时股东大会程序违反相关规定，决议内容无效，由此而增选的独立董事亦同样无效。

一、临时股东大会召集程序违反相关法律法规和公司规章制度

1、监事会通知召开临时股东大会时间违反了《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》和西藏药业《公司章程》的规定。上述规定均要求“监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知”，“监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会”。而公司监事会于2014年8月29日收到西藏华西药业集团有限公司（以下称华西药业）召开临时股东大会的书面请求，并于2014年9月9日作出决议，于2014年9月11日发出召开临时股东大会的通知，显然已经超过法律规定和西藏药业《公司章程》的要求，违反了法定程序。

2、召开监事会的通知方式不符合西藏药业《公司章程》和《监事会议事规则》的要求。西藏药业《公司章程》规定：“公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方式进行”；《监事会议事规则》规定：“召开监事会会议的通知，可以采取由专人或者以预付邮资函件或者传真发送被送达人”。而本次监事会主席在召集监事会会议时，并没有按照上述规定的要求进行通知和送达。本次监事会召开会议的送达程序，违反了《监事会议事规则》和《公司章程》的规定，由其召集的临时股东大会也失去了合法基础。

二、根据公司《累积投票制实施细则》，本次增选董事应当采取累积投票方式

公司《累积投票制实施细则》规定“公司股东大会选举或更换董事（或监事），且控股股东持股比例在30%以上时，应当采用累积投票制。”根据公司披露的《2013年年度报告》，明确记载“截止2013年12月31日，华西药业持有本公司3148万股股份，占公司总股本14558.9万股的21.62%，新凤凰城持有本公司2696万股，占公司总股本14558.9 万股的18.52%，处于共同控制地位”，公司已经认定华西药业与新凤凰城为共同控制。公司于2014年2月12日披露的《关于公司股票价格异常波动的公告》也明确记载：“经向公司控股股东西藏华西药业集团有限公司、北京新凤凰城房地产开发有限公司及公司实际控制人问询……”，也同样确认了公司的控股股东为华西药业和新凤凰城。由于上述股东联合持股的比例超过30%，按照公司《累积投票制实施细则》，公司增选董事应当采取累积投票制。

关于华西药业发布声明声称“我公司及陈达彬先生和新凤凰城及周明德先生之间不存在任何关联关系，也不存在任何形式的一致行动关系”、“我公司和新凤凰城两家股东持有的股份不应当合并计算，两家股东都只是控股股东之一，西藏药业并没有持股比例在 30%以上的控股股东”，上述声明属于误导，共同控制的认定自有中国证监会等官方公布的标准，并非仅局限于关联关系或一致行动关系，而西藏药业由华西药业与新凤凰城形成共同控制已被公司、相关中介机构确认并发布公告，华西药业此前从未对此提出过异议，共同控制的确认并不因华西药业现在发布声明单方否认而无效。

至于《累积投票制实施细则》关于“控股股东持股比例在30%以上”，并未指明是单独计算还是合并计算其持股比例，如果存在争议，应当由有权机关予以确认，而不能任由股东自行解释。有权机关确认之前，理应采取更有利于保护中小投资者的累积投票制，以免产生混乱和不公。

三、本次增选董事的方式违背了本届董事会的换届选举模式

西藏药业于2014年5月份换届选举产生公司第五届董事会和监事会，选举的方式是累积投票制，此种投票方式已经全体参会股东100%的认同。而本次增选独立董事，却采用直接投票，违反了本届董事会换届选举模式，也打破了公司股东大会已经确定的选举方式，造成公司第五届董事会九名董事系由累积投票选举产生，二名董事却由直接投票选举产生的怪象。

四、如本次选举方式的议案不被撤销，公司将陷入长期不稳定状态之中

首先，如果将选举董事、监事的选举方式作为单独议案，则与后面的选举候选人议案无法放在同一次股东大会进行，势必造成任何有关董事、监事的选举都得拆成两次股东大会：先开一次股东大会确定选举方式，再开第二次股东大会投票选举。这种操作方式逻辑不通，市场上闻所未闻。

其次，西藏药业作为上市公司，其股份具有高度的流通性，股东间的持股比例此消彼长，处于不断变化当中。如本次股东大会增选董事的表决方式及相关提案不被撤销，今后股东之间的纷争将更加激烈。一旦股东的持股比例发生变化，与本次类似的增选董事、罢免监事现象将不断发生，公司管理层将处于反复更迭的不稳定状态，对西藏药业的经营管理造成影响，公司的长远利益和股东的根本利益都将受到实质性的损害。

五、西藏药业近期的混乱局面与提案股东的行为有密切关系

回顾西藏药业在过去几个月中的种种乱象，与个别提案股东的行为不无关系。2014年5月份，西藏药业新一届董事会由股东通过换届选举诞生，仅仅过去3个多月，华西药业就提出以简单投票制增加两名独立董事，其目的很明确，就是要增加两名能按其意愿行事的独立董事，以便全面操纵董事会，剥夺其他股东的话语权。

鉴于上述事实和理由，本司特作此声明，要求撤销两次临时股东大会决议。”

本公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

特此公告！

西藏诺迪康药业股份有限公司

2014年10月1日

四川良禾律师事务所

关于西藏诺迪康药业股份有限公司

2014年第三次临时股东大会的

法律意见书

致：西藏诺迪康药业股份有限公司

四川良禾律师事务所（以下简称“本所”）接受西藏诺迪康药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派刘晓倩、杨雪律师出席公司2014年第三次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《西藏诺迪康药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格、表决程序等有关事项出具本法律意见书。

本所律师出具法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格、出席会议人员的资格、议案的提出、股东大会的表决程序等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

一、本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格

㈠ 本次股东大会的召集过程

1. 本次股东大会系公司监事会根据持有公司10%以上股份的股东西藏华西药业集团有限公司（以下简称“华西药业”）的请求而召集。

华西药业于2014年8月18日先向公司董事会请求召开股东大会，审议其提出的增选独立董事相关议案：（1）增补两名独立董事，将公司董事会人数从现有九人增至十一人；（2）增补的董事采用非累积投票制（直接投票制）选举产生；（3）提名吕先锫为增补的独立董事候选人；（4）提名刘小进为增补的独立董事候选人。公司董事会于2014年8月28日作出决议，未审议通过华西药业的请求。2014年8月29日，华西药业再以书面形式向公司监事会提出请求，请求监事会召开股东大会审议上述四项提案。

经本所律师核查，于2014年8月18日及2014年8月29日，华西药业持有公司股份3148万股，占公司股本总额的21.62%。华西药业为持有公司10%以上股份的股东，有权向公司董事会请求召开临时股东大会，在董事会不同意召开临时股东大会的情况下，有权向公司监事会请求召开临时股东大会。华西药业向公司董事会、监事会提出请求均以书面形式作出，符合《股东大会规则》和公司章程的规定。

2. 公司监事会于2014年8月29日收到华西药业请求后，同日，公司监事会主席姚沛发出召开监事会会议的通知，定于2014年9月9日召开监事会会议审议华西药业提出的上述请求。

2014年9月3日，公司监事会致函华西药业，说明根据公司《监事会议事规则》规定，公司监事会会议应于会议召开十日以前发出通知，公司已于2014年8月29日发出召开监事会会议的通知，定于2014年9月9日召开监事会会议，以讨论华西药业请求监事会召开临时股东大会事宜。鉴于前述监事会议事规则的规定，监事会无法在5日内召开会议并形成决议，因此也无法在公司章程规定的收到请求后5日内发出召开股东大会的通知，并征询华西药业意见，如华西药业同意，监事会将于原定日期召集监事会会议，就是否同意华西药业提议召开临时股东大会的请求进行商议表决，并根据决议结果决定监事会是否召集临时股东大会；如华西药业不同意，监事会无法按章程规定在5日内发出股东大会通知，华西药业可以自行召集和主持临时股东大会。

同日，华西药业回函公司监事会，表示理解公司监事会上述安排，同意公司监事会于2014年9月9日召开监事会会议并根据决议结果决定是否召集临时股东大会，华西药业在监事会会议召开前不行使自行召集股东大会的权利。

2014年9月9日，公司监事会经与华西药业沟通，华西药业同意将上述第2项提案“增补的董事采用非累积投票制（直接投票制）选举产生”修改为“增补的董事采用累积投票制选举产生”，同时删除上述第3项提案、第4项提案中关于“本提案按照非累积投票（直接投票制）进行表决”的表述。

3. 2014年9月9日，公司第五届监事会第三次会议作出决议，同意召集公司临时股东大会，对华西药业上述修改后的四项议案进行审议。同时鉴于公司股东大会需要先就“增补的董事采用累积投票制选举产生”议案作出表决，才能确定独立董事候选人选举的具体表决方式，监事会决定召开两次股东大会（即公司2014年第二次临时股东大会和第三次临时股东大会），先召开第一次股东大会审议上述第1项和第2项议案，再召开第二次股东大会审议上述第3项和第4项议案。

2014年9月11日，公司监事会在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了召开公司2014年第二次临时股东大会和第三次临时股东大会的会议通知。

2014年9月11日，公司监事会就决定根据华西药业请求召集股东大会事宜向公司董事会发出了书面通知，并向西藏证监局和上海证券交易所办理了备案。

㈡ 监事会召集本次股东大会的召集人资格和召集程序

1. 公司监事会在董事会不履行召集股东大会会议职责的情况下，根据持有公司10%以上股份的股东的请求召集本次股东大会,符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的规定。监事会具备召集本次股东大会的资格。

2. 本所律师注意到，公司章程第四十八条第四款规定：“监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，……”，第五款规定：“监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。”公司监事会于2014年9月11日发出本次股东大会的会议通知，晚于公司章程规定的“在收到请求5日内（即2014年9月3日前）”的要求。

公司章程上述规定是根据中国证监会《上市公司章程指引》拟订的，本所律师理解，该规定是为了落实《公司法》第一百零一条第二款的规定，该款规定：“董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。”公司监事会根据股东请求召集股东大会既是监事会履行法定职责，也是行使法定职权的行为，公司章程作出的5日内发出通知的时间要求是为了落实《公司法》中“应当及时”的规定，目的是保护股东权利，以避免因监事会未及时召集而影响股东行使自行召集的权利，超出该时间要求的后果是股东可以行使自行召集的权利，该规定中并没有包含超出该时间要求则监事会将失去行使召集股东大会的职权和解除其召集股东大会的职责的含义；公司章程规定的“视为监事会不召集和主持股东大会”也是从保护股东权利出发而规定的，是指提议股东有权作出此种判断，进而连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持股东大会，也没有包含监事会将失去行使召集股东大会的职权和解除其召集股东大会的职责的含义。

基于上述，本所律师认为，公司监事会延迟发出股东大会通知的情况不影响其担任本次股东大会召集人的资格，公司监事会有权行使召集本次股东大会的职权，也有义务履行召集本次股东大会的职责。

3. 为召集公司第五届监事会第三次会议，2014年8月29日，公司监事会主席姚沛以电子邮件和电话通知方式向另外两名监事朱小华、杨冬燕发出了召开监事会会议的通知和相关提案文件，同时通过电子邮件抄送公司董事会秘书和证券事务代表。同日，监事朱小华、杨冬燕确认收到会议通知，并签署了收件回执，通过电子邮件或QQ回传给姚沛。2014年9月3日，姚沛收到杨冬燕寄回的其本人签署的签收回执原件；2014年9月9日，朱小华在参加监事会会议时向姚沛提交了签收回执原件。

经本所律师核查，公司《监事会议事规则》规定，召开监事会会议的通知，可以采取专人送达、邮寄或者传真方式发送。经本所律师访谈姚沛，姚沛表示在其任职期间，监事会会议通知通常采取口头、短信、电话、电子邮件等方式，并没有采取《监事会议事规则》规定的专人、邮寄或传真等方式，本次监事会会议的通知方式符合过往监事会召集的操作实践。

2014年9月9日，公司第五届监事会第三次会议如期举行。会议由公司监事会主席姚沛主持，监事姚沛、朱小华出席监事会会议并表决通过了监事会决议。

本所律师认为，公司第五届监事会第三次会议由监事会主席姚沛召集和主持，符合《公司法》和公司章程第一百四十三条第一款的规定；监事会会议由两名监事出席，出席人数符合《监事会议事规则》的规定；监事会决议的形成，经两名监事同意通过，符合《公司法》和公司章程第一百四十五条第二款的规定。

本所律师理解，公司《监事会议事规则》中关于会议通知的时间和方式的规定，其目的是为了保障监事个人的知情权，并给其作出判断以合理的时间。本所认为，此次监事会会议通知采取电子邮件和电话方式已经实现上述目的，没有对其他监事的知情权造成影响，而且也符合公司过往操作实践；杨冬燕监事没有收到符合《监事会议事规则》规定方式的会议通知，没有影响杨冬燕监事对本次监事会会议的知情权、参与权等实质性权利，也不影响监事会会议召集程序的整体合法性；此次监事会会议已在符合规定出席人数的情况下召开并经出席监事表决形成决议。因此，此次会议通知未采取《监事会议事规则》规定方式的问题，对监事会会议召开的合法性及监事会决议的有效性不构成实质性影响；本次股东大会召集程序的合法性也不因上述问题而受到影响。

本所律师亦注意到，公司章程第一百六十九条规定，“因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。”公司此次监事会会议是以电子邮件方式发出会议通知，并且其他监事已确认收到该会议通知，没有对其他监事的知情权造成影响，会议通知未采用规定方式的问题在性质上比章程上述规定的未向监事发出通知或监事没有收到会议通知要轻微，因此该情形亦不应当影响监事会会议及其决议的效力。

4. 根据2014年9月9日公司第五届监事会第三次会议作出的决议，监事会拟召开公司临时股东大会审议华西药业提交的以下四项提案：（1）关于增补两名独立董事的议案；（2）临时股东大会对于增补的董事采用累积投票制选举产生的议案；（3）提名吕先锫为增补的独立董事候选人；（4）提名刘小进为增补的独立董事候选人。上述第2项、第3项及第4项提案对华西药业提交给监事会的原提案进行了变更。本所认为，公司监事会决议对华西药业原提案的变更已取得华西药业的同意，符合《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定；对该提案的变更不需要征求公司董事会或公司其他股东的意见。

5. 根据公司监事会决议，监事会决定召开两次临时股东大会，对华西药业提出的四项提案分先后进行审议。本所认为，监事会上述安排便于股东行使表决权，不存在与《上市公司股东大会规则》、公司章程等有关规定相冲突的情形。

6. 经审查公司2014年第二次临时股东大会会议通知，该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和公司章程的要求。

㈢ 本次股东大会的召开

2014年9月26日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了“关于增补两名独立董事的议案”，因此监事会继续召集和召开本次股东大会。公司已于2014年9月11日将关于召开本次股东大会的通知刊登于《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站，通知载明了会议的召开时间、地点、审议议案、出席会议人员、登记方法等相关内容。公司本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本次股东大会由公司监事会召集，由公司监事会主席姚沛主持。本次股东大会已于2014年9月30日下午15:00在成都市中新街49号锦贸大厦16层召开。

本次股东大会的网络投票时间为：2014年9月30日9:30-11:30,13:00-15:00。

综上，本所律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

二、出席、列席本次临时股东大会人员的资格

现场出席本次股东大会的股东代表共5名，代表股份3187.03万股，占公司总股份14558.9万股的21.89%。公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，高级管理人员列席了本次股东大会。

根据上交所交易系统提供的数据，在有效时间内参与本次股东大会网络投票的股东共177名，代表股份40014440股，占公司总股份14558.9万股的27.48%。

经本所律师审查，出席本次股东大会的上述人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果

㈠ 本次股东大会的临时提案

2014年9月19日，公司监事会收到公司股东西藏通盈投资有限公司（持有公司3.09%的股份）书面提交的一项临时提案，提名增选张玉周为公司独立董事候选人；2014年9月20日，公司监事会就本次股东大会增加前述临时提案事宜公告了补充通知。

本所律师认为，上述临时提案的提出时间、方式符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的规定；提案人为持有公司3%以上股份的股东，具备提出该临时提案的资格；该临时提案的内容属于公司股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的规定。

㈡ 本次股东大会的表决情况

本次股东大会所审议的议案与会议通知及补充通知所述内容相符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案或提出除补充通知增加的议案外的新议案的情形。

由于公司2014年第二次临时股东大会未审议通过《关于临时股东大会对于增补的董事采用累积投票制选举产生的议案》，因此本次股东大会《关于公司增选董事的议案》的三个子议案分别构成单独的议案，按非累积投票制（直接投票制）分别进行表决。

本次临时股东大会采用的是现场记名投票及网络投票（上交所交易系统在网络投票结束后向公司提供了本次临时股东大会网络投票的表决权总数和表决结果）表决的方式。在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，对参加会议的中小投资者（公司认定中小投资者的标准：除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行了单独计票。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。本次临时股东大会的各项议案表决情况如下：

1．关于选举吕先锫先生为第五届董事会独立董事的议案

同意71852232股，反对6580股，弃权25628股。同意股数占参会股东持有表决权股数的99.96%，通过该议案。

其中，中小投资者的表决情况为：同意40372232股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.92%；反对6580股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.02%；弃权25628股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.06%。

2．关于选举刘小进先生为第五届董事会独立董事的议案

同意71851832股，反对6580股，弃权26028股。同意股数占参会股东持有表决权股数的99.95%，通过该议案。

其中，中小投资者的表决情况为：同意40371832股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.92%；反对6580股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.02%；弃权26028股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.06%。

3. 关于选举张玉周先生为第五届董事会独立董事的议案

同意935507股，反对70939333股，弃权9600股。同意股数占参会股东持有表决权股数的1.30%，反对股数占参会股东持有表决权股数的98.69%，未通过该议案。

其中，中小投资者的表决情况为：同意935507股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的2.32%；反对39459333股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的97.66%；弃权9600股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.02%。

本所律师认为，公司2014年第三次临时股东大会就公告中列明的事项以现场记名投票及网络投票的方式进行了表决，并按公司章程规定的程序进行了监票，当场宣布表决结果。上述第1项议案、第2项议案均以出席会议股东持有表决权的二分之一以上同意获通过，第3项议案以出席会议股东持有表决权的二分之一以上反对而未获通过。

本所律师认为本次临时股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，表决结果合法有效。

本法律意见书于二〇一四年九月三十日出具，正本一式两份。

四川良禾律师事务所 见证律师：

刘晓倩

杨 雪

二〇一四年九月三十日