董事会决议公告
证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2014-025
中国南方航空股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国南方航空股份有限公司（“本公司”）章程的规定，本公司董事会以董事签字同意方式，于2014年10月13日通过以下议案：
一、同意厦门航空有限公司（以下简称“厦门航空”）以人民币6.8亿元收购河北航空投资集团有限公司（以下简称“河北航投”）持有的河北航空有限公司（以下简称“河北航空”）95.40%股权(以下简称“该收购”）；
二、同意厦门航空以人民币0.69亿元收购四川航空集团有限责任公司持有的河北航空3.83%股权；
三、同意授权厦门航空在适当时机协商收购沈阳中瑞投资有限公司持有的河北航0.77%股权；
四、同意厦门航空在该收购完成后未来3年内向河北航空分期增资人民币8亿元；
五、同意厦门航空在该收购完成后为河北航空提供年度累计余额不超过人民币10亿元的短期委托贷款。
上述决议案中，第一项厦门航空收购河北航投持有的河北航空95.40%股权事项，河北航空的控股股东河北航投与厦门航空的股东冀中能源股份有限公司同为冀中能源集团有限公司的控股子公司，根据香港联交所上市规则构成关连交易。董事会认为，上述关连交易的条款是根据一般商业条款按市场规则经公平磋商后订立的，定价合理，协议符合市场公允条件，未损害本公司及其股东，特别是中小股东的利益。
应参与审议董事12人，实际参加审议董事12人。经董事审议，一致同意以上议案。
上述议案的审议方式和程序符合《公司法》、《证券法》和公司章程的规定。
特此公告。
中国南方航空股份有限公司董事会
2014年10月13日
证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2014-026
中国南方航空股份有限公司
关于控股子公司收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 中国南方航空股份有限公司（“本公司”）控股子公司厦门航空有限公司（“厦门航空”）于2014年10月13日与河北航空投资集团有限公司（“河北航投”）签订《关于河北航空有限公司之股权转让协议》（“《股权转让协议》”）。根据此协议，厦门航空以人民币6.8亿元收购河北航投持有的河北航空有限公司（“河北航空”）95.40%的股权（“本次交易”）。
● 根据上海证券交易所上市规则，本次交易未构成关联交易。
● 根据香港联合交易所上市规则，本次交易构成关连交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易实施尚需履行有关政府审批程序。
一、交易概述
1、2014年10月13日，本公司控股子公司厦门航空与河北航投签订《股权转让协议》。根据此协议，河北航投按照约定的条款和条件将其所持有的河北航空95.40%股权及其拥有的所有权益全部转让给厦门航空，厦门航空同意按照约定的条款和条件受让，收购金额为人民币6.8亿元。
2、上述交易尚待国家有关部门的批准。
二、交易方介绍
1、出让方
河北航投，冀中能源集团有限责任公司下属全资子公司。
住所：石家庄市中山东路303号世贸广场酒店
法定代表人：教光印
注册资本：人民币25亿元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
主营业务：对航空运输业、基地建设、商贸物流工程建筑、房地产开发、旅游业的投资。
2、受让方
厦门航空，本公司控股子公司。
住所：厦门市湖里区埭辽路22号
法定代表人：车尚轮
注册资本：人民币50亿元
公司类型：有限责任公司（国有控股）
主营业务：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务。
三、交易标的基本情况
1、公司基本情况
公司名称：河北航空有限公司
住所：石家庄市中山东路303号世贸广场酒店
法定代表人：牟建勇
注册资本：人民币18亿元
公司类型：有限责任公司
主营业务：国际、国内航空客货运输业务。
股东情况：河北航投持股比例95.40%，四川航空集团有限责任公司（“四川航空”）持股比例3.83%，沈阳中瑞投资有限公司（“沈阳中瑞”）持股比例0.77%。有关股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，且四川航空和沈阳中瑞均同意放弃优先购买权。
2、公司最近一年又一期的主要财务指标
币种：人民币 单位：万元
■
注： 1、河北航空2013年度财务报表由具有证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）河北分所审计。
2、河北航空截至2014年8月31日的财务报表数为未经审计数。
3、公司最近的一年的增资情况
2013年11月18日，河北航空股东大会通过决议，同意河北航投于2013年12月31日前对河北航空增资30,000万元，增资后公司注册资本为180,000万元。
4、交易标的的定价情况
为进行本公告所述之股权收购事项，北京中企华资产评估有限责任公司对河北航空的股东全部权益进行了评估（评估基准日为2014年4月30日，价值类型为市场价值，评估方法为资产基础法），并于2014年6月30日出具了《厦门航空有限公司拟收购河北航空投资集团有限公司所持有的河北航空有限公司股权项目评估报告》。经评估，河北航空有限公司的股东全部权益的评估值为83,129.32万元。其中河北航投所持有的95.40%股权价值79,305.37万元。
本次交易价格是厦门航空与河北航投综合多方面因素，根据一般商业条款按市场规则经公平磋商后确定，交易价格公平、合理，符合市场公允条件。
四、交易协议的主要内容及履约安排
交易价格：人民币6.8亿元
支付方式：现金
支付期限：协议生效日后5个工作日内全额付清转让价款。
交付或过户时间安排：完成工商登记之日。
合同的生效条件：双方各自报有权审批机构批准并书面通知对方后生效。
生效时间：双方各自报有权审批机构批准并书面通知对方后生效。
违约责任：如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：（1）任何一方违反本协议的任何条款；（2）任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为严重不实、严重错误或有误导成分。
双方均应按时恰当地履行本协议的约定，如因一方的违约导致另一方遭受损失，则守约方有权依照本协议和/或法律的规定要求违约方赔偿因此给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方为追偿发生的交通费、仲裁费/诉讼费、律师费、公证费等），且该赔偿不得损害守约方依法享有的其他权利和救济途径。
五、本次交易对本公司的影响
本公司董事会认为，本次交易有利于进一步开发河北航空市场，促进厦门航空华北市场整合，完善其国内航线网络；有利于厦门航空与河北航空发挥协同效应，巩固市场地位，进一步提升本公司、厦门航空以及河北航空的竞争力。
六、其他
经本公司董事会批准，厦门航空将与四川航空签订股权转让协议，以人民币0.69亿元收购四川航空持有的河北航空3.83%的股权，该协议尚待政府有关部门审批。待上述交易完成后，厦门航空将合计持有河北航空99.23%的股权。
七、上网公告附件
1、河北航空有限公司审计报告
2、厦门航空有限公司拟收购河北航空投资集团有限公司所持有的河北航空有限公司股权项目评估报告
特此公告。
中国南方航空股份有限公司董事会
2014年10月13日