证券代码：002256 证券简称：彩虹精化 公告编号：2014-078

  深圳市彩虹精细化工股份有限公司

  关于全资子公司深圳市永晟新能源有限公司

  收购惠州中至正新能源有限公司100%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  为了加快深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”或“受让方”）在光伏电站领域的布局和建设，基于惠州中至正新能源有限公司（以下简称“惠州中至正”或“目标公司”）与惠州比亚迪实业有限公司、惠州比亚迪电池有限公司、惠州比亚迪电子有限公司于2014年1月3日签署了《太阳能屋顶并网电站示范工程屋顶使用及节能合作协议》，惠州中至正将在惠州比亚迪工业园区建设20MW光伏发电项目，公司全资子公司深圳市永晟新能源有限公司（以下简称“深圳永晟”）与中至正投资有限公司（以下简称“中至正投资”或“转让方”）于2014年10月13日签署了《股权转让协议》，深圳永晟拟收购中至正投资持有惠州中至正的100%股权，交易价格为人民币1元。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  （一）交易转让方的基本情况

  公司名称：中至正投资有限公司

  注册号：440301105299475

  住 所：深圳市南山区高新北区朗山路7号航空电子工程研发大厦1111

  法定代表人：王世新

  注册资本：人民币10000万元

  实收资本：人民币10000万元

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2011年4月2日

  经营范围：股权投资；新能源投资；投资管理；太阳能光伏系统、光热系统、风能系统、储能系统的技术咨询、工程设计、上门安装及技术咨询；太阳能系统工程研究；太阳能、资源植物、生物质能源的研发及相关技术咨询；光伏技术、动力电池的技术开发；节能技术、生物燃料、新能源技术开发；环保材料的技术开发及购销；计算机软硬件技术开发、销售及其它国内贸易；经营进出口业务。

  （二）交易受让方的基本情况

  1、深圳永晟的基本情况

  公司名称：深圳市永晟新能源有限公司

  注册号：440301108798928

  住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  法定代表人：陈永弟

  注册资本：人民币10000万元

  实收资本：人民币4000万元

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  成立日期：2014年2月13日

  经营范围：新能源发电工程的设计；新能源发电工程的投资；新能源发电工程的建设和经营。

  2、深圳永晟为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。

  3、公司与中至正投资、惠州中至正之间都不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  1、目标公司的概况

  公司名称：惠州中至正新能源有限公司

  注册号：441300000259446

  住 所：惠州大亚湾澳头石化大道中399号灿邦国际广场1栋908号房

  法定代表人：邴岩

  注册资本：人民币500万元

  实收资本：人民币0万元

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  成立日期：2014年3月28日

  经营范围：节能评估、节能改造设计；研发、销售；节能产品、节能软件、LED产品、新能源及太阳能光伏产品、装置。

  2、中至正投资持有惠州中至正100%的股权。

  3、主要财务数据：

  惠州中至正2014年3月28日成立，截止2014年9月30日，惠州中至正总资产84,600.00元，净资产84,600.00元，负债总额0.00元；2014年3-9月实现营业收入0.00元，营业利润0.00元，净利润-15,400.00元。（以上数据未经会计事务所审计）

  四、交易协议的主要内容

  （一）转让标的

  转让方持有的目标公司100％的股权。受让方在受让上述股权后，依法享有目标公司100%的股权及对应的股东权利。

  （二）转让股权价款

  1、转让方确认，截至本合同签订之日目标公司净资产为￥0元（大写：人民币零元整）；且该公司未收到股东实缴注册资本，故转让方同意将其所持有的目标公司100%股权以￥1元（大写：人民币壹圆整）转让给受让方。

  2、支付时间：在办理完股权转让工商变更登记及目标公司全部资产、文件资料、印章等移交手续后5个工作日内支付全部股权转让价款，即￥1元（大写：人民币壹圆整）。

  3、费用：本次股权转让过程中发生的所有税负和费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），按照国家相关规定由各方各自承担。

  （三）转让及移交手续

  1、协议签订后7日内，双方依据相关法律法规及公司章程的规定签署本次股权转让登记所需的相关文件。转让方负责办理并提交本次股权转让的工商变更登记手续，受让方应予以配合。

  2、工商变更登记完成之次日内（工商变更登记完成之日以工商管理部门官网显示变更后信息或取得相关变更审核通过文件之较早者为准），转让方负责：

  （1）将目标公司的管理权移交给受让方；

  （2）将目标公司的执行董事、监事、经理等高级管理人员的辞职申请书交给转让方；

  （3）将目标公司的营业执照、税务登记证、组织机构代码证、公司印章（包括但不限于公章、财务专用章、合同专用章）、会计账册等全部证照资料和所有资产全部移交给受让方。转让方及目标公司其他管理人员的签字章，转让方应负责全部销毁；

  （4）将目标公司持有的惠州比亚迪工业园区20MW 光伏发电项目（以下简称“20MW光伏发电项目”）的所有文件原件（包括但不限于该项目发改委备案文件、20MW光伏发电项目合同）移交给受让方。

  （四）目标公司债务

  目标公司在本次股权转让工商变更登记完成之前的所有债务（包括但不限于既有债务、或有债务，已决诉讼、未决诉讼及其他任何基于工商变更登记完成之前的事实所引发的债务），由转让方自行承担。

  （五）本协议经各方签字盖章之日生效。

  五、交易的目的、存在的风险及对公司的影响

  1、交易的目的

  惠州中至正与惠州比亚迪实业有限公司、惠州比亚迪电池有限公司、惠州比亚迪电子有限公司签署了《太阳能屋顶并网电站示范工程屋顶使用及节能合作协议》，惠州中至正将在惠州比亚迪工业园区建设20MW光伏发电项目，该项目设计装机容量20MW，目前正在办理项目备案。预计项目总投资约1.68亿元，预计今年年底建成并网，运行期25年。

  开发和利用太阳能资源，既节能减排，开发绿色清洁新能源，又促进了惠州当地的经济发展。惠州比亚迪工业园区20MW光伏项目的实施，不仅有利于深圳永晟拓展光伏发电项目，还有利于公司推广太阳能光伏发电技术的产业化。

  2、存在的风险

  （1）国家光伏电价补贴政策存在不确定性，上网电价补贴可能有下调或取消的风险；

  （2）如果项目实施将对公司的筹资提出更高的要求，公司也将采取多种方式筹集资金进行项目建设，若公司融资不能及时到位，那么未来相应项目的投资进度将受到影响；

  （3）该项目建设完成后，公司的电站运营规模将会进一步增大，对公司的管理、运营能力将形成一定的挑战。

  3、对公司的影响

  惠州比亚迪工业园区20MW光伏发电项目设计装机容量20MW，预计今年年底建成并网。建设完成后，预计年发电量约为2,009.79万度，年均收入约为2,291.16万元。本项目的建成并网将对公司业绩产生积极影响，将有利于公司更进一步的开拓光伏产业的发展。

  特此公告。

  深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会

  二〇一四年十月十四日