证券代码：601113 证券简称：华鼎股份 编号：2014-039

义乌华鼎锦纶股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。

义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会第四次会议由董事长召集，并于2014年9月28日以专人送达、传真或电子邮件等形式发出会议通知，会议于2014年10月12日在公司三楼会议室举行。本次董事会应表决董事7人，实际表决董事7人，其中独立董事吴清旺采用通讯表决方式。本次董事会的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议由董事长丁尔民先生主持，经与会董事认真审议，全体董事以投票表决方式通过了以下决议：

一、审议通过《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对照《上市公司非公开发行股票实施细则》，董事会认为本公司符合非公开发行股票的条件。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需股东大会审议通过。

二、审议通过《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于公司非公开发行股票方案的议案》

本次非公开发行构成关联交易，公司3名关联董事丁尔民、丁志民、丁军民逐项回避表决，其他4名非关联董事参加表决，具体如下：

2.1发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

表决结果：同意4票，反对0票、弃权0票。

2.2发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象定价非公开发行的方式，并将在中国证监会或上交所核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：同意4票，反对0票、弃权0票。

2.3发行对象

本次非公开发行对象为工银瑞信投资管理有限公司、孔鑫明、丁航飞等3名特定投资者。其中，丁航飞为发行人实际控制人之一丁尔民的儿子，除此以外的其他发行对象与发行人及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。

表决结果：同意4票，反对0票、弃权0票。

2.4定价基准日及发行价格

1、定价基准日：本次董事会决议公告日，即2014年10月14日。

2、发行价格：本次非公开发行股票的发行价格为5.18元/股，不低于董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整，调整公式如下：

假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1=P0－D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

表决结果：同意4票，反对0票、弃权0票。

2.5发行数量及认购方式

本次非公开发行股票数量不超过19,305万股（含19,305万股），其中工银瑞信投资管理有限公司认购数量为15,444万股，孔鑫明认购数量为1,930.5万股，丁航飞认购数量为1,930.5万股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行数量作相应调整。

所有发行对象均以现金认购公司本次非公开发行股票。

表决结果：同意4票，反对0票、弃权0票。

2.6限售期

所有发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

表决结果：同意4票，反对0票、弃权0票。

2.7股票上市地点

在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意4票，反对0票、弃权0票。

2.8募集资金用途

本次非公开发行股票拟募集资金不超过100,000万元人民币，扣除发行费用后将用于以下用途：

序号	项目名称	实施主体	项目投资总额 （万元）	使用募集资金投资金额（万元）
1	年产15万吨 差别化锦纶长丝项目	义乌市五洲新材料科技有限公司	182,400	100,000
总计			182,400	100,000

本次发行实际募集资金净额小于募集资金投资项目投资总额的部分，由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

表决结果：同意4票，反对0票、弃权0票。

2.9滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次非公开发行完成前的滚存未分配利润。

表决结果：同意4票，反对0票、弃权0票。

2.10本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。

表决结果：同意4票，反对0票、弃权0票。

本次非公开发行方案尚须公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于公司2014年度非公开发行股票预案的议案》

根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，公司编制了《义乌华鼎锦纶股份有限公司非公开发行股票预案》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

本次非公开发行构成关联交易，公司3名关联董事丁尔民、丁志民、丁军民回避表决，其他4名非关联董事参加表决。

表决结果：同意4票，反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

就本次非公开发行股票，公司编制了《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》，本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策及公司整体战略发展方向，能够实现公司做大、做强、做精，募集资金用途合理、可行，符合公司及本公司全体股东的利益。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。

为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

2、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

3、公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

4、根据证券监管部门就本次非公开发行的审核意见对本次非公开发行相关具体事项进行修订和调整；

5、根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

6、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；

7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次具体发行方案作相应调整；

9、办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；

10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据中国证监会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，公司针对前次募集资金的使用情况，编制了《义乌华鼎锦纶股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字【2014】第610434号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》公告。

表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票。

本议案尚需股东大会审议通过。

七、审议《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》

公司本次非公开发行股票数量不超过19,305万股（含19,305万股），拟募集资金金额不超过100,000万元人民币。其中丁航飞拟认购本次非公开发行股票19,305,000股。丁航飞系公司实际控制人之一丁尔民的儿子，根据相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。

关于本议案，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》公告。

本次非公开发行构成关联交易，公司3名关联董事丁尔民、丁志民、丁军民回避表决，其他4名非关联董事参加表决。

表决结果：同意4票，反对0票、弃权0票。

本议案尚需股东大会审议通过。

八、审议通过《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于公司与本次非公开发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

8.1、按照本次非公开发行股票方案确定的发行价格和发行数量，公司与工银瑞信投资管理有限公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，根据协议约定的认购数量，本次发行完成后，工银瑞信投资管理有限公司将成为公司第二大股东。

表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票。

8.2、按照本次非公开发行股票方案确定的发行价格和发行数量，公司与孔鑫明签署了《附条件生效的股份认购协议》

表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票。

8.3、按照本次非公开发行股票方案确定的发行价格和发行数量，公司与丁航飞，签署了《附条件生效的股份认购协议》

该事项构成关联交易，公司3名关联董事丁尔民、丁志民、丁军民回避表决，其他4名非关联董事参加表决。

表决结果：同意4票，反对0票、弃权0票。

关于本议案，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》公告。

本议案尚需股东大会审议通过。

九、审议通过《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于公司<未来三年（2014年-2016年）股东分红回报规划>的议案》

为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规要求，公司制订了《义乌华鼎锦纶股份有限公司未来三年（2014年-2016年）股东分红回报规划》。关于本议案，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》公告。

表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》

鉴于本次董事会审议的上述有关事项需经本公司股东大会审议批准，公司拟定于2014年10月29日（星期三）上午9:00在公司一楼会议室召开2014年第二次临时股东大会，审议上述相关议案。

关于本议案，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》公告。

表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票。

特此公告。

义乌华鼎锦纶股份有限公司

董事会

2014年10月14日

证券代码：601113 证券简称：华鼎股份 公告编号：2014-040

义乌华鼎锦纶股份有限公司关于召开

2014年第二次临时股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述 或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：

现场会议时间：2014年10月29日上午09:00

网络投票时间：2014年10月29日上午09:30－11:30，下午13:00－15:00

●股权登记日：2014年10月22日

●会议召开地点：公司会议室

●会议方式：现场投票与网络投票相结合

●是否提供网络投票：是

义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会定于2014年10月29日以现场投票和网络投票相结合的方式召开本公司2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。现场会议的具体事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间

现场会议时间：2014年10月29日上午09:00

网络投票时间：2014年10月29日上午09:30－11:30，下午13:00－15:00

3、现场会议地点：浙江省义乌市雪峰西路751号公司会议室

4、会议召开方式：本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所交易系统向本公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。

5、股权登记日：2014年10月22日

6、投票规则

同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，不能重复表决。如果同一表决权通过现场、网络重复表决，以第一次表决为准。

二、会议审议事项如下：

1、《本公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

2、《本公司关于公司非公开发行股票方案的议案》；

2.1《发行股票的种类和面值》

2.2《发行方式》

2.3《发行对象》

2.4《定价基准日及发行价格》

2.5《发行数量及认购方式》

2.6《限售期》

2.7《股票上市地点》

2.8《募集资金用途》

2.9《滚存未分配利润的安排》

2.10《本次非公开发行股票决议的有效期》

3、《本公司关于公司2014年度非公开发行股票预案的议案》；

4、《本公司关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

5、《本公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；

6、《本公司关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

7、《本公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

8、《本公司关于公司与本次非公开发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》；

8.1《本公司与工银瑞信投资管理有限公司签署了〈附条件生效的股份认购协议〉》；

8.2《本公司与孔鑫明签署了〈附条件生效的股份认购协议〉》；

8.3《本公司与丁航飞签署了〈附条件生效的股份认购协议〉》；

9、《本公司关于未来三年（2014年-2016年）股东分红回报规划的议案》。

三、本次会议的出席对象

1、截止股权登记日15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任有限公司上海分公司登记在册的“华鼎股份”（601113）所有股东或其委托授权代理人。

2、本公司董事、监事、高级管理人员；

3、本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。

四、会议登记方法

凡出席现场会议的股东请持本人身份证、股东账户卡或法人单位证明（受委托人须持本人身份证、委托人股东账户卡及授权委托书）于2014年10月28日上午9:00至11:30、下午14:30至17:30在公司证券室进行登记（也可用传真或电话方式登记）。

五、其他事项：

1、本次会议预期需时半日。参加本次会议的股东及股东代理人往返交通、食宿及其他有关费用自理。

2、联系地址：浙江省义乌市雪峰西路751号义乌华鼎锦纶股份有限公司证券部

邮政编码：322000

联系人：胡方波

联系电话：（0579）85261479

联系传真：（0579）85261475

特此公告。

附件一：授权委托书格式

附件二：投资者参加网络投票的操作流程

义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

2014年10月14日

附件一：

授权委托书

全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席义乌华鼎锦纶股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号：

委托人持股数：

委托人股东账号：

代理人签名：

代理人身份证号：

委托日期：

委托代理人对如下事项代为表决：

表决议题	表决结果
	同意	反对	弃权
1、《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.1《发行股票的种类和面值》
2.2《发行方式》
2.3《发行对象》
2.4《定价基准日及发行价格》
2.5《发行数量及认购方式》
2.6《限售期》
2.7《股票上市地点》
2.8《募集资金用途》
2.9《滚存未分配利润的安排》
2.10《本次非公开发行股票决议的有效期》
3、《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于公司2014年度非公开发行股票预案的议案》
4、《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
5、《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
6、《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
7、《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
8、《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于公司与本次非公开发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
8.1、《义乌华鼎锦纶股份有限公司与工银瑞信投资管理有限公司签署了〈附条件生效的股份认购协议〉》
8.2、《义乌华鼎锦纶股份有限公司与孔鑫明签署了〈附条件生效的股份认购协议〉》
8.3、《义乌华鼎锦纶股份有限公司与丁航飞签署了〈附条件生效的股份认购协议〉》
9、《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于未来三年（2014年-2016年）股东分红回报规划的议案》

附件二：投资者参加网络投票的操作流程

一、重要提示

（一）、投票日期：2014年10月29日

（二）、总提案数：20个

（三）、网络投票操作流程；

1、买卖方向为买入。

2、申报价格代表本次临时股东大会议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推。99.00元代表本次临时股东大会所有议案；

本次临时股东大会的议案2为多个需逐项表决的议案组。2.01元、8.01元代表对议案组2项下、议案组8项下的第一个议案，2.02元、8.02元代表对议案组2项下、议案组8项下的第二个议案，以此类推。2.00元、8.00元代表议案组2项下、议案组8项下的所有议案；

3、申报股数代表表决意见，其中1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

二、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
788113	华鼎投票	20个	A股股东

2、表决方法

议案内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1、《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	788113	1.00元	1股	2股	3股
2、《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于公司非公开发行股票方案的议案》	788113	2.00元	1股	2股	3股
2.1《发行股票的种类和面值》	788113	2.01元	1股	2股	3股
2.2《发行方式》	788113	2.02元	1股	2股	3股
2.3《发行对象》	788113	2.03元	1股	2股	3股
2.4《定价基准日及发行价格》	788113	2.04元	1股	2股	3股
2.5《发行数量及认购方式》	788113	2.05元	1股	2股	3股
2.6《限售期》	788113	2.06元	1股	2股	3股
2.7《股票上市地点》	788113	2.07元	1股	2股	3股
2.8《募集资金用途》	788113	2.08元	1股	2股	3股
2.9《滚存未分配利润的安排》	788113	2.09元	1股	2股	3股
2.10《本次非公开发行股票决议的有效期》	788113	2.10元	1股	2股	3股
3、《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于公司2014年度非公开发行股票预案的议案》	788113	3.00元	1股	2股	3股
4、《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》	788113	4.00元	1股	2股	3股
5、《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》	788113	5.00元	1股	2股	3股

6、《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》	788113	6.00元	1股	2股	3股
7、《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》	788113	7.00元	1股	2股	3股
8、《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于公司与本次非公开发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》	788113	8.00元	1股	2股	3股
8.1、《本公司与工银瑞信投资管理有限公司签署了〈附条件生效的股份认购协议〉》	788113	8.01元	1股	2股	3股
8.2、《本公司与孔鑫明签署了〈附条件生效的股份认购协议〉》	788113	8.02元	1股	2股	3股
8.3、《本公司与丁航飞签署了〈附条件生效的股份认购协议〉》	788113	8.03元	1股	2股	3股
9、《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于未来三年（2014年-2016年）股东分红回报规划的议案》	788113	9.00元	1股	2股	3股

三、投票举例

（一）、股权登记日 2014年10月22日A 股收市后，持有华鼎股份A 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788113	买入	99.00元	1股

（二）、单项议案投票举例

如华鼎股份A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788113	买入	1.00元	1股

如华鼎股份 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788113	买入	1.00元	2股

如华鼎股份A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788113	买入	1.00元	3股

（三）、对单项议案的子议案投票举例

如华鼎股份A 股投资者需对本次股东大会第2个议案的第1个子议案投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788113	买入	2.01元	1股

如华鼎股份A 股投资者需对本次股东大会第2个议案的第1个子议案投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788113	买入	2.01元	2股

如华鼎股份A 股投资者需对本次股东大会第2个议案的第1个子议案投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788113	买入	2.01元	3股

四、投票注意事项

1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准；

2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该项议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报；

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

证券代码：601113 证券简称：华鼎股份 公告编号：2014-041

义乌华鼎锦纶股份有限公司

关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。

义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）拟向自然人丁航飞等特定对象非公开发行股份募集资金，上述特定对象均以现金方式认购。由于丁航飞系公司实际控制人之一丁尔民的儿子，故本次非公开发行股票构成了公司的关联交易。现就本次非公开发行股票涉及关联交易事项说明如下：

一、关联交易概述

1、交易情况

经公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与本次非公开发行对象签署＜附条件生效的股份认购协议＞的议案》等议案，公司向包括丁航飞在内的3名特定对象非公开发行不超过19,305万股境内上市人民币普通股，其中，丁航飞承诺以现金认购公司本次非公开发行股票19,305,000股，认购价格为5.18元/股。

本次关联交易尚需提交公司股东大会审议并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所（以下简称“上交所”）核准。

2、关联关系

公司实际控制人之一丁尔民与丁航飞系父子关系。

3、审议程序

根据《公司章程》和中国证监会及上交所的有关规定，相关议案进行表决时，关联董事丁志民、丁尔民、丁军民回避表决，由非关联的董事表决通过。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。

此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联交易的定价政策及定价依据

交易双方根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》关于非公开发行股票定价的规定，确定本次非公开发行股票的发行价格为5.18元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，则本次发行的发行价格将作相应调整。

三、关联交易协议的主要内容

公司和丁航飞于2014年10月12日签订了《关于义乌华鼎锦纶股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，丁航飞同意依据协议约定认购公司非公开发行的部分股票且公司愿意依据协议约定向丁航飞发行股票。协议主要内容如下：

1、协议主体和签订时间

发行人：义乌华鼎锦纶股份有限公司

认购人：丁航飞

签订时间：2014年10月12日

2、认购方式、数量、价格与限售期

（1）认购方式：现金认购

（2）认购数量：19,305,000股

（3）认购价格：5.18元/股

（4）限售期：丁航飞认购的股票自公司本次非公开发行股票结束之日起36个月内不得转让。

3、认购款的支付时间和方式

在本次非公开发行股票获得中国证监会或上交所核准后，公司及本次非公开发行的保荐机构将向特定对象发出《认购邀请书》和《缴款通知书》（简称“缴款通知”），丁航飞应在收到缴款通知之日起3个工作日内，将前款规定的认购款总金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。

4、协议生效条件和时间

协议自双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

（1）本次非公开发行获得公司董事会审议通过；

（2）本次非公开发行获得公司股东大会审议批准；

（3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会或上交所的核准。

5、违约责任

任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。

本协议项下约定的甲方本次非公开发行事宜如未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成双方违约。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

四、独立董事意见

1、丁航飞参与认股本次非公开发行的股票，且公司实际控制人之一丁尔民与其系父子关系，故公司本次非公开发行股票涉及关联交易。公司董事会在审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》、《关于公司与本次非公开发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议案时，关联董事丁尔民、丁志民和丁军民均回避表决。

2、本次非公开发行股票的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，定价透明、公允，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益之情形。

3、本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定，公开透明，并不会损害中小股东利益。

综上所述，丁航飞参与认购本次非公开发行股票涉及关联交易事项履行了规范的决策程序，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，同意公司上述关联交易事项。

特此公告。

附：1、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见

2、独立董事关于本次关联交易的意见

义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

2014年10月14日

证券代码：601113 证券简称：华鼎股份 公告编号：2014-042

义乌华鼎锦纶股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2014年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的数额、资金到位时间以及资金在专项账户中的存放情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会许可[2011]487号文《关于核准义乌华鼎锦纶股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司由主承销商安信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票8,000万股，发行价格为人民币14元/股。

截至2011年4月29日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）8,000万股，募集资金总额1,120,000,000.00元，扣除承销费和保荐费43,800,000.00元后的募集资金为人民币1,076,200,000.00元，已由安信证券股份有限公司于2011年4月29日分别汇入公司募集资金监管账户，另减除其他上市费用人民币7,249,930.55元，实际募集资金净额为人民币1,068,950,069.45元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并于2011年5月3日出具了信会师报字（2011）第12602号《验资报告》。

（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《义乌华鼎锦纶股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构安信证券股份有限公司于2011 年5月5日与中国工商银行股份有限公司义乌分行、中国银行股份有限公司义乌市支行、中国建设银行股份有限公司义乌支行签订了《募集资金三方监管协议》，于2011年6月1日与中国工商银行股份有限公司义乌分行、中国银行股份有限公司义乌市支行、中国建设银行股份有限公司义乌支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议的补充协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。截至2014年9月30日，本公司募集资金的使用和募集资金三方监管协议的履行均未发生违规问题。

截至 2014年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

募集资金存储银行名称	账号	初始存放金额（元）	期末余额（元）	备注
中国工商银行股份有限公司义乌分行	1208020029092668867	568,950,069.45	1,395,675.58	募集资金专户
中国银行股份有限公司义乌市支行	364958560889	300,000,000.00	1,157,725.14	募集资金专户
中国建设银行股份有限公司义乌支行	33001676235059866666	200,000,000.00	0.00	募集资金专户
中国工商银行股份有限公司义乌分行	1208020014200005061	-	50,000,000.00	定期存单
合计		1,068,950,069.45	52,553,400.72

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

本公司首次公开发行股票募集资金投资项目为“年产4万吨差别化锦纶长丝项目”和“年产2万吨差别化DTY锦纶长丝项目”，承诺投资金额合计为51,300.00万元人民币；首次公开发行股票募集资金中超过项目承诺投资金额的部分（超额募集资金）为55,595.01万元人民币，全部用于归还银行贷款和补充流动资金。

本公司前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司首次公开发行股票募集资金投资项目的实施方式、地点与招股说明书一致，未发生变更。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

本公司首次公开发行股票募集资金到位后承诺投资金额为51,300.00万元人民币，截至2014年9月30日，实际投资金额为48,136.56万元人民币，募集资金投资项目实际投资总额比承诺投资总额少3,163.44万元人民币，差异原因主要系“年产2万吨差别化DTY锦纶长丝项目”有部分生产设备和工程施工尾款因未到合同约定的付款期而尚未进行支付所致。

（四）前次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况

根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2011）第12835号《关于义乌华鼎锦纶股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截止2011年5月27日，本公司已预先投入“年产4万吨差别化锦纶长丝项目”的自筹资金为20,000.00万元人民币。

2011年6月27日，本公司2011年第二次临时股东大会审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换截止2011年5月27日已投入“年产4万吨差别化锦纶长丝项目”的自筹资金20,000.00万元人民币。

（五）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

（六）闲置募集资金使用情况

1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在利用闲置前次募集资金暂时补充流动资金情况。

2、未使用完毕的前次募集资金说明

截至2014年9月30日，本公司尚未使用完毕的前次募集资金余额为52,553,400.72元人民币（含利息收入），占前次募集资金总额的比例为4.69%，后续将主要用于支付“年产2万吨差别化DTY锦纶长丝项目”的设备采购、工程施工尾款及其他完成项目建设所需款项。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

(下转B27版)