证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2014-047

  中航重机股份有限公司

  关于控股子公司中航世新燃气轮机股份有限公司

  转让所持山西腾锦洁净能源有限公司30%股权的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司中航世新燃气轮机股份有限公司（以下简称“中航世新”）于2014年2月27日起在北京产权交易所（以下简称“北交所”）公开挂牌转让其参股公司山西腾锦洁净能源有限公司（以下简称“山西腾锦”）30%股权。详见公司2014年2月26日刊登在中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站上的《关于控股子公司中航世新燃气轮机股份有限公司转让所持山西腾锦洁净能源有限公司30%股权的进展公告》（2014-007）。

  2014年8月19日，山西腾锦30%股权转让挂牌期满，挂牌期内征集到山西美锦钢铁有限公司（以下简称“美锦钢铁”）一家意向受让方，经北交所及中航世新审核，确认美锦钢铁符合受让条件。此后，美锦钢铁交纳500万元保证金至北交所指定账户，美锦钢铁被确定为最终受让方。

  近日中航世新与美锦钢铁签订《产权交易合同》，将其持有的山西腾锦30%股权转让给美锦钢铁。受让方基本情况及合同主要条款如下：

  一、受让方基本情况

  企业名称：山西美锦钢铁有限公司

  住所：山西省清徐县东于镇西高白村

  法定代表人：姚四俊

  注册资金：58888万元

  经济性质：全民

  经营范围：钢铁冶炼、钢材轧制，其他黑色金属冶炼及压延加工、销售，金属结构及其构件、建材（除木材、油漆、涂料）经销，电气机械修理（除汽车修理），汽车货运，冶金技术服务，氧气、氮气生产、供应、销售。

  营业执照注册号：140121200004942

  二、合同主要条款

  （一）产权转让方式

  本产权交易已于2014年2月27日经北交所公开挂牌，挂牌期间只产生美锦钢铁一个意向受让方，由美锦钢铁依法受让中航世新所持山西腾锦30%股权。

  （二）产权转让价款及支付

  1、转让价格

  根据公开挂牌结果，中航世新将所持山西腾锦30%股权以人民币壹元（即：人民币1元）转让给美锦钢铁。

  美锦钢铁按照中航世新和北交所的要求支付的保证金人民币伍佰万元（即：人民币500万元），折抵为转让价款的一部分。

  2、转让价款支付方式

  美锦钢铁采用一次性付款方式，将转让价款在本合同签订后5个工作日内汇入北交所指定的结算账户。甲乙双方同意在本项目出具产权交易凭证后三个工作日内，由北交所将转让价款人民币（小写）1元划转至中航世新的银行账户。

  美锦钢铁按照中航世新和北交所的要求支付的保证金人民币（小写）500万元，在本合同签订后转为履约保证金。甲乙双方同意，在美锦钢铁按期履行完毕合同相关条款后三个工作日内，中航世新须向北交所出具同意返还美锦钢铁保证金的书面放款通知；北交所在收到中航世新放款通知、美锦钢铁提交的划款申请后三个工作日内，将美锦钢铁交纳的保证金返还美锦钢铁。

  3、债务及担保责任处理方案

  截至2014年1月31日标的企业应付中航世新及其中航世新全资子公司的债务共计约5021.19万元，美锦钢铁须向标的企业提供不低于1000万元的借款，或对标的企业进行增资，借款或增资用于标的企业偿还应付中航世新的债务，并同意督促标的企业在本合同签订后7日内或2014年10月20日前将1000万元用于偿还中航世新的债务；针对剩余债务，美锦钢铁须在北交所出具产权交易凭证后60日内向标的企业提供不低于4021.19万元借款，或对标的企业进行增资，借款或增资用于标的企业偿还剩余债务，并督促标的企业于北交所出具交易凭证后60日内支付完毕。

  （三）产权转让的交割事项

  本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后15个工作日内，美锦钢铁应作出股东决定、美锦钢铁燃机章程，并促使美锦钢铁到登记机关办理其股权变更登记手续，中航世新应给予必要的协助与配合。

  （四）合同的生效

  本合同自甲乙双方授权代表签字并加盖公章，依法律、行政法规规定报审批机构批准后生效。

  特此公告。

  中航重机股份有限公司董事会

  2014年10月13日