股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2014-053

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

关于第五届董事会2014年度第八次

临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第五届董事会2014年度第八次临时会议于2014年10月13日上午以通讯方式召开，公司于2014年10月10日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开会议的通知，本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议有效。会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，由董事以传真方式会签，审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于所控制企业承接30MW分布式光伏项目暨关联交易的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2014-054）

本议案表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军先生因与本议案有关联关系，在表决时进行了回避。独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意的独立董事意见。

本次议案尚需提交公司最近一次召开的股东大会审议。

二、审议通过了《关于为公司部分所控制企业提供融资担保的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2014-055）

本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意的独立董事意见。

本次议案尚需提交公司最近一次召开的股东大会审议。

三、审议通过了《关于提请召开公司2014年度第三次临时股东大会的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2014-056）

本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

董事会

2014年10月14日

股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2014-054

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

关于所控制企业承接30MW分布式

光伏项目暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：上海绿筑光能系统技术有限责任公司承接浙江精工能源科技集团有限公司及其下属企业取得的30MW分布式光伏发电项目。

● 关联方董事回避事宜：与本次交易有关的关联方董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军先生对相关表决进行了回避。

● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：对本公司持续经营能力有积极影响、对独立性不构成影响。

分布式光伏建筑一体化业务，是公司基于“做绿色集成建筑系统服务商”这一战略目标，在钢结构主业上的合理延伸。公司在钢结构主业上积累的客户资源、建筑工程经验，是公司发展光伏建筑一体化业务的竞争优势；同时，光伏建筑一体化业务又构成了公司与其它钢结构竞争对手的差异化竞争优势。因此，公司于2011年通过所控制企业上海绿筑光能系统技术有限责任公司（以下简称“绿筑光能”）专业从事分布式光伏电站EPC业务。今年年初，为了进一步促进分布式光伏业务的发展，公司与中建信控股集团有限公司（以下简称“中建信集团”）合资设立了浙江精工能源科技集团有限公司（以下简称“精工能源”），公司持有其45%股份，专业从事分布式光伏运营业务，并约定：通过精工能源投资运营的屋顶电站，在同等条件下优先由公司提供EPC服务。

近期国务院、国家发改委、国家能源局出台了一系列扶持和规范分布式电站建设的政策文件，就装机规模、电价补贴及发放、计量与结算等予以明确，解决了分布式光伏电站的上网难、收费难、融资难、补贴难等一系列难题，分布式光伏将迎来良好的发展机遇和广阔的发展空间。精工能源及其下属企业拟近期开工建设30MW的分布式光伏发电项目，由绿筑光能承建。为此，双方将签订施工承包协议。

一、交易概述

绿筑光能与精工能源签署了《关于30MW分布式光伏发电项目工程承包框架协议》，（以下简称“协议”），协议约定，由绿筑光能承接精工能源及其下属企业取得的30MW分布式光伏发电项目。（以下简称“上述事项”、“本次关联交易”）。

因精工能源为公司控股股东管理层所控制企业——中建信控股集团有限公司所控制的企业，故上述事项构成关联交易。

二、关联方介绍

浙江精工能源科技集团有限公司，于2014年2月11日在杭州市工商行政管理局注册，注册号330108000140086，注册地：杭州市滨江区通和路68号中财大厦10楼A区，法人代表：孙国君，注册资本：50,000万元，营业范围：分布式太阳能光伏电站的投资，太阳能光伏发电项目的技术咨询与技术服务等。截至2014年6月30日，总资产98,821,596.03元、净资产98,865,213.18元（上述数据均未经审计）。

三、交易标的基本情况

本次关联交易标的为绿筑光能承接精工能源及其下属企业拥有的30MW分布式光伏发电项目工程。双方将以市场可比价格为基础，依照公平原则定价，预计总金额不超过2.5亿元人民币。

四、协议主要内容

1、交易双方：上海绿筑光能系统技术有限责任公司与浙江精工能源科技集团有限公司。

2、协议标的：绿筑光能承接精工能源及其下属所控制企业拥有的30MW分布式光伏发电项目工程。

3、交易价格：双方将以市场可比价格为基础，依照公平原则定价，预计总金额不超过2.5亿元人民币。

4、交易结算方式：按照交易方签订的具体协议或合同约定并按照材料采购、工程施工进度支付款项。

五、本次交易的目的和对公司的影响

本次关联交易为绿筑光能的正常业务经营行为，有助于公司快速积累分布式光伏电站建设的实践经验，进一步增强公司光伏建筑一体化业务的实力，同时提高公司的差异化竞争优势，增强公司在钢结构建筑主业上的综合实力，对公司业绩产生积极影响。

本次关联交易价格遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。

六、独立董事意见

公司独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生就此次关联交易事项事前表示认可，事后发表了同意的独立董事意见，认为上述关联交易决策程序符合公司章程的规定，有利于公司生产经营发展。该关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

七、审计委员会意见

公司审计委员会认为该事项为上海绿筑光能系统技术有限责任公司的正常工程业务承接行为，有助于公司快速积累分布式光伏电站建设的实践经验，进一步增强公司光伏建筑一体化业务的实力，同时提高公司的差异化竞争优势，增强公司在钢结构建筑主业上的综合实力。交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，并严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。

八、备查文件目录

1、公司第五届董事会2014年第八次临时会议决议；

2、公司独立董事事前认可意见；

3、公司董事会审计委员会审核意见；

4、公司独立董事意见；

5、公告所指协议。

特此公告

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

董事会

2014年10月14日

股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2014-055

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

关于为公司部分所控制企业

提供融资担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保公司名称：浙江精工钢结构集团有限公司、浙江精工空间特钢结构有限公司、精工工业建筑系统有限公司、金刚幕墙集团有限公司、上海精锐金属建筑系统有限公司、湖北精工钢结构有限公司

● 本次是否有反担保：无

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额79,071.75万元，已实际为上述控股子公司担保金额为39,731万元

● 对外担保逾期的累计数量：公司无对外逾期担保

一、担保情况概述

应公司部分所控制企业的要求，公司拟对其因生产经营资金需求提出的融资提供担保。具体如下：

序号	拟担保企业名称	贷款银行	担保额度	备注
1	浙江精工钢结构集团有限公司	中国建设银行股份有限公司绍兴支行	25000万元人民币	流动资金贷款、敞口银行承兑汇票、工程类保函、信用证等；续保；连带责任担保。
2		广东发展银行股份有限公司绍兴分行	15000万元人民币	流动资金贷款、敞口银行承兑汇票、工程类保函等；续保10000万元，新增担保5000万元；连带责任担保。
3		法国巴黎银行（中国）有限公司	1500万美元	流动资金贷款、工程类保函等；续保；连带责任担保。
4	浙江精工空间特钢结构有限公司	中国建设银行股份有限公司绍兴支行	2300万元人民币	流动资金贷款、敞口银行承兑汇票、工程类保函等；续保；连带责任担保。
5	精工工业建筑系统有限公司	中国建设银行股份有限公司绍兴支行	5600万元人民币	流动资金贷款、敞口银行承兑汇票、工程类保函等；续保；连带责任担保。
6	金刚幕墙集团有限公司	中国银行股份有限公司广州东山支行	8000万元人民币	流动资金贷款、敞口银行承兑汇票等；续保；连带责任担保。
7		广东发展银行股份有限公司广州华南支行	6000万元人民币	流动资金贷款、敞口银行承兑汇票等；续保；连带责任担保。
8	上海精锐金属建筑系统有限公司	北京银行股份有限公司上海分行	5000万元人民币	流动资金贷款、敞口银行承兑汇票、工程类保函等；续保；连带责任担保。
9	湖北精工钢结构有限公司	汉口银行股份有限公司江岸支行	3000万元人民币	流动资金贷款、敞口银行承兑汇票等；续保；连带责任担保。

本议案已经公司第五届董事会2014年度第八次临时会议审议通过，上述担保将提请最近一次召开的公司股东大会审议批准。

二、被担保公司基本情况

浙江精工钢结构集团有限公司，注册地：浙江省绍兴县柯桥经济开发区鉴湖路，法人代表：孙关富，注册资本 61,000 万元，主要从事生产、销售轻型、高层用建筑钢结构产品及新型墙体材料、钢结构设计、施工安装。截至目前，本公司持有其 99.62%的股权。截至2013 年 12 月 31 日，总资产 397,518.28 万元、净资产 84,969.39 万元（上述数据均经审计）。

精工工业建筑系统有限公司，注册地：绍兴柯桥经济开发区柯西工业园鉴湖路，法人代表：陈水福，注册资本 900 万美元，主要从事轻型、高层用建筑钢结构产品及新型墙体材料的生产、销售、设计、施工安装等。截至目前，本公司持有其 99.93%的股权。截至 2013年 12 月 31 日，总资产 68,402.13 万元、净资产 20,295.91 万元（上述数据均经审计）。

浙江空间特钢结构有限公司，注册地：绍兴柯桥经济开发区柯西鉴湖路，法人代表：孙关富，注册资本 550 万美元，主要从事生产销售空间桁架钢结构等钢结构产品，钢结构设计、施工安装等。截至目前，本公司持有其 99.93%的股权。截至 2013 年 12 月 31 日，总资产 16,457.19 万元、净资产6,346.02万元（上述数据均经审计）。

金刚幕墙集团有限公司，注册地址：广州市天河区天润路，公司法定代表人：何卫良，注册资本15,000万元，主要从事房屋建筑业。截至目前，公司直接持有其100%的股权。截至2013年12月31日，总资产100,645.25万元、净资产21,865.52万元（上述数据均经审计）。

上海精锐金属建筑系统有限公司，注册地：上海市宝山区德都路 266 号，法人代表：楼宝良，注册资本 1,692.8 万美元，主要从事设计、开发、生产有色金属复合材料、新型合金材料、高档环保新型建筑材料、楼层板、各类新型金属屋面、墙面及维护系统等。截至目前，公司持有其99.93%的股权。截至 2013年 12 月 31 日，总资产 45,225.31 万元、净资产 22,457.26 万元（上述数据均经审计）。

湖北精工钢结构有限公司，注册地：武汉市黄陂区盘龙经济开发区，法人代表：钱卫军，注册资本 500 万美元，主要从建筑机械制造；建筑钢结构产品及新型墙体材料设计、生产、销售、安装；机械零件的加工。截至目前，本公司持有其 99.65%的股权。截至 2013 年 12 月 31 日，总资产 31,589.50 万元、净资产 424.67万元（上述数据均经审计）。

三、担保协议的主要内容

上表所列担保经公司董事会审议通过后，经公司最近一次召开的股东大会通过之日起生效。上述1-2、4-9项担保所对应主债权合同及主债权合同下每笔用信合同有效期不超过12个月，第3项担保所对应主债权合同及主债权合同下每笔用信合同有效期不超过24个月。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或者股东大会另行审议后实施。

四、董事会意见

董事会认为，被担保公司生产经营状况良好，无不良债权，本次公司为其提供担保不会给公司带来较大风险，有利于企业的良性发展，符合公司整体利益。董事会同意为上述所控制企业提供担保。上述担保事项已经公司第五届董事会2014年度第八次临时会议审议通过，鉴于公司担保总额已超过公司最近一次经审计净资产的50%，因此本次担保需要提交股东大会审议。

五、独立董事意见

公司独立董事葛定昆、郑金都、孙勇发表独立意见如下：

公司为所控制企业提供担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的情况。公司对其的担保利于企业生产经营持续、健康发展。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2014年9月30日，公司的实际对外融资担保金额累计为108,035.40万元人民币，加上本次新担保金额39,340.75万元人民币，合计147,376.15万元人民币，占公司经审计净资产的63.92%。公司所担保企业均为公司所控制企业，无逾期担保的情况。

七、备查文件目录

1、本公司第五届董事会2014年度第八次临时次会议决议；

2、独立董事意见；

3、被担保企业营业执照。

特此公告。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

董事会

2014年10月14日

股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2014-056

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

关于召开2014年度第三次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●股东大会召开日期：2014年10月29日（周三）下午14：00

●股权登记日：2014年10月23日

●是否提供网络投票：是

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间：现场会议召开时间2014年10月29日（周三）下午14：00，会议签到时间为13:30-14:00

网络投票时间：2014年10月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

3、会议地点：上海市徐汇区田州路159号莲花大厦15楼公司会议室

4、会议召开方式：现场及网络投票

5、股东大会投票表决方式：

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过上海证券交易所交易系统进行网络投票。

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

二、会议审议事项

1、审议《关于为公司全资子公司提供融资担保的议案》；

2、审议《关于所控制企业承接30MW分布式光伏项目暨关联交易的议案》；

3、审议《关于为公司部分所控制企业提供融资担保的议案》。

三、会议出席对象

1、截止2014年10月23日（周四）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。

2、公司董事、监事、其他高级管理人员及公司聘请的见证律师。

四、会议登记办法

1、登记手续：出席会议的个人股东凭本人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；法人股东代表凭法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券帐户卡、持股凭证及出席者本人身份证进行登记；代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、持股凭证及出席者本人身份证进行登记。

异地股东可在登记截止前用信函或传真方式办理登记手续。

2、集中登记时间：2014年10月27-28日上午9：00-11：30，下午13：00-17：30。登记地点：公司证券投资部。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

五、其他

1、联系方式

联系地址：安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园

长江精工钢结构（集团）股份有限公司证券投资部

邮政编码：237161

联系人：张姗姗、肖小红

联系电话：021-31215599-6857、021-31215599-6858

传真：021-31215599-6870

2、会期半天，出席者交通费、食宿自理。

六、附件

授权委托书。

七、备查文件

公司第五届董事会2014年度第八次临时会议决议。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

董事会

2014年10月14日

附件：

授权委托书

兹委托（先生/女士）代表出席长江精工钢结构（集团）股份有限公司2014年10月29日召开的2014年度第三次临时股东大会，并就持有的股股份按以下权限行使股东权利。

序号	表决议案	同意	反对	弃权
1	关于为公司全资子公司提供融资担保的议案
2	关于所控制企业承接30MW分布式光伏项目暨关联交易的议案
3	关于为公司部分所控制企业提供融资担保的议案
	全部议案

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项其他以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

对未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。

委托人（签字）： 受托人（签字）：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 证券帐户卡：

授权日期：2014年 月 日

附件2：

回执

截至2014年10月23日交易结束后，我公司（个人）持有长江精工钢结构（集团）股份有限公司A股股票股，拟参加公司2014年度第三次临时股东大会。

股东帐号： 持股数：

被委托人姓名： 股东签名：

2014年 月 日

注：1、授权委托书和回执剪报及复印均有效。

2、授权人需提供身份证复印件。

附件3：

网络投票的操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，投票程序如下：

（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年10月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

（2）总提案数：3个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738496	精工投票	3个	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-3号	本次股东大会的所有3项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报

序号	表决议案	委托价格
1	关于为公司全资子公司提供融资担保的议案	1.00元
2	关于所控制企业承接30MW分布式光伏项目暨关联交易的议案	2.00元
3	关于为公司部分所控制企业提供融资担保的议案	3.00元
	全部议案	99.00元

（三）表决意见

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例：

股权登记日2014年10月23日A股收市后，股权登记日持有“精工钢构”A 股的投资者，对本次股东大会所有议案均投同意票的，其申报如下：

表决意见种类			买卖方向	申报价格	申报股数
738496	买入	99.00元		1股

股权登记日持有“精工钢构”A 股的投资者，对议案一投同意票的，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738496	买入	1.00元	1股

股权登记日持有“精工钢构”A 股的投资者，对议案一投反对票的，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738496	买入	1.00元	2股

股权登记日持有“精工钢构”A 股的投资者，对议案一投弃权票的，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738496	买入	1.00元	3股

三、投票注意事项：

（一）考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格 99.00 元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

（二）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（四）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。