股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2014—042

  上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

  关于公司发行股份购买资产并募集配套资金

  获得中国证监会核准批文的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014年10月13日，本公司收到中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）出具的《关于核准上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司向曹亮发等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】1040号），具体批复如下：

  一、核准公司向曹亮发发行86,701,662股股份、向曹文法发行5,346,215股股份、向黄雷发行8，559，413股股份、向深圳广纳创新投资企业（有限合伙）发行6,426,397股股份、向深圳市同晟金泉投资合伙企业（有限合伙）发行4,279,707股股份、向上海素山投资合伙企业（有限合伙）发行6,103,957股股份、向南京中达高金创业投资基金（有限合伙）发行5,149,857股股份、向南京高达汇鼎创业投资基金（有限合伙）发行4,356,888股股份、向上海盛彦投资合伙企业（有限合伙）发行1,747,069股股份、向上虞盛阳股权投资合伙企业（有限合伙）发行3,483,354股股份、向金风投资控股有限公司发行6,771,954股股份、向无锡TCL创业投资合伙企业（有限合伙）发行6,605,430股股份、向中山久丰股权投资中心（有限合伙）发行3,171,875股股份、向邵峪霞发行1,292,539股股份、向顾红霞发行1,189,453股股份。

  二、核准公司非公开发行不超过58，177，800股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、公司本次发行股票购买资产并募集配套资金应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

  四、公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起12个月内有效。

  七、公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应及时报告中国证监会。

  公司董事会将根据上述批复文件要求和公司股东大会的授权在规定期限内办理本次非公开发行股票相关事宜，并及时履行信息披露义务。

  有关本次非公开发行股票的发行人和保荐机构联系方式如下：

  1、发行人：上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

  联系人：姜卫星、谢忠铭

  联系电话：021-35071889 传真：021-35080120

  2、保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司

  联系人：李高超、赵炜

  联系电话：0755-83289887 传真：0755-83288321

  特此公告。

  上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

  2014年10月14日

  股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2014-043

  上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的修订说明公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司于2014年5月13日在上海证券交易所网站披露了《上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“报告书”）。

  本公司根据中国证监会2014年7月4日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（140600号）、2014年9月4日公告的《并购重组委2014年第46次会议审核结果公告》等文件的要求，对本报告书进行了补充和完善。补充和完善的内容主要体现在以下方面：

  1、本次交易已取得中国证监会的核准文件，本报告书已在“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的决策过程”中增加了本次交易取得上述核准的说明；在“重大事项提示”中删除了“本次交易尚需履行的程序”；在“重大事项提示”之“九、风险因素”以及“第十三节 风险因素”中删除了“本次交易可能取消的风险”的风险提示。

  2、标的公司“镓锗生产线”改造项目的环评变更手续已办理完成，该技术改造项目已经完成并投入生产，本报告书已在“重大事项提示”之“九、风险因素”以及“第十三节 风险因素”中删除了“标的公司技术改造项目尚待取得环评批复的风险”。

  3、公司2013年度利润分配方案已经实施完毕，本次交易发行股票的价格、发行数量按照协议约定进行了相应调整。

  4、根据公司第八届董事会第十一次会议审议通过的相关议案，本次公司发行股份募资配套资金规模由不超过6亿元调整为不超过5.3亿元，本报告书中涉及发行股份募资配套资金的相关内容相应进行了修订。

  5、补充披露了重组后上市公司的主营业务构成、定位及发展方向，补充披露上市公司现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划，并就可能产生的经营管理风险和整合风险进行了分析和披露。请详见本报告书“第九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论和分析”之“四、交易完成后公司的资产、业务整合及人员调整计划”、“重要事项提示”之“九、风险因素 ”以及“第十三节 风险因素”。

  6、补充披露了本公司保证标的公司100%股权转让给上市公司合法合规所采取的措施。请详见本报告书“第一节 本次交易概述”之“十、丰越环保后续变更为有限公司的安排”。

  7、补充披露了标的公司部分与主营业务相关的、已经到期或将于2014年年内到期的业务许可证或资质的续展情况。请详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、交易标的主要资产情况”之“（三）生产资质情况”。

  8、补充披露了本次募集配套资金的具体用途，并说明了募集配套资金用途是否符合证监会和上交所有关配套募集资金用途的相关规定。请详见本报告书“第五节 本次交易涉及股份发行的情况”之“二、本次交易中的股票发行”之“（十）配套募集资金用途”。

  9、补充披露了募集配套资金的必要性。请详见本报告书“第五节 本次交易涉及股份发行的情况”之“二、本次交易中的股票发行”之“（十一）配套募集资金的必要性”。

  10、补充披露了本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容的相关规定。请详见本报告书“第五节 本次交易涉及股份发行的情况”之“二、本次交易中的股票发行”之“（十二）配套募集资金的管理”。

  11、补充披露了本次募集配套资金不足的补救措施。请详见本报告书“第五节 本次交易涉及股份发行的情况”之“二、本次交易中的股票发行”之“（十三）配套募集资金不足的补救措施”。

  12、补充披露了2012年和2013年标的公司增资的估值与本次交易价格差异的原因，以及上述增资不涉及股份支付的原因。请详见本报告书“第四节 交易标的的基本情况”“七、交易标的最近三年交易、增资、改制情况”之“（六）2012年和2013年增资的估值与本次交易价格差异的原因”和“（七）2012年和2013年增资行为不涉及股份支付”。

  13、补充披露了关于标的公司原材料充足性的分析及对标的公司生产经营的影响分析。请详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十、交易标的主营业务情况”之“（五）主要原材料和能源供应情况”。

  14、补充披露了关于2014年业务开展情况及预测收入的可实现性的分析，以及关于2015年营业收入的测算依据、测算过程和收入增长的合理性的分析。请详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、交易标的的评估情况”之“（六）2014年、2015年盈利可实现性分析”。

  15、补充披露了硫酸预测期毛利率取值的合理性分析。请详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、交易标的的评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“1、经营性资产价值的确定”。

  16、补充披露了“标的公司新建的‘镓、锗’生产线会按期竣工投产并且开工率和金属回收率符合预期、标的公司在资五工业园新建的‘二厂’会按期竣工投产并且开工率和金属回收率符合预期”之评估假设实现的可行性以及对评估值的影响。请详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、交易标的的评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“1、经营性资产价值的确定”。

  17、补充披露了本次交易可辨认无形资产的确认情况及对评估和盈利预测的影响。请详见本报告书“第十节 财务会计信息”之“四、上市公司备考盈利预测审核报告”之“（五）可辨认无形资产的确认情况及对评估和盈利预测的影响”

  18、补充披露了标的公司未来财务风险的应对措施以及对上市公司的影响，以及标的公司未来年度借款计划对评估值的影响。请详见本报告书“第九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论和分析”之“三、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响”之“（四）标的公司未来财务风险的应对措施以及对上市公司的影响”

  19、补充披露了交易对方在其他企业兼职行为未违背竞业禁止约定的相关分析。请详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、交易对方未违背竞业禁止约定”。

  20、补充披露了标的资产与PE机构签订对赌协议的情况及对赌协议的解除情况。请详见本报告书“ 第三节 交易对方基本情况”之“五、标的资产相关的对赌协议及其解除情况”。

  21、补充披露了标的公司防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的有关机制的建设情况及执行情况。请详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十一、交易标的防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的机制及机制的执行情况”。

  22、补充披露了β值测算过程中可比上市公司的选择过程、可比性及β值具体测算依据。请详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八 交易标的的评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“5、折现率的确定”。

  23、补充披露了本次重组中对中小投资者权益保护的安排。请详见本报告书“第十四节 其他重大事项”之“十、对中小投资者权益保护的安排”。

  24、对上市公司、标的公司的财务数据进行了补充修订，新增上市公司、标的公司截至2014年6月30日的财务数据，以及上市公司截至2014年6月30日的备考合并财务数据。

  上述文件的具体内容敬请登陆上海证券交易所网站www.see.com.cn查阅。

  特此公告。

  上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司

  2014年10月14日