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市场风险溢价(Equity Risk Premiums, ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而相对于风险较低的债券市场所要求的风险补偿。由于中国作为新兴市场，股市发展历史较短，且波动较大。本次评估选用美国著名金融学家Aswath Damodaran的统计数据及调整方法来测算市场风险溢价。其基本公式为：
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险补偿额
成熟股票市场的股票风险溢价取1928-2013年美国股票与国债的算术平均收益差6.29%；另外，根据穆迪投资者服务公司2013年评级，中国债务评级为 Aa3，转换成国家违约风险利差为0.6%，选取国家风险补偿额为0.6%，市场风险溢价为 6.29%+0.60%=6.89%。
●β的计算
β反映一种股票与市场同向变动的幅度，β指标计算模型为市场模型：
Ri = α + βRm + ε
在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值。被评估单位β指标值的确定以选取的样本自Wind资讯平台取得的考虑财务杠杆的β指标值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，根据被评估单位的资本结构计算其考虑财务杠杆的β指标值。
考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下：
βU =βL /[1+（1-T）×D/E]
式中：
βL：考虑财务杠杆的Beta；
βU：不考虑财务杠杆的Beta；
T：所得税率；
●企业特有风险的调整
由于选取样本上市公司与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位自身经营风险，确定企业特有风险调整。
●股权资本成本的计算
通过以上计算，依据KE = RF +β（RM-RF）+α，计算被评估单位股权资本成本。
●付息债务资本成本
根据被评估单位评估基准日付息债务情况，确定付息债务资本成本。
●加权平均资本成本的确定
通过上述指标的确定，依据■，计算加权平均资本成本。
根据适用法律的规定，上述资产评估报告已经依法履行国有资产评估备案程序。
7.瑞金发电
根据具有从事证券、期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司以2014年5月31日为评估基准日出具的中天华资评报字[2014]第1252号《资产评估报告》，本次评估以持续经营和公开市场为主要前提，采用资产基础法和收益法对瑞金发电进行整体评估，然后加以分析比较，最终选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。具体评估结果如下：
单位：万元
■
根据适用法律的规定，上述资产评估报告已经依法履行国有资产评估备案程序。
8.安源发电
根据具有从事证券、期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司以2014年5月31日为评估基准日出具的中天华资评报字（2014）第1253号《资产评估报告》，本次评估以持续经营和公开市场为主要前提，采用资产基础法对安源发电进行整体评估，具体评估结果如下：
单位：万元
■
根据适用法律的规定，上述资产评估报告已经依法履行国有资产评估备案程序。
9.荆门热电
根据具有从事证券、期货业务资格的北京大正海地人资产评估有限公司以2014年5月31日为评估基准日出具的大正海地人评报字(2014)第218A号《资产评估报告》，本次评估以持续经营和公开市场为主要前提，采用资产基础法对荆门热电进行整体评估，具体评估结果如下：
单位：万元
■
根据适用法律的规定，上述资产评估报告已经依法履行国有资产评估备案程序。
10.应城热电
根据具有从事证券、期货业务资格的北京大正海地人资产评估有限公司以2014年5月31日为评估基准日出具的大正海地人评报字(2014)第217A号《资产评估报告》，本次评估以企业持续经营和公开市场为主要前提，采用资产基础法对应城热电进行整体评估，具体评估结果如下：
单位：万元
■
根据适用法律的规定，上述资产评估报告已经依法履行国有资产评估备案程序。
（五）本次交易涉及债权债务转移的情况
就本公司所知，本次交易不涉及债权债务转移。
（六）本次交易的定价情况
本次转让的定价是交易各方考虑各标的资产自身的生产经营及财务状况、未来发展规划、与本公司战略协同效应等因素，并综合考虑资本市场走势、同行业公司估值水平、过往交易估值水平、各目标公司资产评估结果等各方面因素的基础上，多次谈判磋商最终确定，其中海南发电权益、武汉发电权益、苏州热电权益、大龙潭水电权益、花凉亭水电权益的最终交易对价为733,764.74万元，巢湖发电权益、瑞金发电权益、安源发电权益、荆门热电权益、应城热电权益的最终交易对价为193,817.89万元。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
1、《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于若干公司权益的转让协议》的主要条款如下：
（1）合同主体：华能集团和华能国际
（2）交易价格：华能集团同意将海南发电权益、武汉发电权益、苏州热电权益、大龙潭水电权益、花凉亭水电权益转让予华能国际，华能国际同意向华能集团支付人民币733,764.74万元作为转让的对价。转让对价是双方基于以下主要条件，参考资产评估报告的结果并经平等协商后达成的：（i）目标公司截止于基准日（即2014年5月31日）的未分配利润中与目标权益相对应的部分，无论在交割日之前或者之后宣派，应当由华能国际享有；和（ii）目标公司自2014年6月1日起至交割日产生的所有收益和亏损中与目标权益相对应的部分应由华能集团享有和承担。
（3）支付方式：华能国际应以现金方式支付转让对价。
（4）支付期限：除非双方另有约定，华能国际应按50%、20%和30%的比例分三次支付转让对价，其中第一次支付应在交割日后的5个工作日内进行，第二次支付应在交割日后的3个月内进行，第三次支付应在交割日后的6个月内进行。交割完成后，华能集团将按协议约定取得转让对价，华能国际将取得海南发电权益、武汉发电权益、苏州热电权益、大龙潭水电权益、花凉亭水电权益。
（5）交割及过户安排：所有先决条件得到满足或被适当放弃的前提下，除非双方另有约定，华能集团和华能国际应于2015年1月1日进行交割。华能国际和华能集团在交割后应尽快在工商行政管理机关办理目标权益的过户登记，并将经正当程序修改后的列明华能国际持有目标公司目标权益的公司章程向工商行政管理机关报备。
（6）先决条件：
i. 双方完成转让义务的先决条件
双方各自负有促使转让完成的义务并应尽最大努力满足下述各先决条件，下述先决条件的任何或全部在法律允许的范围内可以全部或部分地由华能集团和华能国际（视情况而定）放弃。在下述各先决条件被满足或被放弃前，双方均没有完成转让的义务：
(a)本协议和本次转让被双方的内部有权决策机构按照各自的公司章程和适用法律法规的要求，以必需的程序批准；
(b)任何有管辖权的政府机关未发布或颁布任何禁止本次转让完成的法律、规定或法规；且具有管辖权的法院未发布阻止本次转让完成的命令或禁令；
(c)本协议和本次转让所需的一切必要的政府或其授权机构的批准、同意、备案或证书，以及重要的第三方同意均已获得，但依据适用法律和法规只能在交割后办理的法律程序及因此而形成的文件除外。
ii. 华能集团完成转让的义务的先决条件
华能集团完成转让的义务以下述每一先决条件在交割日或之前得到满足为前提，下述先决条件在适用法律允许的范围内可以全部或部分地由华能集团放弃：
(a)华能国际在本协议作出的陈述与保证于交割日在所有重大方面均为真实、准确且无重大遗漏；及
(b)华能国际在所有重大方面已遵守其在本协议项下所作的承诺。
iii华能国际完成转让的义务的先决条件
华能国际完成转让的义务以下述每一先决条件在交割日或之前得到满足为前提，下述先决条件在适用法律允许的范围内可以全部或部分地由华能国际放弃：
(a)华能集团在本协议作出的陈述与保证于交割日在所有重大方面均为真实、准确且无重大遗漏；及
(b)华能集团在所有重大方面已遵守其在本协议项下所作的承诺。
（7）生效：协议经双方于2014年10月13日适当签署即行生效。
（8）补偿：任何一方应就由于其违反本协议的任何规定（包括其所做的陈述、保证、承诺和约定）所造成的本协议对方的任何损失和费用进行及时补偿。
2、《华能国际电力开发公司与华能国际电力股份有限公司关于若干公司权益的转让协议》的主要条款如下：
（1）合同主体：华能开发和华能国际
（2）交易价格：华能开发同意将瑞金发电权益、安源发电权益、荆门热电权益和应城热电权益转让予华能国际，华能国际同意向华能开发支付人民币94,024.52万元作为转让的对价。转让对价是双方基于以下主要条件，参考资产评估报告的结果并经平等协商后达成的：（i）目标公司截止于基准日（即2014年5月31日）的未分配利润中与目标权益相对应的部分，无论在交割日之前或者之后宣派，应当由华能国际享有；和（ii）目标公司自2014年6月1日起至交割日产生的所有收益和亏损中与目标权益相对应的部分应由华能开发享有和承担。
（3）支付方式：华能国际应以现金方式支付转让对价。
（4）支付期限：华能国际应以现金方式支付转让对价；除非双方另有约定，华能国际应按50%、20%和30%的比例分三次支付转让对价，其中第一次支付应在交割日后的5个工作日内进行，第二次支付应在交割日后的3个月内进行，第三次支付应在交割日后的6个月内进行。交割完成后，华能开发将按协议约定取得转让对价，华能国际将取得瑞金发电权益、安源发电权益、荆门热电权益和应城热电权益。
（5）交割及过户安排：所有先决条件得到满足或被适当放弃的前提下，除非双方另有约定，华能开发和华能国际应于2015年1月1日进行交割。华能国际和华能开发在交割后应尽快在工商行政管理机关办理目标权益的过户登记，并将经正当程序修改后的列明华能国际持有目标公司目标权益的公司章程向工商行政管理机关报备。
（6）先决条件：
i. 双方完成转让义务的先决条件
双方各自负有促使转让完成的义务并应尽最大努力满足下述各先决条件，下述先决条件的任何或全部在法律允许的范围内可以全部或部分地由华能开发和华能国际（视情况而定）放弃。在下述各先决条件被满足或被放弃前，双方均没有完成转让的义务：
(a)本协议和本次转让被双方的内部有权决策机构按照各自的公司章程和适用法律法规的要求，以必需的程序批准；
(b)任何有管辖权的政府机关未发布或颁布任何禁止本次转让完成的法律、规定或法规；且具有管辖权的法院未发布阻止本次转让完成的命令或禁令；
(c)本协议和本次转让所需的一切必要的政府或其授权机构的批准、同意、备案或证书，以及重要的第三方同意均已获得，但依据适用法律和法规只能在交割后办理的法律程序及因此而形成的文件除外。
ii. 华能开发完成转让的义务的先决条件
华能开发完成转让的义务以下述每一先决条件在交割日或之前得到满足为前提，下述先决条件在适用法律允许的范围内可以全部或部分地由华能开发放弃：
(a)华能国际在本协议作出的陈述与保证于交割日在所有重大方面均为真实、准确且无重大遗漏；及
(b)华能国际在所有重大方面已遵守其在本协议项下所作的承诺。
iii华能国际完成转让的义务的先决条件
华能国际完成转让的义务以下述每一先决条件在交割日或之前得到满足为前提，下述先决条件在适用法律允许的范围内可以全部或部分地由华能国际放弃：
(a)华能开发在本协议作出的陈述与保证于交割日在所有重大方面均为真实、准确且无重大遗漏；及
(b)华能开发在所有重大方面已遵守其在本协议项下所作的承诺。
（7）生效：协议经双方于2014年10月13日适当签署即行生效。
（8）补偿：任何一方应就由于其违反本协议的任何规定（包括其所做的陈述、保证、承诺和约定）所造成的本协议对方的任何损失和费用进行及时补偿。
3、《华能国际电力开发公司与华能国际电力股份有限公司关于华能巢湖发电有限责任公司60%权益的转让协议》的主要条款如下：
（1）合同主体：华能开发和华能国际
（2）交易价格：华能开发同意将巢湖发电权益转让予华能国际，华能国际同意向华能开发支付人民币99,793.37万元作为转让的对价。转让对价是双方基于以下主要条件，参考资产评估报告的结果并经平等协商后达成的：（i）巢湖发电截止于基准日（即2014年5月31日）的未分配利润中与目标权益相对应的部分，无论在交割日之前或者之后宣派，应当由华能国际享有；和（ii）巢湖发电自2014年6月1日起至交割日产生的所有收益和亏损中与目标权益相对应的部分应由华能国际享有和承担。
（3）支付方式：华能国际应以现金方式支付转让对价。
（4）支付期限：除非双方另有约定，华能国际应按50%、20%和30%的比例分三次支付转让对价，其中第一次支付应在交割日后的5个工作日内进行，第二次支付应在交割日后的3个月内进行，第三次支付应在交割日后的6个月内进行。交割完成后，华能开发将按协议约定取得转让对价，华能国际将取得巢湖发电权益。
（5）交割及过户安排：所有先决条件得到满足或被适当放弃的前提下，除非双方另有约定，华能开发和华能国际应于2015年1月1日进行交割。华能国际和华能开发在交割后应尽快在工商行政管理机关办理目标权益的过户登记，并将经正当程序修改后的列明华能国际持有目标公司目标权益的公司章程向工商行政管理机关报备。
（6）先决条件：
i. 双方完成转让义务的先决条件
双方各自负有促使转让完成的义务并应尽最大努力满足下述各先决条件，下述先决条件的任何或全部在法律允许的范围内可以全部或部分地由华能开发和华能国际（视情况而定）放弃。在下述各先决条件被满足或被放弃前，双方均没有完成转让的义务：
(a)本协议和本次转让被双方的内部有权决策机构按照各自的公司章程和适用法律法规的要求，以必需的程序批准；
(b)任何有管辖权的政府机关未发布或颁布任何禁止本次转让完成的法律、规定或法规；且具有管辖权的法院未发布阻止本次转让完成的命令或禁令；
(c)本协议和本次转让所需的一切必要的政府或其授权机构的批准、同意、备案或证书，以及重要的第三方同意均已获得，但依据适用法律和法规只能在交割后办理的法律程序及因此而形成的文件除外。
ii. 华能开发完成转让的义务的先决条件
华能开发完成转让的义务以下述每一先决条件在交割日或之前得到满足为前提，下述先决条件在适用法律允许的范围内可以全部或部分地由华能开发放弃：
(a)华能国际在本协议作出的陈述与保证于交割日在所有重大方面均为真实、准确且无重大遗漏；及
(b)华能国际在所有重大方面已遵守其在本协议项下所作的承诺。
iii华能国际完成转让的义务的先决条件
华能国际完成转让的义务以下述每一先决条件在交割日或之前得到满足为前提，下述先决条件在适用法律允许的范围内可以全部或部分地由华能国际放弃：
(a)华能开发在本协议作出的陈述与保证于交割日在所有重大方面均为真实、准确且无重大遗漏；及
(b)华能开发在所有重大方面已遵守其在本协议项下所作的承诺。
（7）生效：协议经双方于2014年10月13日适当签署即行生效。
（8）补偿：任何一方应就由于其违反本协议的任何规定（包括其所做的陈述、保证、承诺和约定）所造成的本协议对方的任何损失和费用进行及时补偿。
（二）履约安排
本公司与华能集团、华能开发将在交割后尽快在工商行政管理机关办理目标权益的过户登记，任何一方应就由于其违反协议的规定所造成的协议相对方的任何损失和费用进行及时补偿。
六、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不涉及土地使用权的租赁。根据相关协议的安排，就华能集团、华能开发为目标公司提供的融资或为目标公司融资提供的担保，各方同意，除非另有约定，该等融资和担保将根据目前已签署的合同继续履行直至合同履行完毕。本次交易完成后，目标公司与华能集团、华能开发等本公司关联方产生的交易，将在本次交易完成后纳入本公司的关联交易管理进行预算和审批。
本公司与华能集团、华能开发在资产和财务方面一直是严格分开的，本次交易亦不会导致上述分开和独立状态的改变。本次交易完成后不会出现目标公司的任何高级管理人员同时在华能集团/华能开发和本公司担任管理职务的情形。本公司将进一步根据中国有关法律、法规和规则的规定在本次交易完成后尽可能快的时间里完成目标公司中原属于华能集团/华能开发的人员与华能集团/华能开发的分开。本公司拟以自有资金支付本次交易的对价。本次交易有助于进一步减少本公司与关联人在现有运行电厂业务方面可能存在的同业竞争。
七、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易是华能集团支持华能国际发展承诺的具体落实，有利于本公司进一步扩大公司规模、增加市场份额、提高公司竞争能力。本次交易完成后，将进一步扩大本公司的经营规模和地域范围，增加盈利能力，本公司首次进入海南和安徽发电市场。
本次交易本公司所收购的资产位于华东、华南和华中地区，发展前景良好；同时所收购的资产中既有已投产项目，也包括在建项目，在增强公司盈利能力的同时，有效保持公司持续发展能力。
本次交易完成后，本公司可增加运营装机容量合计708.75万千瓦，权益运营装机容量573.77万千瓦，在建容量230万千瓦。其中火电运营装机容量合计696.80万千瓦，水电运营装机容量合计15万千瓦，风电运营装机容量4.95万千瓦。
按照中国企业会计准则计算，本次交易的目标公司2014年5月31日总资产为2,670,336.94万元，总负债为2,021,703.88万元。2014年1-5月，目标公司税后利润合计88,628.19万元，其中华能集团持有权益对应的税后利润总额为65,380.06万元，华能开发持有权益对应的税后利润总额为人民币6,538.31万元。本次交易完成后目标公司的盈利会因市场实际情况发生变化。
若按照国际财务报告准则编制目标公司的财务报表，则在折旧和摊销等报表项目上与按照中国企业会计准则编制的财务报表数据存在准则差异，因此归属于本公司股东的净利润等财务数据会有所不同。
八、本次交易的审议程序
本公司第八届董事会第二次会议于2014年10月13日审议通过了有关本次交易的议案。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联董事曹培玺、郭珺明、刘国跃、李世棋、黄坚、范夏夏未参加与本次交易有关的议案表决。
本公司董事会（及独立董事）认为本次交易相关协议是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
本公司独立董事李振生、戚聿东、张守文、岳衡、张粒子对本次交易已经事先认可，并发表独立意见认为：（1）本公司董事会关于本次交易的表决程序符合公司章程和《上交所上市规则》的规定；（2）本次交易对本公司及其全体股东是公平的，且符合本公司利益；和（3）相关资产评估机构具备所需业务资格，具有独立性。
审计委员会对本次交易出具书面审核意见认为：（1）本次交易定价基于资产评估结果，并经过交易各方多次谈判磋商确定，对公司及全体股东是公平的，符合公司利益；和（2）同意将本次交易提交公司董事会审议。
本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
九、历史关联交易情况
过去12个月内，除日常关联交易外，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的历史关联交易共2次，总交易金额为49,312.32万元，均按有关合同条款如期履行。
十、上网公告附件
1、经独立董事事前认可的声明；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
4、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；
5、中和资产评估有限公司、中天华资产评估公司、中锋资产评估有限责任公司和北京大正海地人资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
十一、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于若干公司权益的转让协议》
3、《华能国际电力开发公司与华能国际电力股份有限公司关于若干公司权益的转让协议》
4、《华能国际电力开发公司与华能国际电力股份有限公司关于华能巢湖发电有限责任公司60%权益的转让协议》
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2014年10月14日
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2014-040
华能国际电力股份有限公司
关于召开2014第三次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●现场会议召开时间：2014年11月28日（星期五）下午2：00
A股股东网络投票时间：2014年11月28日（星期五）上午9:30-11:30，13:00-15:00
●股权登记日：2014年11月7日（星期五）。
●会议召开地点：北京市西城区复兴门内大街 6 号楼华能大厦公司本部A102会议室。
●会议方式：以现场记名投票与网络投票相结合的方式审议有关议案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司的 A 股股东提供网络形式的投票平台。
●公司股票不涉及融资融券、转融通业务。
华能国际电力股份有限公司（“公司”）第八届董事会第二次会议决议召开公司2014年第三次临时股东大会（“会议”）。现将会议的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会。
2、会议召开时间
（1）现场会议时间：2014年11月28日（星期五）下午2：00
（2）网络投票时间：2014年11月28日（星期五）9:30-11:30，13:00-15:00
3、会议召开地点：北京市西城区复兴门内大街6号楼华能大厦公司本部A102会议室。
4、会议表决方式：采取现场记名投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票的操作流程详见附件一。
二、会议审议事项
1、审议《关于受让海南发电权益、武汉发电权益、苏州热电权益、大龙潭水电权益、花凉亭水电权益、巢湖发电权益、瑞金发电权益、安源发电权益、荆门热电权益、应城热电权益的议案》，此项议案为普通决议案
与上述议案相关的内容请参见公司于2014年10月14日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《华能国际电力股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告》和《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》。
三、出席人员
1、截止2014年11月7日（星期五）下午公司股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东及公司境外上市外资股股东（境外股东另行通知）。
2、符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人出席，该代理人不必是公司股东，授权委托书详见附件二。
3、公司董事、公司监事和公司高级管理人员、见证律师等。
四、登记办法
1、登记要求：凡是出席会议的股东，需持股东账户卡、本人身份证，受托出席者还需持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代表需持股东单位证明，办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
2、登记时间：2014年11月27日（星期四），9:00-17:00。
3、登记地点：中国北京市西城区复兴门内大街6号楼华能大厦。
4、联系地址：
中国北京市西城区复兴门内大街6号楼华能大厦
华能国际电力股份有限公司证券融资部
邮政编码：100031
5、联系人：于刚 谢美欣
联系电话：010-63226593 010-63226590
传真号码：010-66412321
电子邮箱：xiemx@hpi.com.cn
6、其他事项：与会股东及其代理人的食宿及交通费用自理。
特此公告。
附件一：网络投票操作流程
附件二：股东授权委托书
华能国际电力股份有限公司董事会
2014年10月14日
附件一：
A股股东参加网络投票的操作流程
投票时间：2014年11月28日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的操作程序如下：
一、投票流程
（一）投票代码
■
（二）买卖方向：均为买入。
（三）表决方法
在“申报价格”项填报2014年第三次临时股东大会议案序号，1.00 代表议案1。本次会议需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：
■
（四）表决意见
表决意见种类对应的申报股数如下表所示：
■
二、投票举例
（一）股权登记日2014年11月7日 A股收市后，持有公司A 股（股票代码600011）的投资者拟对本次网络投票的第1号议案《关于受让海南发电权益、武汉发电权益、苏州热电权益、大龙潭水电权益、花凉亭水电权益、巢湖发电权益、瑞金发电权益、安源发电权益、荆门热电权益、应城热电权益的议案》投同意票，应申报如下：
■
（二）股权登记日2014年11月7日 A股收市后，持有公司A 股（股票代码600011）的投资者拟对本次网络投票的第1号议案《关于受让海南发电权益、武汉发电权益、苏州热电权益、大龙潭水电权益、花凉亭水电权益、巢湖发电权益、瑞金发电权益、安源发电权益、荆门热电权益、应城热电权益的议案》投反对票，应申报如下：
■
（三）股权登记日2014年11月7日 A股收市后，持有公司A 股（股票代码600011）的投资者拟对本次网络投票的第1号议案《关于受让海南发电权益、武汉发电权益、苏州热电权益、大龙潭水电权益、花凉亭水电权益、巢湖发电权益、瑞金发电权益、安源发电权益、荆门热电权益、应城热电权益的议案》投弃权票，应申报如下：
■
三、网络投票注意事项
（一）A 股股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。
（二）同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（四）股东仅对本次会议多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2012年第二次修订）要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
附件二：
华能国际电力股份有限公司
2014年第三次临时股东大会股东授权委托书
兹委托 先生（女士）全权代表本人（本单位），出席华能国际电力股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权：
■
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码（或单位盖章）： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 受托日期：2014 年 月 日
委托人持股数额：
（本表的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效）
| 股东全部权益账面价值 | 股东全部权益评估价值 | 增减值 | 增值率(%) | |
| 瑞金发电 | 25,372.03 | 34,055.28 | 8,683.25 | 34.22 |
| 股东全部权益账面价值 | 股东全部权益评估价值 | 增减值 | 增值率(%) | |
| 安源发电 | -9,953.43 | -9,218.37 | 735.06 | 7.38 |
| 股东全部权益账面价值 | 股东全部权益评估价值 | 增减值 | 增值率(%) | |
| 荆门热电 | 38,752.35 | 38,902.84 | 150.49 | 0.39 |
| 股东全部权益账面价值 | 股东全部权益评估价值 | 增减值 | 增值率(%) | |
| 应城热电 | 20,620.67 | 21,066.41 | 445.74 | 2.16 |
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738011 | 华能投票 | 1 | A 股股东 |
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 |
| 1 | 《关于受让海南发电权益、武汉发电权益、苏州热电权益、大龙潭水电权益、花凉亭水电权益、巢湖发电权益、瑞金发电权益、安源发电权益、荆门热电权益、应城热电权益的议案》 | 1.00 |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738011 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738011 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738011 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
| 1.《关于受让海南发电权益、武汉发电权益、苏州热电权益、大龙潭水电权益、花凉亭水电权益、巢湖发电权益、瑞金发电权益、安源发电权益、荆门热电权益、应城热电权益的议案》 | 同意 | 反对 | 弃权 |