中国铁建计划分拆昆明中铁赴港上市，三一重工分拆三一重机H股上市的调整方案获股东大会通过……让一度沉寂的“分拆上市”概念再度活跃。相比于海外市场热热闹闹的分拆上市，A股存在的限制和实践难度，使得分拆上市的出现仍只是少数案例，而且多把H股市场作为分拆上市的目的地

  ⊙记者 赵一蕙 ○编辑 衡道庆

  10月11日，中国铁建宣布重大事项，计划分拆旗下全资子公司昆明中铁赴香港上市。此前，工程机械巨头三一重工亦于8月初宣布计划分拆子公司三一重机H股上市。而在海外市场，IT巨头惠普、赛门铁克等也掀起了科技公司的分拆浪潮。这让一度沉寂的“分拆上市”概念再度为人所关注。

  分拆的好处：提升估值

  “整体上市或者资产注入，是将未上市资产予以证券化，而狭义的分拆不同之处在于，这部分业务已经在上市公司之中。这样做的好处，一般是提升估值或者集中资源。以中石化的案例而言，销售业务打包在整个公司里和单独分拆，显然后者将能够提升这个板块的估值。所以，从这个角度，同样身为央企的中国铁建计划分拆上市，也有这方面的考虑。”一位熟悉并购业务的人士向记者表示。

  这一点，中国铁建并不讳言。目前，中国铁建（除昆明中铁外）的主营业务为工程承包、勘察设计咨询、工业制造、房地产开发等。除昆明中铁外的大型机械制造业务主要集中于地下工程装备和高速铁路岔道等，而昆明中铁的主要业务为清筛、捣固、焊轨等多个系列30多种大型铁路养路机械的制造和修理，两者业务属于工程机械行业下的不同子行业。中国铁建表示，目前昆明中铁还是一个相对较小的业务板块，价值未充分反映。通过本次整体改制分拆上市，可以推动昆明中铁专业机械制造板块估值的提升，进而实现公司整体估值的提升。同时，如果昆明中铁进一步快速发展，其收入和利润将同步反映到公司的会计报表中，有助于提升公司的整体财务表现。

  实际上，三一重工亦存在类似考虑。根据三一重工的安排，公司所属企业三一重机（中国）有限公司计划作为分拆主体，在香港联交所主板上市交易，三一重机主营挖掘机械，是三一重工旗下最具成长性的企业，同时也是除混凝土机械之外最重要的利润来源。对三一重工来说，分拆亦有其他考虑：不仅能够在港股获得独立融资平台，使最具成长性的挖掘机业务获得更快发展，三一重机分拆在香港上市或不会改变公司的盈利状态，但是会提升公司估值，同时，公司也能集中资源，投入到其他业务板块，进一步巩固公司核心竞争力。

  尽管不同公司分拆的侧重并不相同，但无论A股还是境外市场，还是存在一定共性：提升估值、集中资源等。以最新的案例而言，无论是惠普还是赛门铁克，这些IT类公司的分拆（或分立）更能体现“集中资源”的好处。例如，几日前，IT巨头惠普宣布以分立方式，分拆为两家独立上市公司，一家公司名为惠普公司，主营PC和打印机业务；另一家名为惠普企业，主营企业硬件和服务业务。就惠普而言，因为传统的PC业务正在萎缩，分拆能让其卸载增长缓慢的业务，从而实现快速增长。与此同时，杀毒软件行业先驱赛门铁克的分拆也在进行中，分拆之后，其安全业务仍将使用赛门铁克的公司名称，同时还将新成立一家信息管理公司。

  “以IT行业为例，核心竞争力是研发，分拆可以提升管理，使资源更加集中，研发更加专注，发展战略更加明确。”一位资深投行人士向记者表示。他指出，在科技公司中分拆如此盛行，重要理由之一就是甩包袱和集中力量干优势行业。

  分拆上市地：首选H股

  目前，A股市场的分拆规模还远远不能和海外市场相较，而且，即使存在分拆案例，亦是向H股市场“输送”。这也正是A股分拆的一大特点。

  “在境外市场，分拆决定是企业的自主行为，相对来说，A股尚没有针对上市公司在境内市场分拆上市的相关规定，从实践看，分拆案例非常少。”一位资深投行人士向记者表示。他指出，分拆同分立类似，本质是再造壳资源的行为，在壳资源极度稀缺的市场，这样的行为显然不可以随心而为。“在A股市场，IPO和借壳带来的财富效应有目共睹，都是需要行政审批的，分拆等于二度发挥这一效应，所以不可能赋予企业如此大的自主权。”该人士补充道。

  事实亦是如此。另一位保荐人告诉记者，创业板成立之初，A股分拆上市还是受到很多投行的关注。康恩贝分拆的佐力药业更是成为创业板“分拆”首单。随着这一案例出现，现有A股公司分拆资产上市，为后续资本运作提供新渠道的做法引发市场关注。一时间，相关“分拆”概念表现良好。

  然而，质疑随之而来，例如，有评论称，母公司的优质资产分拆出来上市，不利于母公司做大做强，损害了母公司投资者的利益。同时，分拆相关资产，估值高时用以融资圈钱，价格回落之后再予以MBO的做法，其潜在的道德风险亦令分拆上市行为饱受舆论诟病，并引发了监管层关注。由此，监管层在提及分拆上市规范问题时，态度从“允许”到“不鼓励”，再到“从严把握”。“时间久了，我们也不问了，因为这块一直没有政策松动的迹象。”上述资深投行人士向记者表示。

  “退一步讲，现在A股上市指标本来就紧张，挤进去排队也没有效率上的优势。海外市场就是另一个选择。”他进一步补充。但是，境外上市并非任何企业都有能力筹划。《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》也设定了多重条件。例如，上市公司在最近三年连续盈利、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产未作为对所属企业的出资申请境外上市、上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职等。

  “这里面还是有一定条件的，对大公司肯定更有利，而且，H股市场上，大盘股可能获得不错的估值，相对来说小盘股就不那么容易。”这位业内人士向记者表示。