第六届董事会第六次
会议决议公告
证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2014-107
内蒙古亿利能源股份有限公司
第六届董事会第六次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古亿利能源股份有限公司于2014年10月3日以通讯方式向各位董事发出召开公司第六届董事会第六次会议通知，会议于2014年10月13日上午10:00在北京西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A一号会议室以现场会议方式召开。会议应到董事6人，亲自出席会议董事6人，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长田继生先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，是合法、有效的。会议审议表决了如下议案：
一、《关于公司董事变更的议案》
日前，公司董事孙晔先生因个人原因，辞去公司第六届董事会董事职务。经公司董事会推荐，拟提名李亚清先生为公司董事候选人。（董事候选人简历见附件）
表决结果：赞成6票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
公司独立董事周自盛、张振华、匡树辉对公司董事变更事项发表如下独立意见：公司董事变更、提名程序规范，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事选任及行为指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规的规定；董事候选人诚实守信、勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的工作经验，能够胜任所聘任公司董事一职。
《内蒙古亿利能源股份有限公司关于董事变更的公告》（公告编号：2014-108）于2014年10月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊载。
二、《关于董事会秘书变更的议案》
程文卫先生因工作调整辞去公司董事会秘书职务。董事会聘任财务总监艾宏刚先生兼任公司董事会秘书职务。董事会对程文卫先生在任职董事会秘书期间的勤勉工作和为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。
在本次董事会会议召开之前，公司已按相关规定将艾宏刚先生的董事会秘书任职资格提交上海证券交易所审核。在规定时间内，上海证券交易所未提出异议。
表决结果：赞成6票；弃权0票；反对0票。
《内蒙古亿利能源股份有限公司关于董事会秘书变更的公告》（公告编号：2014-109）于2014年10月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊载。
三、《关于召开公司2014年第九次临时股东大会的议案》
同意召开公司2014年第九次临时股东大会。股东大会详情见《内蒙古亿利能源股份有限公司关于召开2014年第九次临时股东大会的通知》（2014-110号公告）。
表决结果：赞成6票；弃权0票；反对0票。
特此公告。
内蒙古亿利能源股份有限公司董事会
2014年10月13日
附件：
1、李亚清先生简历
李亚清，男，生于1966年，中共党员，南开大学经济学硕士，清华大学EMBA。曾任新牟国际集团副总裁、党委副书记，烟台新潮实业股份有限公司（600777）董事、副董事长、战略委员会主任委员、薪酬委员会委员、审计委员会委员，江苏华沣基金管理有限公司常务副总裁、执行合伙人。2012年7月加入亿利资源集团有限公司，历任投资银行中心总监、行政文化中心总监、董事会办公室主任、工会主席。现任亿利资源集团有限公司总裁助理。
2、艾宏刚先生简历
艾宏刚：男，1973年9月出生，汉族，学士学位。曾任北京信海丰园生物医药科技发展有限公司财务总监，亿利资源集团有限公司发展规划中心副总监、财务管理中心副总监。现任本公司财务总监。
证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2014-108
内蒙古亿利能源股份有限公司
关于董事变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，公司收到董事孙晔先生提交的书面辞职报告。孙晔先生因个人原因，提出辞去公司第六届董事会董事职务，同时辞去董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。根据《公司法》、《公司章程》有关规定，孙晔先生辞职后，公司董事会现有董事6人，董事人数未低于《公司法》规定的最低人数，不影响董事会正常工作。孙晔先生的辞职自辞职报告送达公司董事会时生效。
公司董事会对孙晔先生任职期间为公司及董事会工作做出的贡献表示衷心感谢。
根据公司控股股东推荐，经公司第六届董事会第六次会议审议通过，提名公司控股股东推荐的李亚清先生为公司董事会候选人（简历附后），提交公司股东大会审议。
特此公告。
内蒙古亿利能源股份有限公司董事会
2014年10月13日
附：李亚清先生简历
李亚清，男，生于1966年，中共党员，南开大学经济学硕士，清华大学EMBA。曾任新牟国际集团副总裁、党委副书记，烟台新潮实业股份有限公司（600777）董事、副董事长、战略委员会主任委员、薪酬委员会委员、审计委员会委员，江苏华沣基金管理有限公司常务副总裁、执行合伙人。2012年7月加入亿利资源集团有限公司，历任投资银行中心总监、行政文化中心总监、董事会办公室主任、工会主席。现任亿利资源集团有限公司总裁助理。
证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2014-109
内蒙古亿利能源股份有限公司
关于董事会秘书变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古亿利能源股份有限公司于2014年10月13日以现场会议方式召开公司第六届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于董事会秘书变更的议案》。程文卫先生因工作调整，辞去公司董事会秘书及副总经理职务，辞职后将不在公司任职。公司董事会聘任艾宏刚先生兼任董事会秘书职务。公司董事会对程文卫先生在任职董事会秘书期间的勤勉工作和为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。
在本次董事会会议召开之前，公司已按相关规定将艾宏刚先生的董事会秘书任职资格提交上海证券交易所审核。在规定时间内，上海证券交易所未提出异议。
公司独立董事就董事会秘书变更事项发表如下独立意见：公司董事会秘书候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定；公司董事会秘书候选人的任职资格已事先由董事会提名委员会进行了审核，并已经上海证券交易所审核无异议；公司更换董事会秘书事项的审议、表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。同意上述更换公司董事会秘书事项。
现将董事会秘书艾宏刚先生的联系方式公告如下：
电话：010-56632432
传真：010-56632585
邮箱：aihonggang@elion.com.cn
通讯地址：北京市宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A
特此公告。
内蒙古亿利能源股份有限公司董事会
2014年10月13日
附：艾宏刚先生简历
艾宏刚：男，1973年9月出生，汉族，学士学位。曾任北京信海丰园生物医药科技发展有限公司财务总监，亿利资源集团有限公司发展规划中心副总监、财务管理中心副总监。现任本公司财务总监。
证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2014-110
内蒙古亿利能源股份有限公司
关于召开2014年第九次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否提供网络投票：是
●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：是
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2014年第九次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开时间：
1、现场会议时间：2014年10月29日（星期三）14:00
2、网络投票时间：2014年10月29日（星期三）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00 的任意时间。
（四）会议的表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
（五）会议地点：北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A一号会议室。
（六）融资融券、转融通业务事项
公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关投资者应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012 年修订）》（以下简称“本细则”）以及转融通的有关规定执行。具体投票时间为2014年10月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00 的任意时间。
二、会议审议事项
1、关于为子公司提供担保的议案
1-1、为北京亿兆华盛有限公司提供担保
1-2、为鄂尔多斯市亿利煤炭有限责任公司提供担保
该议案需提交公司股东大会逐项进行审议。
2、关于公司部分董事变更的议案
2-1、董事候选人：李亚清先生
议案1经2014年10月9日召开的公司第六届董事会第五次会议审议通过，议案2经2014年10月13日召开的公司第六届董事会第六次会议审议通过。内容详见2014年10月10日及2014年10月14日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊载的《第六届董事会第五次会议决议公告》（2014-105号）、《关于为子公司提供担保的公告》（2014-106号）、《第六届董事会第六次会议决议公告》（2014-107号）、《关于董事变更的公告》（2014-108号）。
三、会议出席对象
1、截至 2014年10月22日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议，也有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东；
2、本公司董事、监事、高级管理人员、见证律师以及董事会认可的其他人员列席本次会议。
四、表决权
特别说明：投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票为准。
五、会议登记方法
凡符合上述会议出席对象要求的股东请于2014年10月27日下午17：00之前持股东账户卡和本人身份证；代理出席会议的,应出具代理人身份证、授权委托书和持股凭证；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证、出席人身份证到公司登记,可以采用信函和传真方式登记。
登记地点：北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A亿利能源证券部
六、其他事项
1、联系方式：
联系电话：010－56632450 传真：010－56632585
联系地址：北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A
邮政编码：100031 联系人：王菁
2、会期费用
本次股东大会现场会议会期预计不超过半天，参加现场会议的股东食宿、交通等全部费用自理。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第五次会议决议；
公司第六届董事会第六次会议决议；
2、附件：
（1）授权委托书；
（2）网络投票操作流程。
特此公告。
内蒙古亿利能源股份有限公司董事会
2014年10月13日
附件一：
授权委托书
现授权委托 （先生/女士）代表（本人/本公司）出席2014年10月29日召开的内蒙古亿利能源股份有限公司2014年第九次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权/无权 按照自己的意思表决。
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于为子公司提供担保的议案 | |||
| 1-1 | 为北京亿兆华盛有限公司提供担保 | |||
| 1-2 | 为鄂尔多斯市亿利煤炭有限责任公司提供担保 | |||
| 序号 | 议案名称 | 同意票数 | ||
| 2 | 关于公司董事变更的议案 | |||
| 2-1 | 董事候选人：李亚清先生 | |||
备注：议案2采取累积投票制，每一有表决权的股份享有与拟选出的董事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选。
委托人签名： 身份证号码：
委托人股东账号： 持股数：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期： 年 月 日
(本委托书按此格式自制或复印均有效)
附件二：
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2014年10月29日（星期三）
总提案数：3个
一、投票流程
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738277 | 亿利投票 | 3 | A股股东 |
2、表决方法
(1)一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 0 | 本次股东大会的所有2项提案 | 738277 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）分项表决方法：
如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于为子公司提供担保的议案 | 738277 | 1元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1-1 | 为北京亿兆华盛有限公司提供担保 | 738277 | 1.01元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1-2 | 为鄂尔多斯市亿利煤炭有限责任公司提供担保 | 738277 | 1.02元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 关于公司董事变更的议案 | 738277 | 2元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2-1 | 董事候选人：李亚清先生 | 738277 | 2.01元 | 1股 | 2股 | 3股 |
3、在“申报股数”项填写表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
1、股权登记日2014年10月22日A股收市后，持有某公司A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738277 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票第1-1号提案《为北京亿兆华盛有限公司提供担保》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738277 | 买入 | 1.01元 | 1股 |
3、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票第1-1号提案《为北京亿兆华盛有限公司提供担保》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738277 | 买入 | 1.01元 | 2股 |
4、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票第1-1号提案《为北京亿兆华盛有限公司提供担保》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738277 | 买入 | 1.01元 | 3股 |
三、投票注意事项
1、考虑到所需表决的提案超过一个，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2014-111
内蒙古亿利能源股份有限公司
关于控股股东股权质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，公司接控股股东亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利资源集团”）通知，亿利资源集团于 2014年9月25日、26日将其持有的本公司9,3700,000股股权（占公司总股本的4.48%）质押给国泰君安鄂尔多斯营业部，于2014年9月30日将其持有的本公司100,000,000股股权（占公司总股本的4.79%）质押给云南国际信托有限公司。
截至目前，亿利资源集团持有公司1,299,616,348股股份，占公司总股本的 62.19%，均为无限售流通股；此次办理完股份质押登记后累计质押的股份数量为1,249,590,000股，占公司总股本的59.80%，其中亿利资源集团通过国泰君安鄂尔多斯营业部客户信用交易担保证券账户持有公司138,000,000股（占公司总股本的6.60%），其所有权未发生转移。
特此公告。
内蒙古亿利能源股份有限公司董事会
2014年10月13日